株主総会で監査役が欠席する場合｜監査報告と議事録の適法な処理

株主総会における監査役の欠席・不在は、定時株主総会を目前にした局面で「監査報告をどう扱うか」「議事録に何を残すか」が一気に実務課題になります。対応を誤ると、会社法第314条（会社法第314条）の説明義務を尽くせなかったとして、決議方法の法令違反と評価される論点が生じ、決議の安定性や社内の説明責任に影響し得ます。欠席・欠員でも進行できる条件と、延期・再招集を含む手続選択の分かれ目を先に整理しておくことで、当日運営と事後の証跡化を具体的に決められます。以下では、株主総会直前の判断材料として監査報告の要否と欠席時の運用ポイントを示します。

株主総会と監査役の位置づけ

監査役の出席義務と会社法上の根拠

監査役は、株主総会で株主から説明を求められた事項について説明する義務を負うため（会社法第314条（会社法第314条））、実務上は株主総会への出席が強く要請されます。とくに社外監査役であっても「業務執行はしないが会社役員として経営に関与する立場」である以上、株主から質問されれば1年間の活動状況を説明する義務を負う点は同じです。

また、定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集する必要があり（会社法第296条1項（会社法第296条））、そこでは事業報告や計算書類の報告が予定されています（会社法第438条・第439条（会社法第438条、会社法第439条））。監査役は、これらの開示・報告の前提となる監査を担い、監査報告の作成も職務として明記されています（会社法第381条1項（会社法第381条））。

したがって、正当な理由のない欠席は、結果として説明義務を果たせない状態を招きやすく、状況によっては善管注意義務違反（注意義務違反）等のリスク評価の対象になります。欠席が避けられないときは、監査報告の作成・株主への提供・当日の報告方法まで含めて代替手当を先に整え、説明義務違反に発展しない運用に落とし込むことが重要です。

株主総会での報告義務と説明義務の範囲

監査役の説明義務は無限定ではなく、会社法第314条（会社法第314条）に基づき、基本は株主総会の目的事項（報告事項・決議事項）に関する説明に限られます。説明を拒絶できる典型は、次の3類型です。

さらに「その他正当な理由」には、実務上次のような場面が含まれ得ます（説明のための追加調査が必要、権利侵害のおそれ、同一事項の反復要求等）。

一方で、質問の機会を与えない、不当に説明を拒む、不実の説明をする、正当な理由なく不十分な説明にとどめるといった運用は、裁判例上も決議方法の法令違反として決議取消訴訟のリスクを高めると整理されています。説明義務違反が争点化した場合、会社側が「説明義務を果たした」ことの立証を迫られる局面があり得るため、総会運営では質疑応答の記録（録音等を含む）を残すことも、リスク管理として検討に値します。

監査役が欠席でも進行できる会社と延期を検討すべき会社の分かれ目

監査役欠席の場面で、進行を続けられるか、延期・続行（日時変更）等を検討すべきかは、形式的に「欠席したか」ではなく、説明義務（会社法314条）を実質的に果たせるかと、監査報告を含む事前手続が適法に整っているかで判断します。

なお、株主から「社外役員が欠席しているのはなぜか」「他社総会と重なったのではないか」「オンラインでも出席すべきではないか」と問われることがあります。この場合、開催日の決定は、会計監査人・監査役の監査日程や招集通知の作成・印刷・送付等の事務日程も踏まえて取締役会で決定した、他社の開催日は正確に把握できるものではない、といった決定プロセスに基づく客観説明を準備しておくと、不要な対立を避けやすくなります。

監査報告が必要な場面を整理

監査報告が必要となる議案と手続

定時株主総会では、事業報告・計算書類の報告（または承認）を取り扱うのが通常であり、これに先立って計算書類・事業報告は作成され（会社法第435条2項（会社法第435条））、所定の機関による監査を受ける必要があります（会社法第436条2項（会社法第436条））。さらに、定時株主総会の招集通知とともに、計算書類・事業報告・監査報告・会計監査報告を株主へ提供することが求められます（会社法第437条（会社法第437条））。

監査役（または監査役会・監査等委員会等）は、取締役の職務執行の監査と監査報告の作成が職務として明記されており（監査役：会社法第381条1項（会社法第381条））、総会当日も審議に先立ち監査報告が行われる運用が一般的です。実務では、監査役会設置会社であれば、常勤監査役1名が監査役会を代表して監査報告を行う形が多く、連結計算書類に関する報告（会社法第444条7項（会社法第444条））をあわせて取り扱う運用も見られます。

監査報告が不要または限定される場面

監査報告は「総会があるから常に必要」というより、法が予定する報告・承認対象（計算書類・事業報告等）との関係で要否が決まります。たとえば、役員選任（会社法第329条1項（会社法第329条））や剰余金配当（会社法第454条（会社法第454条））など、議案の中には監査報告そのものが主要な報告事項ではないものもあります。

もっとも、定時株主総会では通常、1年間の事業の内容・成果を示す事業報告および計算書類が取り上げられるため（会社法第438条・第439条（会社法第438条、会社法第439条））、結果として監査報告が必要となるケースが多数です。逆に、計算書類等を扱わない臨時株主総会（例：役員選任のみ、定款変更のみ）では、少なくとも「決算に関する監査報告の報告」は手続上の中心になりません。

また、書面決議等により株主総会を実開催しない場合は、当然ながら「当日の口頭報告」という場面自体がなくなりますが、招集通知・提供書類・保管書類の整合や、手続の証拠化という観点は残ります。

会計限定監査と包括監査の報告差

監査役等の監査報告は、事業報告と計算書類それぞれについて、記載事項が比較的具体的に定められています。事業報告およびその附属明細書に対する監査報告では、監査方法・内容、法令・定款適合性に関する意見、重大な法令・定款違反事実等、内部統制に関する意見、監査報告作成日などが列挙されています（会社法施行規則第129条・第130条・第130条の2・第131条）。

加えて、現行法では「監査の方法」の記載について、従前のような「概要」で足りる扱いではなく、なるべく具体的・個別的に記載することが要請される整理がされています（会社法施行規則第129条1項1号等）。実務で触れておくことが多い要素として、取締役・使用人との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社・主要事業所の調査、子会社との情報交換等が挙げられます。

計算書類およびその附属明細書に対する監査報告も記載事項が定められており（会社計算規則第127条・第128条・第128条の2・第129条）、会計帳簿や資料の調査を行った旨などがポイントになります。自社が「会計に関する監査に限定しているか」「業務監査権限を含むか」により、総会で説明すべき射程も、監査報告の読み方（要旨の説明ポイント）も変わるため、ひな型任せにせず自社の機関設計・監査範囲と整合する記載にすることが重要です。

監査役欠席時の決議と手続

監査役の欠席は決議の有効性に直結するか

監査役が欠席したという事情のみで直ちに決議が無効・取消しになるとは限りませんが、欠席により会社法第314条（会社法第314条）の説明義務の履行が不十分となり、株主の質問機会を実質的に奪った、不当に説明を拒絶した、不実・不十分な説明にとどまった等と評価されると、決議取消訴訟のリスクが高まります（裁判例上の整理として注意が必要とされています）。

また、計算書類・事業報告は監査役等の監査を受ける必要があり（会社法第436条2項（会社法第436条））、招集通知とともに監査報告等を提供する建付けです（会社法第437条（会社法第437条））。したがって、欠席以前に監査手続・提供手続が未了である場合は、欠席の有無以前に、決算承認等の手続自体が危うくなります。

結局のところ、決議の安定性は、(1)監査報告を含む事前手続が適法に整っているか、(2)当日の説明義務を代替的に充足できるか、(3)争点の性質上、監査役本人の説明が不可欠か、で評価することになります。

欠席前に整える監査報告書と説明方法

監査役がやむを得ず欠席する場合でも、監査役等は監査報告を作成する職務を負っています（会社法第381条1項（会社法第381条））。また、計算書類・事業報告・監査報告等は招集通知とともに株主へ提供する必要があります（会社法第437条（会社法第437条））。したがって、欠席時は「当日の代読」だけでなく、事前に監査報告が完成し、提供書類として組み込まれている状態をまず確保します。

欠席が株主の疑念を招きやすい点を踏まえ、開催日程について「監査日程や招集手続に要する期間等を踏まえ取締役会で決定した」など、決定プロセスの客観説明も準備しておくと、説明義務違反の論点（質問機会の確保）を避けやすくなります。

総会当日に監査役向け質問が出たとき、議長・取締役がどこまで答えるか

株主が特定の役員を名指しで回答を求めても、議長は常にその要請に従う必要はなく、質問事項を説明するのに適切と考える役員を指名して回答させることができます。たとえば「社外取締役・社外監査役から回答してほしい」との要求があっても、内容に照らし業務執行取締役が回答する方が適切なら、議長の判断で指名して差し支えありません。

もっとも、質問内容によっては社外役員（社外監査役等）でなければ回答しにくい性質のものもあり、欠席時はそのギャップが説明義務（会社法第314条）の問題として現れます。そこで、欠席時の回答は次の線引きで整理すると実務上安全です。

また、説明義務違反が争点化すると会社側が説明履行を立証する局面があり得るため、質疑応答の要旨や回答経過を議事録等に残すほか、録音等で記録を確保する運用も検討に値します。

監査役欠員での株主総会対応

欠員のまま定時株主総会を開けるか

監査役が欠員の場合でも、直ちに定時株主総会を開催できないとは限りませんが、決算関係の議案を扱う以上、計算書類・事業報告が監査役等の監査を受ける必要があり（会社法第436条2項（会社法第436条））、監査報告等を招集通知とともに提供する建付けです（会社法第437条（会社法第437条））。このため、最終的には適法な監査報告を作成・提供できる体制かで可否が決まります。

また、監査役の職務として取締役の職務執行の監査および監査報告の作成が明記されているため（会社法第381条1項（会社法第381条））、欠員で監査主体が存在しない状態は、決算手続の根幹に影響します。欠員が生じ得る会社では、補欠監査役の選任等を含め、欠員時の監査報告作成が途切れない設計にしておくことが実務上の要点です。

再招集の要否と先に選任すべき場合

欠員により監査報告の作成・提供（会社法第437条）が適法に整えられないまま招集通知を発した場合、手続の仕切り直し（再招集を含む）を検討せざるを得ません。監査役等の監査（会社法第436条）や監査報告の作成（会社法第381条）が未了で、株主への提供書類が欠けたまま決算承認等に進めば、決議の安定性が損なわれるためです。

実務対応としては、次の選択肢を比較して、招集実務・株主構成・時間的制約に応じて決めます。

いずれの場合も、定時株主総会で事業報告・計算書類の報告が予定されること（会社法第438条、会社法第439条）を踏まえ、監査報告が適法に整う順序になっているかを最優先で点検します。

後任監査役の選任を先行させるか、仮監査役を検討するかの判断基準

後任監査役の選任を株主総会で先行させるか、裁判所手続（仮の監査役に相当する手当）を検討すべきかは、一般論ではなく、説明義務リスクと決算スケジュールの制約を基準に整理します。定時株主総会は毎事業年度終了後一定の時期に招集すべきとされ（会社法第296条）、招集通知作成・印刷・送付等の事務日程も絡むため、欠員期間が長引くと手続が詰まりやすいからです。

株主間対立が強く、選任決議自体が難航する可能性が高い場合には、総会を強行して説明義務違反の論点を増やすよりも、手続選択を慎重に行い、決算・開示の適法性を優先して設計する必要があります。

機関設計別の監査報告の扱い

監査役設置会社と他制度の違い

監査に関する職務は機関設計により担い手が異なり、監査報告の作成主体も変わります。会社法は、監査役および監査等委員会について、取締役の職務執行の監査および監査報告の作成を職務として明記しています（監査役：会社法第381条1項（会社法第381条）、監査等委員会：会社法第399条の2第3項1号（会社法第399条の2））。また、監査委員会（指名委員会等設置会社の監査委員会）についても、取締役等の職務執行の監査および監査報告の作成が職務として明記されています（会社法第404条2項1号（会社法第404条））。

このため、総会資料や招集通知の文言でも「監査役会」か「監査等委員会」かなど、報告主体の表記を取り違えると、形式面の不整合として指摘され得ます。とくに、交付書面の記載省略（書面交付請求）等の文言で「監査等委員会および会計監査人が監査した対象書類の一部である」といった表現に改める必要がある場面があるため、機関設計に応じた表記統一が重要です。

会計監査人・会計参与との役割分担

計算書類は、会計監査人と監査役等の監査を受ける必要があり（会社法第436条2項（会社法第436条））、招集通知とともに会計監査報告も株主へ提供されます（会社法第437条（会社法第437条））。この枠組みを前提に、株主総会では、会計監査人が計算書類の適正性について専門的・独立的立場から説明し、監査役等は会計監査人の監査方法・結果の相当性を含めた監査の観点から整理して報告する、という役割分担が基本になります。

また、取締役は定時株主総会で事業報告の内容を報告する義務があり（会社法第438条3項（会社法第438条））、株主から説明を求められた場合は必要な説明をしなければなりません（会社法第314条）。監査役が欠席する局面では、取締役側の説明責任が相対的に重くなるため、会計監査人・会計参与を含む社内外の関係者の説明範囲と、当日の答弁担当者（議長が指名できる）を事前に決めておくことが、混乱防止に直結します。

監査役欠席時の議事録と運営実務

議事録に残す出席状況と報告経過

監査役欠席時は、後日の検証可能性（決議取消訴訟等を含む）を意識し、議事録に欠席の事実・理由・代替措置を具体的に残します。とくに、説明義務違反が争点化した場合、会社側が「説明義務を果たした」ことの立証を迫られ得るという整理があるため、記録の精度が重要になります。

加えて、質疑応答を議事録だけで完全に再現することが難しい場合に備え、録音等で補完記録を残すことも、説明義務履行の立証リスクを下げる実務対応になります。

招集通知・事業報告・監査報告書の記載をどの資料でそろえるか

監査報告を含む総会提供書類は、計算書類・事業報告・監査報告・会計監査報告が一体として株主に提供される建付けです（会社法第437条）。そのため、招集通知・添付書類・本文の表記揺れや主体の取り違えは、形式的瑕疵として疑義を招きます。機関設計によって監査主体が異なる点（監査役：会社法第381条、監査等委員会：会社法第399条の2、監査委員会：会社法第404条）を前提に、資料横断で整合させることが必要です。

総会当日から登記・社内保管まで、総務と法務が時系列で確認する書類

総会当日は、説明義務（会社法第314条）が適切に履行されたことを後から説明できるよう、議事の経過と回答の担当者・内容を証跡化する必要があります。とくに欠席がある場合、質疑応答の記録（議事録の要旨、必要に応じて録音等）を残すことは、決議の安定性を高める実務上の意味があります。

また、定時株主総会は毎事業年度終了後一定の時期に招集すべきとされ（会社法第296条）、招集通知とともに提供すべき書類群（会社法第437条）があるため、事後の社内保管でも「提供した版」「総会で用いた版」「確定した版」を混在させない管理が重要です。

よくある質問

株主総会で監査役が欠席した場合でも、監査報告書の読み上げは必要ですか？

定時株主総会では、計算書類・事業報告等に関する監査が前提とされ、監査報告等は招集通知とともに株主へ提供される書類群に含まれます（会社法第437条（会社法第437条））。そのうえで、実務運用としては、審議に先立ち議長が監査役に監査報告を求め、監査報告が実施される流れが一般的です。

監査役本人が欠席する場合でも、監査報告が作成済みで提供されていることを前提に、議長等が監査報告を代読または要旨報告する形で手続を整える必要があります。監査報告を全く行わないまま採決に進むと、後に「説明義務（会社法第314条）を含む手続の不備」として争点化するリスクが高まるため、欠席時ほど、報告の実施事実と方法を議事録に残す運用が重要です。

監査役が事前に書面で監査報告を提出していれば、総会当日は出席しなくても問題ありませんか？

監査報告の作成自体は監査役等の職務であり（会社法第381条1項（会社法第381条））、さらに監査報告等は招集通知とともに株主へ提供することが予定されています（会社法第437条（会社法第437条））。このため、事前に監査報告が整っていることは、総会手続を成立させる重要な前提になります。

ただし、監査役には株主から説明を求められた場合に説明する義務があり（会社法第314条）、書面提出だけで「欠席が当然に正当化」されるわけではありません。欠席が避けられない場合は、(1)欠席理由の明確化、(2)代読・要旨報告の段取り、(3)監査役本人の説明が必要になり得る質問が出た場合の後日回答の設計、をセットで準備し、説明義務違反と評価されない運用にしておくことが現実的です。

監査役がオンライン参加した場合の出席扱いと議事録の書き方は？

株主から「会場に来られないならオンライン出席すべきではないか」と指摘されることがあるとおり、オンライン参加は欠席リスクを下げる現実的手段になり得ます。会社法上の説明義務（会社法第314条）との関係では、双方向で質疑応答が可能な運用を確保し、実質的に説明の機会を提供できることが重要です。

議事録には、オンラインで出席した役員（監査役）の氏名、参加方法（利用したシステム等の特定ができる程度）、質疑応答が実施できた旨（通信障害の有無を含む）を記載し、説明義務の履行状況が後から確認できる形にします。あわせて、議長が答弁担当者を指名する運用（名指し要求があっても議長が適切な役員を指名できる）と整合するよう、誰がどの質問に回答したかも要旨として整理しておくと安全です。

監査役が繰り返し株主総会を欠席する場合、どんな違反やリスクがありますか？

監査役が繰り返し欠席すると、会社法第314条（会社法第314条）に基づく説明義務を継続的に果たせない状態になりやすく、結果として「質問の機会を与えない」「不当に説明を拒絶する」「正当な理由なく不十分な説明にとどまる」等の評価につながるおそれがあります。これらは裁判例上、決議方法の法令違反として決議取消訴訟の論点になり得ると整理されているため、決議の安定性を損なう実務リスクが高まります。

また、説明義務違反が争点化した場合に会社側が説明履行の立証を迫られ得るため、欠席が常態化している会社ほど、議事録の精緻化、質疑応答の記録（録音等を含む）、答弁担当者の指名ルールの明確化といった「運営での補強」を行ってもなお限界が生じやすい点に留意が必要です。欠席が続く場合は、そもそもの役割分担・日程設定（監査日程と招集手続を踏まえた開催日決定）を見直し、説明義務を履行できる体制を優先して再設計することが、コンプライアンスの観点からも合理的です。

株主総会に監査役が欠席・不在の場合の判断に必要な要点

監査役の欠席・不在そのものが直ちに決議無効に直結するとは限りませんが、会社法第314条（会社法第314条）の説明義務を実質的に充足できない運営になると、決議取消訴訟の論点を抱えやすくなります。判断の軸は、(1)監査報告を含む事前手続（監査の完了と株主への提供：会社法第436条、会社法第437条）が整っているか、(2)当日の報告・質疑の設計（代読・要旨報告、答弁担当者の指名、後日回答の扱い）が証跡化できるか、(3)争点の性質上、監査役本人の説明が不可欠か、の3点です。次のアクションとしては、監査報告の作成・提供状況と資料間の表記整合を総務・法務・議長で突合し、欠席理由と代替措置を議事録に落とし込める形で運営台本まで固めます。欠員がある場合は、監査報告を適法に作成できる体制かを優先して、先に選任する構成や手続の仕切り直しを含めた選択肢を比較検討します。個別事情（株主構成、争点性、機関設計）により最適解は変わるため、最終判断は専門家にも相談しながら進めるのが安全です。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。

当社は、日本最大級の法人データベース「Musubu」において国内1200万件超の企業情報を掲げ、企業の変化の兆しを捉える情報基盤を整備しています。

加えて、与信管理・コンプライアンスチェック・法人確認を支援する「Riskdog」では、年間20億件のリスク情報をAI処理、日々4000以上のニュース媒体を自動取得、1.8億件のデータベース等を活用し、取引先の倒産・不正等の兆候の早期把握を支援しています。

運営会社情報ページへ