2026.09.21

監査役の株主総会監査報告例文｜口頭例と議事録の記載要件

経営リスクナビ編集部

株主総会の監査報告は、監査役（監査役会）が口頭で述べるセリフと、監査報告書・議事録の文言を整合させる必要がある一方、会社法施行規則129条1項（2号〜6号）や会社法第384条の要件を外さない配慮も求められます。ここが曖昧なままだと、総会当日の言い過ぎ・言い控えによる説明負担や、後日の整合性指摘（議事録との齟齬、監査範囲逸脱の疑い）につながりやすくなります。実務で迷いやすいのは、適正意見・限定付・不適正・意見不表明といった結論の言い分けを、どこまで短く言い切り、どの留保を議事録に残すかの線引きです。実務で最初に押さえるべきは、監査報告の法的な位置づけと「口頭・書面・議事録」の整合です。そこから見ていきます。

株主総会の監査報告の位置づけ
- 監査役の職務と報告義務の根拠
- 計算書類・事業報告と監査報告の関係
監査役監査報告の基本構成
株主総会での監査報告の進め方
監査役監査報告の例文
監査報告書と議事録の書き分け
指摘事項がある場合の対応
よくある質問
監査役監査報告への対応で次にすべきこと

株主総会の監査報告の位置づけ

監査役の職務と報告義務の根拠

監査役は、取締役の職務執行を独立した立場で監視（適法性監査）し、必要に応じて株主に対して情報を開示する機関です。株主総会との関わりで中心となるのは、監査役が「総会に提出される議案等」を事前に調査し、問題があれば総会に報告する義務です。

株主総会に対する監査役の報告義務（会社法上の骨格）

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定める書類を調査しなければならない（会社法第384条前段）。
調査の結果、法令違反または著しく不当な事項があると認めるときは、その結果を株主総会に報告しなければならない（会社法第384条後段）。

「著しく不当」は、違法とまでは言えなくても、企業人としての常識や社会通念から見て明らかにおかしいといえるような限界レベルを指す整理が実務的です。これにより、軽微な「不当」まで監査役が総会報告の対象にし続ける過重負担を避けつつ、株主の意思決定に重大な影響を与える論点は総会に届ける設計になっています。なお、単なる「不当」一般は、取締役会の監督機能（取締役会の職務としての監督）との関係で整理される場面が多く、例えば取締役会の監督義務の文脈（会社法第362条第2項第2号参照）で論点化します。

また、監査役（監査役会）は、期末に監査報告を作成することが会社法上予定されています（監査報告の作成根拠として会社法第437条、会社法第442条等が参照されます）。実務では「監査報告書」と呼ぶことが一般的ですが、法的には「監査報告」と同義で扱って差し支えありません。

計算書類・事業報告と監査報告の関係

監査報告（監査報告書）は、株主総会に提出される事業報告（会社の概況等）と計算書類（会計情報）に対する監査結果を、株主の審議・議決の前提として整えるための法定書類です。会社法上の用語関係として、監査役が期中・期末の監査結果につき監査意見等を記載する法定書類は「監査報告」とされ（会社法第437条、会社法第442条等）、実務ではこれを「監査報告書」と呼んで運用されます。

監査意見は、実務運用上も法令上も、概ね次の二系統に分けて整理すると誤解が生じにくくなります。

区分	主な対象	根拠・位置づけ（要点）
業務監査（事業報告系）	事業報告および附属明細書、取締役の職務執行の適法性、内部統制等	事業報告に関する意見として会社法施行規則129条1項各号の枠組みで整理される（本文内で要件を明確化）。
会計監査（計算書類系）	計算書類および附属明細書、会計監査人監査の相当性評価	会計監査人設置会社では会計監査人の監査結果を前提に、監査役が方法・結果の相当性を評価して監査報告に反映する。

監査報告で扱う対象と意見の系統

とくに事業報告に関する監査意見（業務監査意見）は、会社法施行規則129条1項で、監査報告に記載すべき論点が具体的に列挙されています。総会での口頭報告や議事録要旨も、この列挙と整合させると、要件漏れや言い過ぎを避けやすくなります。

監査役監査報告の基本構成

監査報告書の記載事項と形式

監査役（監査役会）の監査報告書は、ひな型に寄せつつも、会社法上の必須要素を落とさないことが最優先です。実務では日本監査役協会のひな型を使用する会社が多く、まずは法的にクリアな体裁を確保するうえで合理的です（当否は別として、実務慣行として定着しています）。

また、監査報告は「業務監査」と「会計監査」を一体として扱うひな型が基本である一方、法令上は、会社法施行規則と会社計算規則のそれぞれで記載すべき事項が整理されています。したがって、ひな型を使う場合でも、会社の機関設計（監査役会設置会社か等）と監査範囲に応じて、条項対応の過不足がないかをチェックしておくのが安全です。

監査報告書で落としにくい記載要素（実務の最小セット）

監査の方法およびその内容（例：取締役会等への出席、業務・財産状況の調査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査方法）。
事業報告等に関する監査意見（会社法施行規則129条1項の枠組みに沿って整理）。
計算書類等に関する監査意見（会計情報に対する監査として位置づけ、会計監査人設置会社では会計監査人監査の相当性評価を含める）。
作成年月日および監査役の記名押印（又は署名）等の形式要件（原本・謄本管理を含む）。

監査意見の種類と判断の分かれ目

監査意見の類型（無限定適正、限定付適正、不適正、意見不表明）は、会計監査領域で語られることが多いものの、総会実務では「どの程度まで結論を断言できるか」「除外事項や調査不能事項をどう扱うか」を言い換える整理として有用です。

ただし、監査役の監査報告では、意見の前提として「必要な調査ができなかったときは、その旨および理由」を明確にする枠組みが法令上予定されており（会社法施行規則129条1項4号）、ここを曖昧にしたまま意見類型だけを述べると、総会・議事録で齟齬が出やすくなります。

判断の分かれ目を総会実務に落とす視点

結論を支える監査手続が実施できたか（実施できない場合は「調査不能」と理由を明示：会社法施行規則129条1項4号）。
問題がある場合に、それが「一部の論点に限られる」のか「全体に広範に及ぶ」のかを区別して述べる。
内部統制に関する決定・決議がある場合、その内容が相当でないと認めるときは、その旨と理由を意見として整理する（会社法施行規則129条1項5号）。

会計限定監査役の会社で総会セリフをどう変えるか｜事業報告を監査する権限がない場合の線引き

定款により監査範囲が会計に関するものに限定されている（いわゆる会計限定監査役）場合、総会セリフと監査報告書は「言えること／言えないこと」を明確に切り分けます。実務上の事故は、会計限定であるのに、事業報告の適法性や取締役の職務執行の適法性に踏み込む発言をしてしまうことから起きがちです。

会計限定監査役の総会報告での線引き（言い回しの原則）

冒頭で「当社の定款により監査の範囲が会計に関するものに限定されている」旨を明示してから本題に入る。
監査対象は「計算書類およびその附属明細書」に限る形で、監査方法と結論（適正表示か等）を述べる。
事業報告の内容が法令・定款に適合するか、取締役の職務執行に不正や重大な違反がないか、内部統制の相当性など、会社法施行規則129条1項2号・3号・5号に相当する断定表現は避ける。

この整理は、総会当日の口頭セリフだけでなく、議事録要旨の文言にも直結します。議事録側でも「会計に関する監査に限定されているため、事業報告については監査の対象外である」旨の枠組みを崩さないようにします。

株主総会での監査報告の進め方

会計監査報告との順番と役割分担

株主総会では、株主に対して報告し、必要な承認等の決議を行うという建付けに沿って、監査報告も「誰が何を説明するか」を事前に決めておく必要があります。会計監査人設置会社では、会計監査人の監査結果を前提にしつつ、監査役（監査役会）がそれを受けて自らの監査報告としてまとめる運用が一般的です。

また、連結計算書類に関する監査結果の報告は、会社法上「取締役」が行う取扱いが置かれているため（会社法第444条第7項）、これまで監査役の監査報告の中で触れていた内容を、議長（取締役側）が引用するシナリオで運用している会社も見られます。会社の機関設計（監査役会設置会社か、監査等委員会設置会社か等）により、総会シナリオ上の引用要否や整合の取り方が変わり得るため、当日の台本に落とす段階で齟齬をつぶしておくのが安全です。

口頭報告を要約する範囲と省略の限界

監査報告書全文の朗読までは通常求められず、実務では要点の口頭要約で足ります。ただし、要約してよいのは「書面に記載されている内容を、株主に分かる形で短く言い換える」範囲であり、結論や重要な留保を落とす省略は避けるべきです。

口頭要約でも、事業報告に関する監査意見として最低限カバーしておくと整理しやすいのは、会社法施行規則129条1項の主要項目です。

口頭要約でも落としにくい論点（会社法施行規則129条1項の整理）

事業報告および附属明細書が法令・定款に従い会社の状況を正しく示しているか（同項2号）。
取締役の職務の遂行に関し、不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実の有無（同項3号）。
監査のため必要な調査ができなかった場合は、その旨と理由（同項4号）。
内部統制の整備に関する決定・決議がある場合に、内容が相当でないと認めるときは、その旨と理由（同項5号）。
企業買収に対する防衛策が事業報告の内容となっているときは、それに対する意見（同項6号）。

とくに、法令違反または著しく不当な事項を認めた場合は、監査役が株主総会に報告すべき局面そのものですから（会社法第384条後段）、省略の余地は小さくなります。

総会当日までに誰が何を確認するか｜監査役・総務・法務で行う読み合わせと差替え確認の段取り

監査報告は、書面（監査報告書）、口頭（総会セリフ）、記録（議事録）が相互に整合していることが重要です。差替え漏れや言い回しのズレは、後日の説明負担や紛争化リスクに直結します。

監査役・総務・法務で行う事前確認の段取り（実務手順）

監査役側で監査報告書案を確定し、会社法施行規則129条1項各号（2号〜6号）に照らして要件漏れと過剰表現を点検します。
総務・法務側で、招集通知掲載の監査報告書謄本（又は要旨）と、監査役手元の原本の文言一致を確認します。
総会台本（議長・司会・監査役セリフ）を読み合わせし、「著しく不当」や「重大な事実」など評価語の断定レベルが書面と矛盾しないかを確認します。
限定付等で除外事項がある場合は、口頭要約で落とす範囲を決めず、除外事項の要旨が議事録に残る形（要旨記載または別紙添付）を先に設計します。
当日差替えが生じた場合に備え、差替え指示系統（監査役会→総務→印刷・電子提供担当）と、議事録反映の責任者を決めておきます。

監査役監査報告の例文

無限定適正意見の口頭セリフ例

総会の場では、監査報告書の全文朗読ではなく、「監査の方法・結論・重要な留保の有無」を要点として述べる形に整えると、簡潔でトラブルになりにくくなります。以下は、会社法施行規則129条1項（2号・3号・5号等）の骨格に沿う標準的な無限定（指摘なし）のセリフ例です。

口頭セリフ例（無限定・指摘なし）

監査役の〇〇でございます。監査役会を代表して、当事業年度の監査結果をご報告申し上げます。
当監査役会は、取締役の職務執行および事業報告等ならびに計算書類等について、法令及び定款に従い監査を行ってまいりました。
監査の方法及びその結果の詳細は、お手元の招集ご通知添付の監査報告書謄本に記載のとおりでございます。
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます（会社法施行規則129条1項2号）。
取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません（同項3号）。
内部統制システムの整備に関する決定・決議の内容が相当でないと認められる事項はございません（同項5号に対応）。
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以上をもちまして監査報告といたします。

限定付適正意見の口頭セリフ例

限定付の場面では、「除外事項（限定の理由）」と「それを除けば適正」という枠組みを明確にし、株主が誤解しないように要旨を残すことが重要です。口頭でも、監査役側で「監査のため必要な調査ができなかった」等の事情があるときは、その旨と理由を明示する整理（会社法施行規則129条1項4号）と整合させます。

口頭セリフ例（限定付適正の典型構造）

監査役の〇〇でございます。監査役会を代表して、当事業年度の監査結果をご報告申し上げます。
監査の方法及びその結果の詳細は、招集ご通知添付の監査報告書謄本に記載のとおりでございます。
計算書類等につきましては、監査報告書に記載の特定の事項（除外事項）に関して限定が付されておりますが、当該事項を除き、計算書類等は適正に表示されているものと認めます。
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認めます（会社法施行規則129条1項2号）。
取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は、監査報告書に記載の範囲では認められません（同項3号）。
なお、監査のため必要な調査ができなかった事項がある場合は、その旨及び理由を監査報告書に記載しております（同項4号）。

不適正意見と意見不表明の例文

不適正意見・意見不表明は、総会運営上も対外的影響が大きい例外局面です。総会セリフでは、結論を強調しすぎて憶測を招くよりも、「書面の結論」「理由の枠組み」「調査不能の有無」を、監査報告書に忠実に淡々と述べる形が安全です。

口頭セリフ例（不適正意見／意見不表明の枠組み）

監査役の〇〇でございます。監査役会を代表して、当事業年度の監査結果をご報告申し上げます。
計算書類等に関し、監査報告書に記載の理由により、不適正意見（又は意見不表明）としております。
意見不表明の場合は、監査のため必要な調査ができなかった事項とその理由を監査報告書に記載しております（会社法施行規則129条1項4号）。
また、取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があるときは、その事実を監査報告書に記載しております（同項3号）。
詳細は、お手元の招集ご通知添付の監査報告書謄本をご参照ください。

監査報告書と議事録の書き分け

監査報告書の標準文例と注意点

監査報告書は「後日の検証に耐える一次資料」であり、口頭セリフよりも、法令上の要件と文言整合が重視されます。とくに、事業報告に関する監査意見は、会社法施行規則129条1項の列挙項目（2号〜6号）に沿って、漏れなく書き分けると、総会・議事録・開示書類の整合が取りやすくなります。

標準文例に入れ込みやすいチェックポイント

事業報告・附属明細書が法令・定款に従い会社の状況を正しく示しているか（会社法施行規則129条1項2号）。
取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無（同項3号）。
監査のため必要な調査ができなかったときの明示と理由（同項4号）。
内部統制の整備に関する決定・決議がある場合に相当でないと認めるときの意見と理由（同項5号）。
企業買収に対する防衛策が事業報告の内容となっている場合の意見（同項6号）。

ひな型を使う場合でも、当期に不祥事・行政処分等が発生しているのに「重大な事実は認められません」とだけ記載すると、株主から整合性を問われる場面があります（実務上の典型例として「監査報告に不祥事が記載されていないのでは」という指摘が起き得ます）。そのため、事実関係の確度、監査で把握した範囲、継続調査の有無などを踏まえ、必要なら「監査の過程で把握した事実」と「意見（評価）」の区別が分かる表現に整えます。

議事録の監査報告欄の記載例

議事録では、監査役が口頭で述べた要旨を「誰が・何を・どう結論づけたか」が特定できる形で残すのが実務的です。監査報告書の全文を転記するより、監査報告書への参照と、結論部分の要旨を併記する運用が多いです。

議事録の記載例（要旨＋参照型）

議長は監査役に監査報告を求め、これに対し監査役〇〇は、監査の方法及び結果は招集通知添付の監査報告書謄本記載のとおりである旨を報告した。
監査役〇〇は、事業報告及びその附属明細書が法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める旨を報告した（会社法施行規則129条1項2号に対応）。
監査役〇〇は、取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められない旨（又は当該事実がある旨）を報告した（同項3号に対応）。
会計監査人の監査の方法及び結果が相当であると認める旨を報告した。

招集通知の引用と省略の扱い

議事録作成では、口頭報告の逐語反訳が常に必要なわけではなく、招集通知に掲載された監査報告書謄本への参照で要旨を簡潔化する運用が一般的です。実務上は、「招集通知添付の監査報告書謄本のとおり」と引用して、議事録本文は結論要旨に寄せると整合が取りやすくなります。

ただし、引用が機能する前提は、招集通知（電子提供措置を含む）が適法に株主へ提供され、議事録が後日その参照関係をたどれることです。限定付や調査不能等がある場合は、参照だけで済ませず、少なくとも「限定の趣旨」「調査不能の有無」など、誤解が生じやすいポイントを議事録本文側にも要旨として残す方が無難です（会社法施行規則129条1項4号の趣旨との整合）。

議事録で残すべき最小限と書き過ぎの境界｜全文転記・要旨記載・別紙添付をどう使い分けるか

議事録の監査報告欄は、後日の説明・立証に必要な最低限を押さえつつ、余計な推測や断定を増やさないことが肝要です。とくに不祥事対応局面では、アドリブ的な詳細記載が、損害賠償・役員責任追及等に影響し得るため、事前に整えた会社のスタンスから逸脱しない設計が必要です。

方法	向く場面	注意点
全文転記	例外的に、参照資料を残せない事情がある場合	議事録が肥大化し、言い回しの不整合リスクが増えるため通常は採用しない。
要旨記載＋監査報告書参照	無限定で指摘がなく、監査報告書が招集通知に添付されている場合	会社法施行規則129条1項の結論（2号・3号等）の要旨だけは落とさない。
別紙添付（監査報告書等）＋本文要旨	限定付、調査不能、重大事実の記載など重要論点がある場合	本文には「限定の趣旨」「調査不能の有無（同項4号）」「重大事実の有無（同項3号）」など誤解されやすい点を要約し、別紙で裏付ける。

全文転記・要旨記載・別紙添付の使い分け（監査報告欄）

残すべき最小限としては、(1)報告者（監査役名）、(2)監査報告書への参照、(3)結論（適正／限定／不適正／不表明の趣旨）、(4)必要な場合に限定理由・調査不能理由の要旨（会社法施行規則129条1項4号）を押さえると、書き過ぎを避けつつ実務上の説明力を確保できます。

指摘事項がある場合の対応

改善要請を含む説明セリフ例

計算書類等は適正としつつ、内部統制や業務運用に改善要請を付す場面では、「指摘の位置づけ（監査意見の留保ではないのか）」が誤解されやすいため、監査報告書の枠組み（内部統制の整備に関する意見の整理）に沿って述べます。内部統制に関しては、整備に関する決定・決議がある場合に「相当でないと認めるときは、その旨と理由」を意見として述べる枠組みがあるため（会社法施行規則129条1項5号）、改善要請のセリフもこの線に沿うと整理がつきます。

口頭セリフ例（改善要請を含むが結論は適正）

監査役の〇〇でございます。監査役会を代表して当事業年度の監査結果をご報告申し上げます。
事業報告及び計算書類等は、監査報告書に記載のとおり、法令及び定款に従い適正であると認めます。
その一方で、内部統制システムの整備・運用に関し、改善を要する点を把握しており、取締役会に対し是正と再発防止策の徹底を要請しております（会社法施行規則129条1項5号の射程を意識）。
当監査役会は、今後の改善計画の実施状況を継続して監視してまいります。

株主からの質問への答え方

株主から監査報告に関する質問が出た場合、監査役側は「監査の範囲」「把握している事実」「現時点の評価」「今後の調査・監視」を分けて答えると、言い過ぎ・言い控えの双方の事故を減らせます。とくに不祥事・行政処分等が絡む局面では、アドリブは危険であり、事前に準備した会社のスタンスを理解したうえで、そこから外れない回答が必要です。

質疑応答の実務ポイント（想定問答の作り方）

事前に想定問答を準備し、総会当日は会社のスタンスがぶれないように説明する。
不祥事対応は「自分の言葉」での誠実な説明も重要だが、損害賠償や役員責任追及につながり得るためアドリブは避け、言い回しは慎重にする。
回答担当者をあらかじめ決め、「不祥事の内容・原因・対策」「業績への影響」「役員責任に関する考え方」などジャンル別に準備する。
監査役宛の質問に業務執行取締役が先に答えると「すれ違い答弁」と受け取られやすく、近時は監査役への質問は監査役が直接回答する運用が増えている。

法令違反の疑いがあるときに総会でどこまで述べるか｜事実・評価・継続調査中を分ける話し方

法令違反の疑いがある局面では、監査役の株主総会に対する報告義務（会社法第384条）との関係で、「黙りすぎ」も「言い過ぎ」もリスクになります。要点は、(1)客観的事実、(2)現時点の評価（監査役会としての見解）、(3)継続調査中で確定していない事項、を明確に区別して述べることです。

事実・評価・継続調査中を分ける話し方（テンプレート）

事実：現時点で確認できている事実関係（いつ・何が起きたか、社内手続の状況等）だけを述べ、推測で補わない。
評価：違法性や善管注意義務違反の有無などは「現時点の監査役会の見解」として位置づけ、断定の強度を管理する。
継続調査中：監査のため必要な調査が完了していない事項は「調査中」である旨と理由を明示し、確定的な表現を避ける（会社法施行規則129条1項4号の趣旨）。
報告の要否：法令違反または著しく不当な事項があると認めるときは、調査結果を株主総会に報告する義務がある（会社法第384条後段）。

よくある質問

監査役の監査報告は株主総会で全文を読み上げなければなりませんか？

全文朗読を必須とする会社法上の明文規定は通常想定されておらず、実務では「招集通知添付の監査報告書謄本に記載のとおり」と参照したうえで、要点を口頭で述べる運用が一般的です。

ただし、要点整理の際に、事業報告に関する監査意見として重要な枠組み（会社法施行規則129条1項2号・3号、必要に応じて4号・5号・6号）を落とすと、総会での説明不足や議事録との不整合が起き得ます。とくに、監査のため必要な調査ができなかった事項がある場合（同項4号）や、法令違反・著しく不当な事項がある場合（会社法第384条後段）は、要約の仕方に注意が必要です。

会計監査人の会計監査報告と監査役の監査報告はどちらを先に報告するのが一般的ですか？

実務では、会計監査人が総会で直接口頭報告するケースは多くはなく、監査役（監査役会）が、業務監査の結果と併せて「会計監査人の監査の方法及び結果が相当であるか」の評価も含めて一体として報告する運用が一般的です。

また、連結計算書類に関する監査結果の報告は「取締役」が行う整理が会社法上置かれているため（会社法第444条第7項）、総会シナリオ上は、議長（取締役側）が連結部分を報告し、監査役報告がそれと矛盾しないように組み立てる運用も見られます。

招集通知に監査報告の要旨を載せた場合、総会での報告は省略できますか？

招集通知に監査報告書謄本（又は要旨）を掲載していても、総会当日に全く触れない運用は、株主に対する審議プロセスとして説明不足と受け取られるおそれがあります。実務的には、議長から監査報告の位置づけに触れたうえで、監査役が「招集通知添付の監査報告書謄本に記載のとおり」と参照し、結論部分を簡潔に口頭要約する形が標準です。

なお、限定付や調査不能事項がある場合は、会社法施行規則129条1項4号の趣旨（調査不能の旨と理由）に照らし、要旨掲載だけに依存せず、総会口頭と議事録本文にも誤解を生まない範囲で要点を残すことを検討します。

監査役監査報告への対応で次にすべきこと

株主総会の監査役監査報告は、まず会社法第384条の「法令違反」または「著しく不当な事項」がある場合の報告義務を外さないことを前提に、書面（監査報告書）・口頭（セリフ）・記録（議事録）の三点が同じ結論と留保を指すように整えるのが実務上の軸になります。口頭要約では、会社法施行規則129条1項（2号〜6号）のうち、当期に関係する項目、とくに同項4号（調査不能があるときの明示）を落とさない設計が重要です。次アクションとしては、監査役側で監査報告書案の要件充足と断定レベルを点検したうえで、総務・法務と台本・招集通知添付謄本・議事録要旨を読み合わせし、差替え時の反映手順まで決めておくのが安全です。会計限定監査役の場合は、監査範囲外の断定表現が混ざらないよう、冒頭での範囲明示と議事録文言の統一が特に重要になります。個別事案（不祥事、行政処分、限定付・不適正等）では影響が大きくなり得るため、表現や残し方は社内外の専門家とも相談しながら確定する運用が適しています。