2026.11.06

会計監査人報酬の決定機関｜取締役会と監査役の関与要件を確認

経営リスクナビ編集部

会計監査人報酬の決定は、会計監査人を初めて選任する場面や報酬改定・監査法人変更の打診を受けた場面で、社内の決裁ルートと決定機関を正確に切り分ける必要がある論点です。手続を曖昧にしたまま進めると、会社法第399条第1項が求める監査役（監査役会）の同意の取得順序が崩れ、取締役会決議や事業報告での説明（同意理由の記載を含む）まで整合しなくなるおそれがあります。条文構造に沿って「取締役が定める」領域と「監査側が同意・決定する」領域を整理しておくことで、取締役会付議の進め方や議案・同意書・議事録に何を残すべきかを判断しやすくなります。以下では、会計監査人報酬の判断材料として決定権限・機関関与・実務フローを示します。

会計監査人報酬の決定権限
株主総会決議と報酬等の定め方
取締役会での報酬決定手続
監査役の関与と独立性の確保
報酬改定と会社類型ごとの差
実務動向とリスク対応
よくある質問
会計監査人報酬への対応で次にすべきこと

会計監査人報酬の決定権限

会社法上の権限関係を整理する

会計監査人の報酬等（報酬・賞与その他職務執行の対価）は、原則として会社側（業務執行側）である取締役が定めます。一方で、監査を受ける立場の取締役が報酬を自由に決められる構造だと、監査の独立性（厳しい指摘をしにくくなる等）が損なわれ得ます。

この利益相反を抑えるため、会社法は「決める権限は取締役、ただし同意は監査側」という二段構えを採っています。具体的には、取締役が会計監査人または一時会計監査人の報酬等を定めるには、監査役の同意が必要です（会社法第399条第1項）。

同意が必要となる監査側の範囲（会社の機関設計別）

監査役が1人の場合は当該監査役の同意が必要です。
監査役が2人以上の場合は監査役の過半数の同意が必要です。
監査役会設置会社では監査役会の同意が必要です。

このように、契約交渉・締結の実務は取締役が担いつつ、監査役側に拒否権を伴う同意権を持たせることで、独立性と監査体制の適正化を両立させる法構造になっています。

株主総会・取締役会・監査役会の役割

会計監査人の報酬を決める場面では、株主総会・取締役会・監査役会（または監査役）の役割を混同しないことが重要です。実務の論点は「誰が最終決定するか」だけでなく、「どの機関がどの資料を前提に、どの順番で関与するか」にあります。

各機関の基本的な役割分担

株主総会は会計監査人の選任（会社法第329条第1項）や解任（会社法第339条第1項）を決議します。
取締役会（業務執行側）は会計監査人と条件交渉を行い、報酬等の案を作成し、会社を代表して契約を締結します。
監査役会（または監査役）は、提示された報酬等が監査計画・監査工数・体制等と整合するかを審査し、会社法第399条第1項の同意をするか判断します。

株主総会は「監査人を誰にするか」を決める中核ですが、報酬の具体額や算定枠を株主総会で個別に決議する権限は持たないという整理になります。したがって、社内の決裁設計としては、取締役会での審議・決議と、監査役会の同意プロセスを実装することが実務上の要点です。

監査役会の同意が必要な場面と不要な場面を、選任・解任・報酬で切り分ける

監査役会（または監査役）の関与は、「選任」「解任」「報酬」で法的性質が異なります。とくに、監査役会の関与が「同意」にとどまるのか、「議案内容の決定」まで含むのかを切り分けて整理すると、社内ルートの設計ミスを防げます。

区分	会社側の手続の起点	監査役会（監査役）の関与	根拠条文（本文で触れている範囲）
選任（不再任を含む）	株主総会に議案を提出	株主総会議案の内容を監査役会が自ら決定	会社法第344条第1項・第3項
解任（監査役会が直接解任する場合）	監査役会	一定の法定事由がある場合に監査役の全員同意で解任	会社法第340条第1項・第2項・第4項
報酬等	取締役が報酬等を定める	監査役会は取締役の報酬案に同意する（同意がなければ定められない）	会社法第399条第1項

選任・解任・報酬における監査役会（監査役）の関与類型

選任・解任の局面では監査役会が「決定主体」または「解任主体」になり得るのに対し、報酬等の局面では、取締役が作成した案に対し監査役会が同意（拒否を含む）するという位置づけになります。この違いを前提に、議案起案・稟議・議事録の整備を行うことが実務上重要です。

株主総会決議と報酬等の定め方

上限額と個別決議の考え方

会計監査人の報酬等は、取締役・監査役の報酬制度と同じ発想で「株主総会で上限額を決める」と理解すると誤りやすい領域です。

取締役・監査役の報酬等は、定款または株主総会決議により、総額上限や算定方法を決める枠組みが明示されています（会社法第361条第1項、会社法第387条第1項）。これに対し、会計監査人の報酬等は、取締役が監査役の同意を得て、個別契約ごとに定めます（会社法第399条第1項）。そのため、株主総会で総額上限や個別金額を決議する必要はありません。

会計監査人の報酬等は、社内役員の職務対価ではなく、外部の専門家（公認会計士・監査法人）との監査契約に基づく対価です。毎期の監査計画や必要時間が変動し得ることを踏まえ、期ごと・契約ごとに合理性を説明できる形で決定する運用が基本になります。

一任や配分を使う場合の限界

取締役報酬では、株主総会が定めた上限枠の中で、取締役会や代表取締役に配分を委任する運用が行われます。しかし、この発想を会計監査人の報酬等に持ち込むと、制度趣旨と合わない整理になりがちです。

会計監査人は、会社内部の「複数名役員に配分する対象」ではなく、会社と監査契約を締結する単独の外部機関です。このため、包括枠を社内で配分するような形式の簡略化は前提として成立しません。

実務上押さえるべき限界（誤りやすいポイント）

会計監査人の報酬等は、取締役が定め、監査役の同意を得る必要があり（会社法第399条第1項）、この同意手続を「省略する仕組み」に置き換えることはできません。
「代表取締役に一任しておけば足りる」といった社内委任の整理だけでは、監査役の同意を取得したことになりません。
監査契約の条件（範囲・非監査業務の有無等）が変わる場合は、同一年度内でも実質的に別の合意として再整理が必要になり得ます。

初回選任時に報酬議案をどう書き分けるか｜監査契約開始日・対象期間・非監査業務の有無で分けて考える

初めて会計監査人を選任する局面では、株主総会で決議する事項と、取締役・監査役側で決める事項を明確に分離して進めることが、手戻り防止に直結します。

株主総会に上程するのは、あくまで会計監査人の選任であり（会社法第329条第1項）、報酬の金額自体は株主総会の決議対象にしないため、議案本文に記載しません。株主総会参考書類では、会社法施行規則第77条に基づき選任理由等を整理し、報酬額や契約条件は取締役会付議事項および監査役会の同意事項として扱います。

初回選任時に社内資料で区分しておくべき論点

監査契約開始日（いつから監査業務が開始するか）
対象期間（どの事業年度を対象にするか）
非監査業務の有無（監査業務以外の役務が含まれるか）

この区分を前提に、株主総会資料は「選任」、取締役会・監査役会資料は「報酬等と契約条件」として設計すると、条文構造に沿った説明がしやすくなります。

取締役会での報酬決定手続

取締役会決議までの実務フロー

会計監査人の報酬等を適法に決定するには、取締役会の審議・決議に加えて、事前に監査役会（または監査役）の同意を取得しておく必要があります（会社法第399条第1項）。

取締役会決議までの標準的な進め方

経理・財務等の事務局が会計監査人から翌事業年度の監査計画案、監査見積時間、報酬見積書を受領します。
事務局および担当役員が見積内容の妥当性を精査し、必要に応じて会計監査人と協議して取締役会付議用の報酬原案を作成します。
取締役会で審議する前に、報酬原案と根拠資料を監査役会に提出し、同意の審議を受けます。
会社法第399条第1項に基づく監査役会の同意（同意書等）を取得します。
同意取得を確認したうえで取締役会で報酬等の決議を行い、会社を代表して会計監査人と監査契約を締結します。

実務上は、監査役会の同意が「取締役会決議の後追い」になってしまう事故が起きやすいため、起案段階で同意取得をクリティカルパスとしてスケジュールに組み込む運用が有効です。

契約条件と追加報酬の協議事項

監査契約では、期初に合意する通常の監査報酬だけでなく、期中に発生し得る追加報酬の扱いも、あらかじめ論点整理しておくことが実務上重要です。M&Aや組織再編、重大な会計論点への対応などにより、当初想定を超える監査手続が必要になる場合があります。

期初に取り決めておきたい追加報酬まわりの協議事項

監査報酬の算定の前提（監査時間・人員体制・単価の考え方）
超過時間や追加手続が見込まれる場合の連絡手順（誰に・いつ・どの資料で共有するか）
追加手続の必要性を判断する基準（どの事象をトリガーとするか）
追加報酬の合意方法（契約変更のプロセス、社内決裁の通し方）

追加報酬の支払が必要になった場合でも、当初契約と同様に、取締役が監査役の同意を得て定める必要があります（会社法第399条第1項）。同意を得ないまま追加支払を行う整理は、会社法上の手続として不整合が生じます。

CFO・経理・法務・監査役会はいつ何を用意するか｜取締役会付議前の社内資料を時系列で整理する

取締役会付議前の準備は、CFO・経理（財務）・法務・監査役会の分担が曖昧だと、同意手続の遅延や説明不足（議事録・事業報告の根拠不足）につながります。資料作成は、時系列で必要物を揃える運用にしておくと管理しやすくなります。

取締役会付議前に整える社内資料（時系列）

経理部門およびCFOが報酬見積書を受領し、前年度の監査実績や同規模他社水準との比較を含む評価資料を整備します。
事務局が監査計画書と報酬算定根拠（前提条件・見積時間等）をまとめ、取締役側の報酬原案として起案します。
法務部門が会社法等の要件に適合する決裁文書案・取締役会議案を作成し、手続の適法性（同意の主体・取得順序・保存文書）を点検します。
取締役会開催前に、監査役会へ監査計画書・見積根拠・報酬原案を提示し、同意の審議を受けます。
同意書の取得完了を確認した後、決定理由を明記した最終版の付議資料として取締役会に上程します。

監査役の関与と独立性の確保

監査役との協議はどこまで必要か

監査役（監査役会）の同意は、形式的な押印・受領にとどまらず、合理性を検証したうえでの同意であることが求められます。監査役は、提示された報酬等が監査計画と整合しているか、監査時間・人員配置が確保されるか、非監査業務との切り分けが適切かといった観点から確認します。

監査役が協議・確認すべき典型論点

監査計画の内容と予定監査時間が報酬見積りと整合しているか
報酬が不当に低額で監査品質が低下する懸念がないか
報酬が不当に高額で会計監査人の独立性に疑義が生じないか
時間当たり単価水準、過去の監査実績、非監査業務の有無・範囲が説明可能か

取締役側としては、監査役会が説明を求めた際にすぐ提示できるよう、見積りの前提・監査チーム体制・過年度との比較表などをパッケージ化しておくと、同意までのリードタイムを短縮できます。

お手盛り防止と独立性の実務対応

監査対象である経営陣が、会計監査人の報酬等を一方的に操作できる状態は、監査の独立性を損ない得ます。そこで実務では、監査役会が会計監査人の評価や報酬同意を実質化する運用（評価基準の整備、説明要求の定型化等）を通じて、恣意的な値引き要求や不透明な契約条件を抑制します。

監査役会側で整備しやすい実務対応

日本監査役協会が公表する実務指針等を参照し、会計監査人の評価基準・選定基準を監査役会として定めます。
評価項目に品質管理体制、専門性、業務効率性に加えて、報酬見積りの根拠（工数・体制・単価）を含めます。
取締役側と会計監査人双方から説明を受け、監査役会としての判断プロセスを記録に残します。

監査役会の同意書・議事録で不足しやすい記載は何か｜後から説明できない会社の共通点

監査役会の同意書・議事録で不足しやすいのは、「同意した」という結論ではなく、結論に至った検討プロセスです。結論だけを記録していると、後日、株主・当局等から説明を求められた際に、合理的根拠を示しにくくなります。

また、事業報告には、会計監査人の報酬等の額と、監査役会が当該報酬等に同意した理由を記載することが予定されています（会社法施行規則第126条第2号）。そのため、議事録段階から「同意理由」を文章化できる材料を残すことが重要です。

不足しがちな記載項目（同意理由の骨子になりやすい要素）

前年度の監査時間・実績との比較検証を行った事実と、その要点
監査単価の算定根拠に関する質疑応答の要旨
人員体制の適格性（経験・専門性・配置）の確認経緯
非監査業務がある場合の切り分けの確認経緯

「後から説明できない会社」に共通するのは、同意の場が「資料回覧」になっており、質疑や比較検証の痕跡が残っていない点です。議事録に、確認した資料と論点の骨子を残す運用が、説明責任の基盤になります。

報酬改定と会社類型ごとの差

増額・減額と期中変更の手続

会計監査人の報酬等を期中に増額・減額する場合でも、原則として当初契約と同じ手続が必要です。追加手続の発生、事業範囲の拡大、不祥事対応などで監査工数が増える場合は、取締役が追加金額と理由を整理し、監査役の同意を得なければなりません（会社法第399条第1項）。

減額の場合も、監査業務の効率化や子会社売却等で監査範囲が縮小する事情があっても、監査体制と品質が維持されるかを監査役が検証したうえで同意する必要があり、同意手続を省略することはできません。

本文で述べたとおり、契約期間途中の変更であっても、会社法第399条第1項の適用が除外される規定はない、という前提で、改定理由の合理性と同意取得を徹底することが実務上重要です。

取締役・監査役の報酬等との相違

会計監査人の報酬等は、取締役・監査役の報酬等と異なり、会社内部の職務対価ではなく、外部専門家との契約対価です。したがって、決定の根拠・決定手続・社内文書の作り方も分けて設計する必要があります。

項目	取締役・監査役の報酬等	会計監査人の報酬等
性質	社内機関としての職務執行の対価	外部専門家（公認会計士・監査法人）への業務委託契約の対価
主な決定根拠	会社法第361条、会社法第387条（定款または株主総会決議）	会社法第399条第1項（取締役が定め、監査役が同意）
株主総会の位置づけ	上限枠・算定方法等を決議する枠組み	選任・解任は決議するが、報酬額自体は原則として決議しない

社内役員報酬と会計監査人報酬の制度上の違い（整理）

この違いを踏まえ、会計監査人の報酬等は、取締役会と監査役会の関与により、牽制の効いた契約プロセスとして構築することがポイントです。

監査法人の変更を伴うときと伴わないときで、報酬改定の社内決裁ルートはどう変わるか

報酬改定が「同一監査法人の継続」か「監査法人の変更を伴う」かで、社内決裁ルートは大きく分かれます。とくに変更を伴う場合、株主総会に提出する選任議案の内容を誰が決めるか（監査役会が決定主体になるか）が実務上の分岐点です。

類型	主な社内プロセス	ポイントとなる条文
変更なし（同一監査法人のまま報酬のみ改定）	取締役が改定案作成→監査役会が同意→取締役会決議→契約変更	会社法第399条第1項
変更あり（監査法人を変更）	監査役会が株主総会提出の選任議案内容を決定→取締役会が招集手続→株主総会で選任決議→新監査法人の報酬につき監査役会同意→取締役会決議→契約締結	会社法第344条第1項、会社法第329条第1項、会社法第399条第1項

報酬改定（監査法人の変更の有無）による社内ルートの違い

監査法人変更を伴うケースは、株主総会対応（選任）と、契約実務（報酬等）を二段階で処理するため、議案・稟議・スケジュールを分けて設計する必要があります。

実務動向とリスク対応

日本監査役協会の調査結果を読む

日本監査役協会の運用実態調査等に触れると、会計監査人の評価と報酬同意が形式対応から実質審査へ移行していることが読み取れます。前年度踏襲で決めるのではなく、監査時間・人員構成の妥当性、監査上の主要な検討事項への対応状況などを踏まえて、報酬の相当性を判断する企業が増えています。

また、監査役会が評価基準・選定基準を整備し、経営陣と会計監査人の協議プロセスに適切に関与することで、過度な値引き要請を抑制し、監査品質を維持しようとする実務意識が広がっています。

業績連動報酬とストックオプション

経営陣の報酬では、業績連動報酬やストックオプションが用いられることがありますが、会計監査人の報酬等に同様の仕組みを採用すると、独立性を損なう利益相反が生じ得ます。たとえば、業績や株価と連動する対価は、財務諸表の適正性に対する監査判断へ不適切な誘因を与えかねません。

そのため、会計監査人の報酬等は、監査計画・工数・体制等に基づく合理的な見積りにより、確定額として金銭で支払う設計とし、業績連動要素や株式による支給形態は排除するという整理が実務上重要です。

典型的なトラブルと統制の見直し

会計監査人報酬をめぐる典型的なトラブルは、取締役会が監査役の同意を得ないまま報酬契約を締結してしまうといった、手続の欠落です。この場合、会社法違反として手続の適法性が問題になり得るほか、事業報告での開示（同意理由等）との整合が取れず、虚偽記載リスクにもつながります。

統制見直しの実務策（再発防止）

社内規程に、会計監査人の報酬等決定は監査役（監査役会）の同意を必須ステップとして明記します。
稟議・決裁システム上、同意書の添付がないと取締役会付議に進めない運用（チェック機能）を組み込みます。
議事録・同意書に、監査計画・工数・過年度比較等の検討要素を残すテンプレートを整備します。

よくある質問

会計監査人の報酬は一人いくらに設定すべき相場がありますか

会計監査人の報酬等に、「一人あたりいくら」という一律の相場や固定基準はありません。会計監査人の報酬は、社内役員の給与とは異なり、監査法人等が提供する監査業務全体の対価として決まるためです。

見積りの主な決定要素（相場探しより優先すべき見方）

企業の事業規模や拠点数
連結子会社の範囲
求められる監査時間
担当会計士の単価

「一人いくら」を探すより、監査計画と見積りの前提が整合しているか、追加手続が見込まれるリスクが織り込まれているか、といった観点で検証することが重要です。

会計監査人の報酬を途中で増額するとき社内手続は何ですか

期中に報酬等を増額改定する場合も、当初契約時と同じ法的プロセスを踏みます。株主総会決議は不要ですが、監査役（監査役会）の同意を省略することはできません（会社法第399条第1項、第2項）。

期中増額時の社内手続（基本形)

経理部門等が追加監査手続の必要性と増額見積りの妥当性を点検します。
増額後の金額と変更理由について、監査役の過半数または監査役会の同意を取得します（会社法第399条第1項）。
同意取得後に取締役会で契約変更の決議を行い、変更契約を締結します。

監査役会設置会社でない場合でも監査役は関与できますか

監査役会設置会社でない場合でも、監査役は会計監査人の報酬等決定に法律上関与します。取締役が会計監査人の報酬等を定めるには監査役の同意が必要であり（会社法第399条第1項）、監査役が2人以上いる場合は過半数の同意が必要です。

また、株主総会に提出する会計監査人の選任や解任に関する議案内容も、監査役が決定します（会社法第344条第1項）。機関設計にかかわらず、同意権や議案決定権限が重要な牽制として位置づけられています。

会計監査人報酬への対応で次にすべきこと

会計監査人の報酬等は、取締役が定める一方で、会社法第399条第1項により監査役（監査役会）の同意が必須であり、まずは「決定主体」と「同意主体」を社内規程・決裁フローに落とし込むことが出発点になります。株主総会は選任・解任の決議機関であるのに対し、報酬額自体は原則として株主総会の個別決議事項ではない、という切り分けを前提に、取締役会付議と同意取得の順序を固定しておくことが実務上の軸です。次のアクションとしては、監査計画・見積根拠・過年度比較・非監査業務の有無など、同意理由を説明できる資料をパッケージ化し、同意書・議事録に検討プロセスが残る運用に改めることが有効です。監査法人の変更が絡む場合は、選任議案の決定主体や二段階のスケジュール設計まで含めて、法務・CFO・監査役会で早期に役割分担を確認してください。個別の契約条件や開示対応は会社の機関設計・事案の性質で変わり得るため、最終判断は専門家への相談を前提に進めるのが安全です。