株主総会における監査役の口頭報告｜会社法上の要否と省略できる場面

株主総会における監査報告（監査役・会計監査人）を口頭でどこまで求めるべきかは、会社法上の報告義務が発動する場面と、平時の任意運用を混同すると設計がぶれやすい論点です。とくに、監査役の取締役会への是正プロセス（請求後5日以内・請求日から2週間以内といった期限）と、総会での報告（会社法第384条・会社法第389条）は、根拠と目的が異なるため、台本・議事録の作り方も変わります。放置すると、招集通知の提供関係（会社法第437条）と当日の読み上げ範囲が噛み合わず、株主対応や紛争予防の観点で不利益が出かねません。以下では、口頭報告の判断材料として必須・任意の線引きと、総会シナリオ／議事録へ落とす要点を示します。

監査報告の法的位置付け

監査役の権限と報告義務

監査役は、取締役の職務執行を監査する機関であり、監査の結果を監査報告として取りまとめます。株主総会との関係では、株主総会は、株主に対する報告とその承認の決議を行うという建付けの中で、監査報告は株主が事業報告・計算書類等を前提に議決権を行使するための重要な情報源になります。

また、監査役は、取締役が不正行為をし、またはするおそれがあると認めるとき、あるいは法令・定款違反や著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告する義務があります（会社法第382条）。この報告義務を実効化する手段として、監査役は取締役会の招集請求を行え、請求後5日以内に招集通知が発せられず、かつ請求日から2週間以内の日を取締役会日とする通知がされない場合には、監査役が自ら招集できるとされています（会社法第383条）。

株主総会での「口頭報告」をどう設計するかは、法定の報告義務が発動する局面（後記の会社法第384条・会社法第389条など）と、実務上の透明性・対話の観点から任意に行う局面を分けて整理することが重要です。

会社法上の根拠条文を整理

監査役（監査役会を含む）の監査報告を株主総会実務に落とし込む際は、少なくとも次の条文群を「いつ・誰が・何を報告する義務か」という観点で整理しておくと、口頭報告の必須範囲と任意運用の範囲の線引きがしやすくなります。

株主総会で口頭報告が必要な場面

384条の調査報告が要る場合

会社法第384条は、監査役が「株主総会に提出される議案や書類」を調査し、法令・定款違反または著しく不当な事項があるときに、株主総会で報告することを求める規定です。したがって、適法・相当と判断できる場合には、同条に基づく「義務としての」総会口頭報告は発動しません。

一方で、同条が発動する局面では、総会シナリオ上も「監査報告＝形式的な読み上げ」では足りず、株主の判断に資する程度に、問題の所在と監査役としての意見を落とし込む必要が出ます。

389条の会計限定監査との違い

定款で監査役の監査範囲を会計に限定している会社では、監査役の権限構造が変わり、株主総会での報告設計も変わります。会計限定監査役の場合、会計に関する調査結果を株主総会に報告する義務が置かれています（会社法第389条3項）。

ここで実務担当者が押さえるべき点は、「会計限定＝総会で必ず全文朗読」という意味ではない一方で、法文上は「会計に関する調査結果を報告する」ことが正面から要請されているため、議事進行上は少なくとも会計監査の結論（適正・相当等）と、書面の所在（招集通知の該当ページ）が分かる形で口頭で触れる運用が安全側になりやすいという点です。

「違法・不当なし」でも口頭報告する会社と省略する会社の分かれ目

違法・不当な事項がない監査役設置会社では、会社法第384条に基づく報告義務は原則として発動しません。そのため、当日の監査役口頭報告をどこまで行うかは、法的義務というよりも、株主への説明方針・進行管理・紛争予防の観点で設計することになります。

参照シナリオ例では、議長が審議に先立ち「監査報告をお願いいたします。あわせて連結計算書類の監査結果の報告もお願いいたします」と指名し、監査役が「招集ご通知〇ページの監査役会の監査報告書謄本に記載しているとおり」としたうえで、「指摘すべき事項は認められません」と結論を述べる流れが示されています。これは、違法・不当がない平時でも、口頭では要旨＋参照ページに絞って短く報告する運用として、議事録化にも相性がよい型です。

M&A・役員報酬・自己取引議案で監査役報告を厚くすべきかの判断基準

M&A、役員報酬、自己取引のように、利益相反・プロセス統制・説明責任が問題になりやすい議案では、「法定の必須口頭報告」かどうかとは別に、監査役報告を厚くするかを検討します。

取締役会決議の監査観点として「役員に対する経済的利益」「取締役（監査役）の報酬決定・改定（退職慰労金支給を含む）」が挙げられています。これらの議案は、監査役が確認した手続（審議経過、利害関係者の関与、根拠資料の有無）を、総会の場で要旨として補足すると、株主の疑義を未然に抑える効果が期待できます。

監査報告の対象書類と内容

計算書類と事業報告の範囲

監査役（監査役会）の監査報告がカバーする対象は、会社実務では大きく「計算関係書類」と「事業報告関連」に整理して把握しておくと、総会での説明範囲を誤りにくくなります。

の整理では、計算書類の表示に関して会社計算規則の体系（例：計算関係書類表示の原則、各計算書類の区分・表示、株主資本等変動計算書、注記表など）が列挙されています。実務担当としては、計算書類が単に「数字の表」ではなく、会社計算規則に沿った表示・注記のルールの上に成り立っている点を前提に、監査報告書の結論（適正表示・相当性）が何を意味するのかを株主に誤解なく伝える必要があります。

また、監査役設置会社が会社法第437条により株主に提供する事業報告関連書類は、事業報告の本体と、それに対する監査役の監査報告であることが明確化されています（会社法施行規則133条1項2号）。総会シナリオ上も、事業報告等の報告・審議に先立ち監査報告を位置付ける運用（参照シナリオの「審議に先立ちまして監査報告をお願いいたします」）は、この提供関係と整合します。

監査報告の標準的な項目

監査報告書の記載は、会社類型（会計監査人の有無、監査役会設置の有無等）で要素が変わるため、ひな型の丸写しではなく「自社の機関設計に応じた必須項目」を確認して作成します。

会計監査人を置いていない会社・置いている会社それぞれについて、監査役（個人）・監査役会の監査報告の内容や通知期限に関する会社計算規則の条番号（例：122条〜124条、127条〜128条、132条）が示されています。総会実務の観点では、監査報告書が作成されているだけでなく、社内での通知・確定の段取りが崩れていないことが、招集通知への添付や当日の口頭報告の正確性に直結します。

株主総会での監査報告実務

全文読み上げと要旨説明の分け方

株主総会当日の監査報告は、(1)監査報告書の全文を読み上げる、(2)招集通知の該当ページを示したうえで要旨だけを述べる、という二つの型に分かれます。参照シナリオ例は後者で、監査役が「招集ご通知〇ページの監査役会の監査報告書謄本に記載しているとおり」として、結論（指摘事項なし）を口頭で述べています。

実務担当としては、株主の理解可能性と進行時間を踏まえつつ、最低限、次の3点が口頭で明確になるように台本化すると、議事録化まで含めて安定します。

招集通知引用と書面のみの可否

招集通知への添付（または提供資料への掲載）と、当日の口頭報告の関係は、「何が会社法上の提供義務か」と「当日の進行として何をするか」を分けて考えます。

監査役設置会社が株主に提供する事業報告関連書類は、事業報告本体と監査役の監査報告であると整理されています（会社法第437条、会社法施行規則133条1項2号）。この前提が満たされている場合、当日は参照シナリオ例のように「招集ご通知〇ページに記載のとおり」として要旨を述べる運用が、実務上もっとも整合的です。

一方で、書面提供が欠けた場合に「当日の口頭で補えば足りる」とは言い切れません。少なくとも、実務担当としては、招集通知・提供資料の完成時点で監査報告書謄本が確実に組み込まれているかを最優先で点検し、当日運用はその上に乗せるべきです。

総務・法務・監査役で当日までに詰めるべき資料と読み上げ文の準備順序

監査報告を総会シナリオ・議事録に落とすには、監査役側の監査報告書作成と、事務局側の招集通知編集・台本作成を「同じ事実関係（監査対象・結論・ページ）」で揃える必要があります。

会社類型別の監査報告対応

監査役設置会社の運営パターン

監査役設置会社（業務監査権限あり）では、株主総会での口頭報告は、(1)法定義務として発動する場合（会社法第384条）、(2)平時の任意運用として要旨を述べる場合、に分かれます。

参照シナリオ例は、平時の任意運用の型として、議長が監査報告を指示し、常勤監査役が監査役会を代表して「招集ご通知〇ページ参照」「指摘事項なし」と述べる構成です。監査役会設置会社を前提とした記載例である点も示されているため、監査役会が置かれている会社では、この型をベースに、会社の実態（会計監査人の有無、連結計算書類の有無、当期のリスク事象の有無）に応じて文言を調整するのが実務的です。

会計限定会社と定款確認の勘所

会計限定会社では、監査役が事業報告の適法性監査まで担う前提が崩れるため、定款（監査範囲限定の定め）と登記事項の整合を事前確認し、監査報告書と口頭要旨の双方に「会計に関する調査結果」という射程を明確に反映させます。

また、会計限定の場合は、会社法第389条3項の総会報告義務を意識し、当日完全省略の設計を採るとしても、少なくとも「会計に関する監査結果は招集通知の該当ページのとおりである」旨の口頭ワンフレーズを置くかどうかを、紛争予防の観点で検討しておくと安全です。

非公開・同族会社で慣例運用が紛争化しやすいケースと見直しの着眼点

非公開会社・同族会社では、平時に問題化しない慣例（口頭だけで済ませる、書面の作り込みが甘い等）が、株主間対立が起きた局面で争点化しやすいです。株主から「監査報告に不祥事が記載されていないのはおかしい」「行政処分を受けているのに『重大な事実は認められない』は問題ではないか」といった形で、監査報告の記載内容自体が問われる質問例が示されています。

この類型では、口頭報告を厚くする以前に、招集通知に添付する監査報告書の記載と、当日の要旨説明の整合（「どこまで監査して、どういう結論か」）を崩さない運用が重要です。不祥事・行政処分・報道等がある期は、内部統制システムの構築・運用が相当であったかを検証し、監査報告でコメントすべきかを慎重に検討すべきである、という実務上の注意点も踏まえ、安易な定型句の使用を避けます。

監査報告の不備と議事録対応

法令違反指摘時の対応手順

監査役が法令違反等を把握した場合は、総会の場での発言以前に、社内の是正プロセスに乗せることが優先されます。で示されているとおり、監査役は、不正のおそれ、法令定款違反、著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告する義務があります（会社法第382条）。

加えて、是正を促すために、監査役は取締役会の招集請求を行い（会社法第383条2項）、請求後5日以内に招集通知が発せられず、請求日から2週間以内の日を取締役会日とする通知がされない場合には、自ら取締役会を招集できるとされています（同条3項）。

決議の瑕疵と監査役責任の論点

監査報告をめぐるリスクは、「決議の手続的瑕疵」と「監査役の責任」という二つの軸で整理すると、実務対応が組み立てやすいです。

決議の側では、招集手続の瑕疵があると取消事由になり得ることが条文上明記されています（会社法第831条1項1号）。そのため、監査報告書（謄本）の提供・添付の漏れがないかは、当日の口頭報告以前のチェックポイントです。

責任の側では、監査役が任務を怠った場合、会社に対する損害賠償責任（会社法第423条1項）や、一定の場合に第三者に対する責任（会社法第429条1項）が問題となり得ます。の「不祥事が発生している場合には監査役等に責任を問う声が出る可能性」「監査報告の内容を慎重に検討する必要」といった注意点は、特に報道・行政処分がある期の「指摘事項なし」表現の慎重運用に直結します。

招集通知と議事録の記載枠組み

監査報告の「口頭でどこまで」を決めるときは、招集通知（事前提供）と議事録（事後の証拠化）の整合で考えるのが実務的です。

参照シナリオ例のように、議長が審議に先立ち監査報告を指名し、監査役が「招集ご通知〇ページの監査役会の監査報告書謄本に記載しているとおり」と述べたうえで結論を口頭で示す形は、議事録にも落とし込みやすい型です。議事録の記載事項としては、議事の経過と結果を記載する枠組みがあり（会社法施行規則72条3項）、監査報告については少なくとも「求めた」「報告があった」「要旨（または招集通知参照）」「指摘事項の有無」を揃えます。

よくある質問

株主総会で監査報告を一言だけに簡略化しても問題ありませんか？

違法・不当な事項がない監査役設置会社であれば、会社法第384条に基づく「義務としての」総会報告が発動しないため、当日の口頭を一言レベルに圧縮する運用自体は実務上選択され得ます。参照シナリオ例でも、監査役は「招集ご通知〇ページに記載のとおり」としたうえで、「指摘すべき事項は認められません」と結論を述べており、これに近い短文化は可能です。

ただし、会計限定会社では会計に関する調査結果の総会報告義務（会社法第389条3項）を踏まえ、最低限「会計に関する監査の結論」と「書面の所在（招集通知ページ）」が分かる形にするのが安全です。また、不祥事・行政処分・報道等がある期は、定型句のまま一言で終えると株主からの追及を招きやすいため、想定問答とセットで設計します。

監査役が口頭報告を失念した場合、株主総会決議は無効になりますか？

口頭報告の失念が直ちに決議無効に直結するかは、会社類型と、書面提供（招集通知等での監査報告書提供）が適法に行われているかで評価が分かれます。少なくとも、招集手続の瑕疵は取消事由として整理されており（会社法第831条1項1号）、書面提供の欠落は実務上の高リスクです。

実務担当としては、当日のリカバリー可否を議論するよりも、(1)招集通知への監査報告書謄本の組み込み、(2)議長の指名文、(3)監査役の要旨読み上げ文、の三点を事前に突合し、失念が起きにくい運用（台本・リハーサル・役割分担）にしておくことが重要です。

会計限定監査の非公開株式会社でも口頭報告は必要ですか？

会計限定監査役を置く場合、会計に関する調査結果を株主総会へ報告する義務が定められています（会社法第389条3項）。したがって、「当日一切触れない」運用を採る場合は、少なくとも招集通知等で会計に関する監査報告が適切に提供され、株主が事前に確認できる状態を作ることが前提になります。

参照シナリオ例のように、議長が監査報告に加えて「連結計算書類の監査結果の報告も」求め、監査役が招集ご通知の該当ページを示して結論を述べる型は、会計に関する調査結果の報告を口頭でも担保する運用として整理しやすいです。

招集通知に監査報告の要旨がある場合、当日の読み上げは省略できますか？

招集通知（招集ご通知）に監査報告書謄本が掲載・提供されている場合、当日の運用としては、参照シナリオ例のように「招集ご通知〇ページの記載のとおり」とページ参照を示し、結論のみを口頭で述べる（または結論すら簡略化する）設計が可能です。

ただし、会社法第384条が発動するような指摘事項がある場合には、単なる参照指示では足りず、株主総会で調査結果を報告する必要があるため、読み上げ省略の可否は「指摘事項の有無」とセットで判断します。加えて、連結計算書類に関する監査報告も併せて行う運用が多い点（会社法第444条7項を意識）を踏まえ、総会台本では監査報告の射程（単体・連結）を混同しないように整理します。

監査報告への対応で次にすべきこと

株主総会での監査報告（口頭）を設計する際は、まず会社法第384条（違法・著しく不当がある場合）と会社法第389条3項（会計限定の特則）で、義務として報告が必要な場面を切り分けることが判断の起点になります。次に、平時の運用としては、招集通知での提供（会社法第437条）と整合する形で、「招集ご通知〇ページ参照＋結論（指摘事項なし等）」の要旨説明型を採るか、全文読み上げまで求めるかを、株主対応と進行管理の軸で決めます。準備段階では、監査役の是正プロセス（請求後5日以内・請求日から2週間以内の管理を含む）と、総会台本・議事録の表現を同じ事実関係（対象書類・結論・参照ページ）で揃えることが実務上の要点です。最後に、不祥事や行政処分等がある期は定型句のままの口頭・書面運用が争点化し得るため、監査役・総務/法務・議事録担当で事前に想定問答と記載方針をすり合わせ、個別案件は必要に応じて専門家に相談する前提で進めます。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。

当社は、日本最大級の法人データベース「Musubu」において国内1200万件超の企業情報を掲げ、企業の変化の兆しを捉える情報基盤を整備しています。

加えて、与信管理・コンプライアンスチェック・法人確認を支援する「Riskdog」では、年間20億件のリスク情報をAI処理、日々4000以上のニュース媒体を自動取得、1.8億件のデータベース等を活用し、取引先の倒産・不正等の兆候の早期把握を支援しています。

運営会社情報ページへ