2026.09.23

株主総会で決める監査役報酬議事録｜記載例と期限要件を確認

経営リスクナビ編集部

監査役報酬の決定・改定・据置きを進めるにあたり、株主総会決議と議事録を自社だけで整える必要がある一方で、手続の抜け漏れがあると会社法上の瑕疵や税務上の説明不全につながりかねません。特に、招集通知の期限（会日の2週間前／非公開会社は1週間前）や、総会決議（枠）と監査役側での個別決定（配分）をどう分けて証拠化するかは、実務でつまずきやすい論点です。放置すると、後日の調査や内部監査で「いつから・いくらで・誰が決めたか」を示せず、意思決定の整合性を問われる不利益が生じます。以下では、監査役報酬議案の判断材料として株主総会手続・記載事項・議事録の整え方を示します。

監査役報酬と株主総会の権限
監査役報酬議案の進め方
報酬総額と配分の決め方
株主総会議事録の書き方
議事録の保存と決議後の届出
1人会社の監査役報酬実務
- 1人会社・閉鎖会社での株主総会運営
- 書面決議で議事録を残す要件
よくある質問
監査役報酬への対応で次にすべきこと

監査役報酬と株主総会の権限

監査役の報酬額を株主総会で決める根拠

監査役の報酬（報酬・賞与その他職務の対価）は、定款に定めがない限り、株主総会の決議で定める必要があります（会社法第387条）。このルールは、監査役が取締役の職務執行を監査する立場であることから、被監査者側（取締役会や代表取締役）が報酬を通じて影響力を持つことを避け、独立性を担保する趣旨です。

実務では、株主総会で「年額○○円以内」などの報酬総額（上限）を決議し、その範囲内で監査役側が個別額を確定する運用が多いです。監査役会設置会社の場合、定時株主総会が6月下旬に開かれる例では、総会後に監査役会で「各監査役の報酬額の決定」を行う年間運用が示されています（監査役会設置会社の年間スケジュール例）。

取締役報酬と監査役報酬の決め方の違い

取締役報酬は株主総会での決議事項であり（会社法第361条）、取締役自身が自由に決めると公平性に欠けるため、会社法が統制を置いています。一方、監査役報酬は、取締役からの独立性確保の観点から株主総会決議を基軸に置き（会社法第387条）、個別配分を取締役側に委ねない点が実務上の要諦です。

項目	取締役報酬	監査役報酬
根拠条文	会社法第361条	会社法第387条
株主総会で決める内容	総額（上限）等を決議する運用が多い	総額（上限）等を決議する運用が多い
個別額の決め方	取締役会の決定や代表取締役への一任とする運用がある（年間スケジュール例でも総会後の取締役会で個別報酬額決定が示される）	監査役側で決める（監査役会設置会社では総会後の監査役会で各監査役の報酬額決定が示される）
制度趣旨の中心	自己決定・利益相反の抑止	被監査者からの独立性の確保

取締役報酬と監査役報酬の実務上の相違点

また、監査役報酬は「総額だけ決議しておけばよい」と誤解されがちですが、総会決議（枠）と、監査役側での個別決定（協議・監査役会決議）をセットで証拠化することが、会社法コンプライアンスと税務調査対応の両面で重要です。

監査役が1人か複数かで変わる『総額決議で足りる会社・個別額まで決める会社』の判断基準

監査役が複数いる場合は、株主総会で監査役報酬の総額（上限）を決議し、各監査役への配分は監査役間で決める（監査役会設置会社なら監査役会で決める）設計が整合的です。参照例でも、6月下旬の定時株主総会の後に監査役会で「各監査役の報酬額の決定」を行う流れが示されています（監査役会設置会社の年間スケジュール例）。

監査役が1人の場合は、監査役間の協議が成立しないため、実務としては次のいずれかを選び、議事録で一貫した形にします。

監査役が1人のときの決め方（実務での選択肢）

株主総会で年額の上限のみを決議し、その範囲内で監査役本人が具体額を確定する前提で運用する。
株主総会で上限に加えて個別額（年額または月額換算額）まで決議して確定する。

いずれの方式でも、株主総会側の議事録には報酬等の額を中心に、後段の税務・内部統制で説明可能な程度に根拠関係（変更の理由、適用開始の考え方等）を残しておくことが実務上安全です。

監査役報酬議案の進め方

第○号議案の作り方と原案の示し方

監査役報酬は、取締役報酬と混在させず、株主総会の目的事項として独立した「第○号議案」として提示します。招集通知には、取締役会で定めた招集の決定事項（日時・場所・会議の目的事項など）を記載する必要があるため（会社法第299条）、監査役報酬議案も「目的事項」として漏れなく整理します。

原案は、通常「監査役の報酬等の額を年額○○円以内とする」などの上限（枠）で示し、改定の場合は「変更の理由」も合わせて説明できるように準備します。監査役が意見を述べることができる点も踏まえ（会社法第387条）、事前に監査役側とすり合わせ、総会当日に説明・意見が出た場合に議事録へ落とし込める体裁にしておくと実務が崩れません。

また、監査役の報酬議案を「変更」する場合、株主総会参考書類等で説明すべき事項として、報酬等の額・変更の理由・監査役の員数に加え、監査役の意見があるときはその概要を記載する整理が示されています（会社法施行規則84条の整理）。

議決権・出席株主・承認可決の整理

監査役報酬議案は、特段の加重要件がない限り普通決議の枠組みで整理します。普通決議は、議決権の過半数を有する株主の出席（定足数）と、出席株主の議決権の過半数の賛成（決議要件）で成立します（会社法第309条）。

定足数については、定款で加減・廃除する設計もありますが、役員の選解任では定款であっても議決権の3分の1未満にできない制約があるため（会社法第341条）、会社全体の定款設計と整合させて運用します。

議事録に落とすべき決議成立情報（普通決議の証拠化）

出席株主の議決権数（定足数の判定に使った数値）
議案ごとの賛成・反対・棄権（可能なら）などの結果
議決方法（書面投票・電子投票を採用していない前提なら、その前提が分かる形）

報酬改定を期首から反映したい会社が、いつまでに誰へ案内し何を社内確定しておくか

報酬改定を期首から反映させるには、総会開催・招集・議案確定・社内決裁の順序を崩さないことが重要です。定時株主総会は「毎事業年度の終了後一定の時期」に招集され、基準日を定めた場合は基準日から3か月以内とされています（会社法第296条）。

招集通知は、原則として会日の2週間前までに発し（公開会社の原則）（会社法第299条）、非公開会社では1週間前までの例外があります（会社法第299条）。この期限から逆算して、取締役会設置会社では取締役会で招集の決定事項（日時・場所・目的事項等）を決め、監査役報酬議案の原案を固めます。

期首反映を狙う場合の社内確定フロー（監査役会設置会社の例）

取締役会で招集権者・議長等と総会の目的事項を決定し、監査役報酬議案（枠・変更理由・監査役員数等の整理）を確定します（会社法第299条）。
会日の2週間前（非公開会社は1週間前）までに招集通知を発し、議案と提案理由が追跡できる形で社内保管します（会社法第299条）。
定時株主総会で監査役報酬（年額上限等）を決議し、議事録に決議結果と必要事項を記載します（会社法第318条）。
総会後、監査役会（または監査役の協議）で各監査役の報酬額を決定し、監査役会議事録等で証拠化します（年間スケジュール例で「各監査役の報酬額の決定」が示される）。

税務上の論点（定期同額給与等）に備える意味でも、株主総会議事録と、監査役側での個別決定の記録（監査役会議事録・協議書）を同じ支給開始タイミングに整合する形で揃えておくことが、調査対応の説明力になります。

報酬総額と配分の決め方

報酬総額・年額・個別額の決め方

株主総会では、監査役報酬を「年額○○円以内」のように年額の総枠として決議し、運用はその範囲内で設計するのが実務的です。監査役会設置会社の年間スケジュール例でも、定時株主総会（6月下旬）の後に監査役会で「各監査役の報酬額の決定」を行う流れが示されており、総会決議（枠）と監査役側決定（個別）を分ける整理と親和します。

個別額の決定にあたっては、取締役報酬で用いられる説明例と同様に、役位・在勤年数・当期業績・貢献度等を踏まえた基準（内規）を整備し、基準に沿って決めたと説明できる形を作っておくと、社内統制上も合理性が出ます。

監査役の個別配分で説明材料になりやすい要素（例）

常勤・非常勤の別と、監査計画に基づく役割分担（監査役会で監査方針・監査計画・役割分担を決める運用が示される）。
取締役会等への出席状況や、専門性に基づく助言の範囲。
過年度の支給実績との対比（急激な増減がある場合は理由の整理）。

取締役会や代表取締役へ一任できるか

監査役報酬は、定款または株主総会決議で定める必要があり（会社法第387条）、個別配分を取締役会や代表取締役に一任して「取締役側が決める」形にすると、監査役の独立性と整合しません。監査役会設置会社の運用例でも、取締役の個別報酬額は取締役会で決める一方、監査役は監査役会で各監査役の報酬額を決めると整理されており（年間スケジュール例）、役割分担が明確です。

ただし、監査役側の内部手続として、配分案の作成や事務連絡を特定の監査役（常勤監査役等）が取りまとめること自体は運用として行われ得ます。この場合でも、最終決定が監査役会（または監査役間の合意）として行われたことを議事録等で確認できる状態にしておくことが肝要です。

非常勤監査役を含むときに起きやすい配分の失敗例と、職務内容差を議事録へどう残すか

非常勤監査役を含む配分で問題になりやすいのは、職務実態の差（拘束時間・参加会議・責任範囲）を十分に説明しないまま金額だけが先行し、後日に合理性が説明できなくなることです。さらに、取締役側が実質的に金額を決めてしまい、監査役間の協議・監査役会での決定が形骸化すると、会社法の趣旨（独立性）との齟齬が生じます。

監査役会設置会社では、監査役会で「監査方針・監査計画・役割分担等」を決める運用が示されているため（年間スケジュール例）、報酬配分の議事録にも、その役割分担と報酬の関係が追える形で残すと整合的です。

監査役会議事録（または協議書）に残すと説明力が上がる記載要素

常勤・非常勤それぞれの担当領域（例：監査計画の策定実務、会計監査人との連携、重要会議への出席）。
監査計画・役割分担に照らした期待役割の差異（年間スケジュール例の「監査方針・監査計画・役割分担等」と紐付ける）。
過年度実績との比較と、増減がある場合の理由（監査対象の拡大等）。

株主総会議事録の書き方

議事録の必須記載事項と記名押印の扱い

株主総会議事録は、会社法上の備置き・閲覧にも直結する基礎資料であり、法定の記載事項を落とさず作成します（会社法第318条）。監査役報酬の議案は、後日の税務・監査対応でも参照されやすいため、議案の文言（報酬枠）、決議結果、適用関係が読み取れる体裁にします。

押印について、会社法が一律に押印を要求しているわけではありませんが、実務では「議事録を作成し、出席取締役および出席監査役の全員が記名捺印する」といった形で証拠力を高める例が用いられています（株主総会招集通知・議事録の記載例）。

記名押印の実務上の整理（例）

議事録作成者（多くは取締役）が作成し、議長・出席役員が記名捺印する形にしておくと、後日の立証が容易です（記載例）。
書面投票・電子投票を採用していない場合は、その前提で議決権行使書面等の記述が無い体裁になることがあります（記載例の注記）。

新設・改定・据置きの文例の分け方

議事録の文言は、新設・改定・据置きで「何を決めたのか（枠の新設か、枠の変更か、従前決議の維持か）」が明確に分かれるようにします。特に監査役報酬を変更する場合は、整理として「報酬等の額」「変更の理由」「監査役の員数」等を記載する枠組みが示されているため（会社法施行規則84条の整理）、実務でもこの順序で書くと漏れにくくなります。

区分	議事録で明確化する中心点	関連して残すとよい事項
新設	監査役報酬枠を新たに定めたこと	監査役の員数、適用開始の考え方
改定	従前決議の内容と、今回変更した枠（上限）	変更の理由、監査役の員数、監査役の意見があれば概要（施行規則84条の整理）
据置き	従前決議を維持すること（確認）	当期も同一条件で運用する旨（定期同額給与の説明材料として）

監査役報酬の議事録文言の分け方（要点）

税務否認を招きやすい議事録の抜け漏れ5パターンと、変更理由・適用開始日の書き分け

税務調査対応では「いつから、いくらで、なぜそうしたか」を文書で説明できるかが焦点になります。役員給与については、期中に変動させていないかが調査ポイントとして挙げられており、期中改定がある場合は損金算入可否の説明が必要になります（役員給与・人件費における調査ポイント）。

議事録（および関連書類）で抜けやすいポイント（監査役報酬）

決議したのが「年額上限」なのか「個別額」までなのかが曖昧。
変更の場合に「変更の理由」が無い（施行規則84条の整理に反する形になりやすい）。
監査役の員数の記載が無く、決議の射程が不明。
監査役の意見が述べられたのに、その概要が議事録・参考書類に反映されていない（施行規則84条の整理）。
総会後に行うべき監査役会（または協議）の「各監査役の報酬額の決定」の記録が存在しない（年間スケジュール例の運用と不整合）。

変更理由は、単なる主観ではなく、監査計画・役割分担の変更等と紐付けると客観性が出ます（年間スケジュール例では監査役会で監査方針・監査計画・役割分担等を決める運用が示される）。適用開始日は、社内の支給実務と一致するよう、決議日・支給開始月の関係が追える書き方に統一します。

議事録の保存と決議後の届出

議事録の備置き義務と保存期間

株主総会議事録は、本店に10年間備え置く義務があります（会社法第318条）。支店がある場合は、写しを5年間備え置く必要があります（会社法第318条）。閲覧・謄写請求への対応が前提になるため、紙・電磁的記録いずれの場合も「いつでも提示できる状態」で管理します。

備置き義務に違反した場合は過料の対象となり得るため（会社法第976条）、税務書類とは別管理でもよいので、保存年限（本店10年・支店5年）が一目で分かる台帳管理にしておくと実務事故が減ります。

税務の3ヶ月ルールと損金算入要件

役員給与を損金算入するための基本類型である定期同額給与は、毎月の支給額が同額であることが前提になります（法人税法34条の整理として一般に用いられます）。期中改定は税務否認リスクが上がるため、税務調査でも「期中で役員給与の額を変動させていないか」が確認事項として挙げられています（役員給与・人件費における調査ポイント）。

参照整理では、定期同額給与について、会計期間開始の日から3か月を経過する日までに役員給与の額を改定した場合を「期首から3か月以内の改定」として区分しています（期首から3か月以内の改定）。したがって、監査役報酬の改定をする場合も、株主総会決議（枠）と監査役側の個別決定（協議・監査役会決議）を、支給開始の実務と整合させて早期に確定させることが重要です。

また、役員に歩合給・能率給を支給した場合は定期同額給与に該当しない整理が示されているため（歩合給は定期同額給与に該当せず）、監査役報酬の設計は原則として固定の月例（基本報酬）として運用し、例外設計をする場合は税務整理を別途行うのが安全です。

『据置き』『減額』『期中改定』で税務・社会保険の確認順がどう変わるか

論点は「株主総会・監査役側決定の適法性」と「税務上の損金算入の説明可能性」を優先して整理し、その後に社会保険実務へ落とします。

態様	最初に固めるべき事項	次に確認する事項
据置き	定時株主総会の運営・議事録整備（決議の維持を確認できる形）	期中変動が無いことの確認（調査ポイントの回避）
減額	減額の理由と決議・個別決定の整合（説明可能性の確保）	期中変動としての取扱い整理（調査で見られるポイントを意識）
期中改定	期中変動の有無が調査ポイントになるため、改定の経緯・理由・決議日と支給実務の一致を最優先	歩合給等に該当しない設計か、定期同額給与の枠組みで説明できるかの確認

改定態様別の確認順（実務の優先順位）

1人会社の監査役報酬実務

1人会社・閉鎖会社での株主総会運営

株主と役員が同一人物の会社でも、監査役報酬を「定款または株主総会決議で定める」という枠組み自体は変わりません（会社法第387条）。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集する整理であり（基準日を定めた場合は基準日から3か月以内）（会社法第296条）、1人会社でもこの枠組みに沿って「決めた事実」と「決め方」を文書化しておくことが、税務・会社法の両面での防御線になります。

特に、役員給与・人件費の調査ポイントとして「期中で役員給与の額を変動させていないか」が挙げられているため（調査ポイント）、口頭・メモだけで運用すると説明が破綻しやすいです。形式的でも、総会（または書面決議）→議事録→（必要なら）監査役側の個別決定記録、の順で揃えます。

書面決議で議事録を残す要件

株主総会決議の省略（書面決議）は、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意することで、株主総会の決議があったものとみなされる制度です（会社法第319条）。閉鎖的な会社で手続きを簡素化するために有効で、普通決議だけでなく特別決議等にも使える整理が示されています（株主総会決議の省略の解説）。

書面決議で作成する「みなし株主総会議事録」には、最低限、次の事項を入れます（株主総会書面決議書の記載事項の整理）。

書面決議（みなし決議）の議事録に必要な記載事項

株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容。
上記事項の提案をした者の氏名または名称。
株主総会の決議があったものとみなされた日。
議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名。

この議事録は、本店に10年間備え置く対象であるため（会社法第318条）、同意書（書面または電磁的記録）と一体で保存し、後から提示できるようにしておきます。

よくある質問

監査役の報酬は取締役会で決められますか？

取締役会で監査役の報酬を「決定」することはできません。監査役の報酬は、定款または株主総会決議で定める必要があります（会社法第387条）。

監査役会設置会社の運用例でも、取締役の個別報酬額は取締役会で決定する一方、監査役は監査役会で「各監査役の報酬額の決定」を行う流れが示されています（監査役会設置会社の年間スケジュール例）。この役割分担に反して、取締役側が監査役の個別配分を決める形にすると、独立性の観点からも、社内統制・説明責任の観点からも不適切になりやすいです。

監査役報酬を据え置く場合も議事録は必要ですか？

据置きであっても、定時株主総会の場で確認し、議事録に残しておく運用が安全です。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集する整理であり（基準日を定めた場合は基準日から3か月以内）（会社法第296条）、毎期の意思決定の連続性を証拠化できます。

また、税務調査では「期中で役員給与の額を変動させていないか」が確認されるため（役員給与・人件費の調査ポイント）、据置きであることが分かる議事録があると、変動がない事実を説明しやすくなります。

1人会社でも形式的な株主総会や書面決議は必要ですか？

必要です。株主総会を物理的に開かない場合でも、株主全員の同意による書面決議（みなし決議）を使って、決議があったものとみなすことができます（会社法第319条）。

書面決議の議事録には、「みなされた決議の内容」「提案者」「みなされた日」「議事録作成職務者（取締役）」を入れる整理が示されています（書面決議書の記載事項）。また、作成した議事録は本店に10年間備え置く必要があります（会社法第318条）。

監査役報酬を変更した後の届出は取締役と同じですか？

報酬額の変更そのものは、まず会社法上の決議・記録の問題として整理します。監査役報酬は定款または株主総会決議で定め（会社法第387条）、株主総会議事録は10年間備え置きます（会社法第318条）。

そのうえで、税務面では「期中で役員給与の額を変動させていないか」が調査ポイントになるため（役員給与・人件費の調査ポイント）、変更がある場合は、決議日・適用開始・変更理由・監査役側の個別決定記録が一貫しているかを優先して確認します。社会保険の届出の要否は、上記の社内証拠が整った後に、実際の支給額の変更に応じて実務処理を行います。

監査役報酬への対応で次にすべきこと

監査役報酬は、株主総会で決める「枠（年額上限等）」と、監査役側で行う「個別配分の決定」を切り分け、両方を議事録等で追跡できる形にすることが中核です。実務では、招集通知の期限（会日の2週間前／非公開会社は1週間前）から逆算して議案を確定し、普通決議の成立情報（出席議決権数や賛否）まで含めて議事録で証拠化します。決議後は、株主総会議事録を本店で10年間備え置く運用を前提に、監査役会議事録（または協議書）も含めて保存・提示できる状態に整えます。期首から3か月以内の改定など税務上の整理が絡む場合は、決議日・適用開始・支給実務の整合を優先し、社内で説明可能な理由付け（監査計画・役割分担との紐付け等）を残します。個別事情で判断が分かれる点は、会社法・税務の専門家に相談しながら文言と手順を確定させるのが安全です。