取締役会・監査役廃止の議事録｜定款変更と登記期限を確認

取締役会・監査役の廃止を検討しているものの、非公開会社でも要件確認や定款変更の連動条項が多く、株主総会決議から議事録・登記までを一度で通す設計に迷いが出やすいところです。確認を後回しにすると、特別決議（出席議決権の3分の2以上）をやり直したり、登記申請で補正になったりして、スケジュールと対外説明に影響します。実務で最初に押さえるべきは廃止可否の前提条件です。公開会社／大会社の判定から見ていきます。

廃止できる株式会社か確認

取締役会設置会社を外せる要件

取締役会を廃止できるかは、まず公開会社か非公開会社か（株式の全部または一部に譲渡制限がないか）で決まります。会社法上、株式の全部または一部について譲渡制限がない会社は「公開会社」とされ（会社法第2条）、公開会社のまま取締役会を外せない場面が生じます。

取締役会設置会社の定めを外す実務では、次の順で確認すると手戻りが減ります。

特別決議の要件は、原則として「議決権の過半数を有する株主が出席（定足数）し、出席株主の議決権の3分の2以上で可決」です（会社法第309条）。参照資料にあるとおり、定足数は定款で3分の1まで軽減でき、反対に決議要件は定款で引き上げることもできますので、実際の定款の定めを先に確認してください。

監査役設置会社を外せない例外

監査役（監査役設置会社の定め）の廃止は、取締役会の廃止とセットで検討されることが多い一方、会社の区分によっては監査機能を残す必要が出ます。参照資料では、解散時の清算会社に関する整理として、解散時に公開会社または大会社であった会社は監査役を設置しなければならない旨が示されています（会社法第477条）。

また、規模面では、資本金額5億円以上または負債総額200億円以上のいずれかに該当すると「大会社」とされ（会社法第2条）、大会社では会計監査人の設置が強制されます（会社法第328条）。この場合、機関設計の自由度が下がり、監査体制（監査役等）を含む設計全体を再点検する必要が生じます。

加えて、会社が監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社などの形態を採っている場合は、そもそも求められる機関構成が異なるため、単純な「監査役だけ廃止」では整合しません。自社の定款・登記の会社形態（機関設計の類型）を前提に、廃止できる機関と残すべき機関を切り分けてください。

資本金5億円・負債200億円の線引きだけでは足りない確認順序

大会社該当性は「資本金5億円」「負債200億円」という数値だけを見て即断せず、いつの貸借対照表で判定するか、今後の資金調達で閾値を跨ぐ可能性があるかまで含めて確認するのが安全です。参照資料では、大会社は「資本金額5億円以上または負債総額200億円以上」であり（会社法第2条）、大会社になると会計監査人が強制される（会社法第328条）点が明示されています。

機関設計と役員構成を決める

取締役1名体制への見直し

取締役会を廃止すると、取締役の最低員数のルールが変わります。参照資料のとおり、取締役会設置会社は取締役が3名以上必要ですが（会社法第331条）、取締役会非設置会社は1名以上で足ります（会社法第326条）。このため、非公開会社では、形式的に3名を揃えていた体制を取締役1名に整理できる余地が生まれます。

ただし、取締役1名体制は意思決定の迅速化に寄与する一方、唯一の取締役が欠けた場合に業務が停止し得ます。実務としては、次のように「停止リスク」を先に潰しておくと運用が安定します。

会計参与など代替監督の位置づけ

監査役を廃止する場合、対外的な説明や内部統制の観点から「代替的な統制の置き方」を設計しておくと、金融機関対応や取引先説明がしやすくなります。参照資料でも、監査の仕組みは会社の規模や機関設計によって求められ方が変わる旨が示されています。

会計参与は、会計監査人とは異なり「監査（チェック）」の機関ではなく、取締役と共同して計算書類の作成に関与し、計算書類の信頼性を補強する役割として位置づけるのが実務的です。大会社に該当する場合は会計監査人が強制されるため（会社法第328条）、まず大会社に当たるか（資本金5億円または負債200億円）を確認した上で、会計参与の要否・相性を検討してください（会社法第2条）。

各自代表にするか代表取締役を選定するかの分かれ目

取締役会を廃止すると、代表権の設計が実務上の論点になります。参照資料にあるとおり、取締役会設置会社では代表取締役は取締役会決議で取締役の中から選ばれる運用が一般的です（代表取締役の選任）。

一方、取締役会を廃止した後は、取締役が複数いる場合に「各自代表（各取締役が代表権を持つ）」となる設計を避けたいことが多く、代表取締役を置く旨を定款で定める、または株主総会決議で代表取締役を定める枠組みにしておくのが無難です。

定款変更と株主総会の決議

定款変更と特別決議の整理

取締役会・監査役の廃止は、いずれも定款の定めを動かす手続です。定款変更は株主総会決議により可能で（会社法第466条）、その決議は特別決議として扱われます（会社法第309条）。

参照資料の整理どおり、特別決議は原則として「議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で可決」です（会社法第309条）。また、

定款条文の修正は、取締役会・監査役の条項削除だけでなく、役員員数（取締役会設置会社の前提で3名以上としている等）や、代表取締役の選定方法、株式譲渡承認機関など、連動条項を同時に整合させるのが実務上の要点です。

譲渡制限と承認機関の見直し

株式の譲渡制限は、公開会社／非公開会社の判定にも直結します。参照資料のとおり、株式の全部または一部について譲渡制限していない会社が公開会社です（会社法第2条）。取締役会を廃止する場合、定款で「株式譲渡の承認機関＝取締役会」となっていると、廃止後に承認手続が回らなくなるため、承認機関の付替えが必須です。

取締役の辞任・任期満了・解任のどれで処理するかを先に決める

役員の入替えを伴う場合、退任原因（辞任・任期満了・解任）で必要書類や紛争リスクが変わります。参照資料でも「取締役は再任されなければ任期満了により退任する」旨が整理されており、任期満了処理が基本線になる場面があります（任期満了による退任）。

監査役については、参照資料にあるとおり、定款変更の効力が生じたときに従前の監査役が退任する整理が示されています（会社法第480条）。したがって、監査役設置会社の定めを廃止する局面では、監査役個人の「辞任」ではなく、機関の消滅に伴う退任として位置づけ、議事録と登記原因を整合させます。

株主総会議事録の作成方法

株主総会議事録の必須記載事項

株主総会議事録は、定款変更（取締役会・監査役の廃止等）を証明する中核書面です。定款変更が株主総会決議で可能であること（会社法第466条）および、特別決議要件（会社法第309条）を満たした事実が、議事録上で読み取れる必要があります。

議案構成と文例の書き分け

同一の株主総会で複数の定款変更・役員変更を行う場合、議案を分けて「どの決議がどの条文（どの登記事項）に対応するか」を明確にします。特に、定款変更は株主総会決議で可能（会社法第466条）であり、特別決議要件（会社法第309条）の充足が登記実務でも重要になるため、議案単位で決議要件を満たしたことが分かる書き方にします。

退任や解任の記載で外せない点

役員の退任原因は、登記原因（いつ・何が理由で終任したか）と直結します。参照資料にある議事録記載例の趣旨（「総会終結の時をもって退任」等）を踏まえ、退任日が確定できる表現に揃えると補正リスクが下がります。

また、監査役については、監査役設置会社の定めを廃止する定款変更の効力発生により退任する整理が示されています（会社法第480条）。この場合、監査役個人の辞任届を前提にせず、

登記申請と法務局対応

登記の事由と登記事項を整理

機関廃止では、定款変更（取締役会・監査役の廃止）と役員変更・代表権の変更が連動します。特別決議を要する定款変更（会社法第466条、会社法第309条）を行った以上、登記申請では、その決議内容がどの登記事項に対応するかを「登記の事由」として過不足なく整理することが重要です。

添付書類と印鑑証明書の要否

添付書類は、定款変更と役員変更の「原因」を立証するものを揃える発想で整理します。定款変更が株主総会決議で可能であること（会社法第466条）と、特別決議要件（会社法第309条）を満たしたことが議事録で読める状態にしておくと、登記実務が安定します。

印鑑証明書の要否は、実際にどの書面にどの印鑑を押すか（会社の届出印か、個人実印か）で変動します。運用上は「誰の押印を前提に申請するか」を先に決め、必要な印鑑証明書の範囲を確定させてから書面作成に入ると補正が減ります。

登記期限と登録免許税を確認

登記期限や登録免許税の算定は、申請の実務スケジュールに直結します。期限については、会社法上の登記申請期限（変更が生じた日から2週間）を前提に、株主総会決議日・効力発生日の設計と、必要書類（辞任届の受領日等）を整合させて進めます。

登録免許税については、ご提示本文にある区分（機関廃止・譲渡制限変更・役員変更等の組合せ）により金額が変わるため、申請前に「どの登記を同一申請で束ねるか」を確定してください。なお、参照資料には登録免許税の別表の例示として、不動産の抹消登記に関して「不動産1個につき1000円、20個超の場合は嘱託1件につき2万円」という記載があります（登税9条別表第一1(15)）。商業登記の登録免許税とは税目・対象が異なるものの、税額は別表で区分されるという点は共通するため、最終的には自社が申請する登記の種類に対応する課税区分で確認する運用が必要です。

廃止判断の利点と留意点

機関の簡素化による利点

機関を簡素化すると、法定の最低員数を満たすための形式的な役員配置を見直せます。参照資料のとおり、取締役会設置会社は取締役3名以上（会社法第331条）である一方、取締役会非設置会社は取締役1名以上（会社法第326条）です。この差は、非公開会社の実務ではコストとスピードに直結します。

ガバナンスと金融機関対応の注意

簡素化は便利な反面、外部からは「牽制が弱い」体制に見えることがあります。参照資料が示すとおり、監査役会設置会社では監査役会が常勤監査役の監査結果報告を受けて情報共有し、不祥事の早期対応につなげる機能が重視されています（監査役会の審議事項・常勤監査役の定期報告）。取締役会・監査役を廃止する場合、このような「組織的監査」の見え方が弱まる点は、金融機関・取引先説明で論点になり得ます。

また、資本金5億円または負債200億円に達して大会社となると（会社法第2条）、会計監査人が強制されます（会社法第328条）。将来大会社化の可能性があるなら、廃止後すぐに会計監査人対応や監査体制の再設計が必要になるリスクを織り込んでおくべきです。

よくある質問

非公開会社でも廃止できない場合はありますか？

非公開会社（公開会社に該当しない会社）であっても、会社の区分・設計によっては、想定どおりに廃止できない（または廃止しても別の機関設置が必要になる）場合があります。

監査役廃止で辞任届や同意書は必要ですか？

監査役設置会社の定めを定款変更で廃止する場合、監査役は「辞任」ではなく機関の消滅に伴う退任として整理するのが基本です。参照資料のとおり、定款変更の効力が生じたときに従前の監査役が退任する扱いになります（会社法第480条）。この整理であれば、監査役個人の辞任届を前提にしなくても、株主総会議事録が退任原因を示す中核資料になります。

一方、取締役の人数を減らす場合は、機関の消滅ではなく「個人の退任」なので、辞任で処理するなら辞任届が必要になるなど、原因ごとに必要書類が変わります（任期満了による退任の整理も含め、原因を先に決めてから書類を固めます）。

議事録の押印や署名はどこまで必要ですか？

議事録は、特別決議（会社法第309条）を含む株主総会決議を証明する文書として、登記手続で真正性が問題になり得ます。押印自体の要否は論点になりやすいため、提出先（法務局）の運用も踏まえ、少なくとも「誰が議事録を作成し、決議が成立したことをどう担保するか」を社内で統一してください。

また、特別決議の場合は、出席議決権数・賛成議決権数等の記載が要件充足の根拠になります（会社法第309条）。押印・署名の形式だけでなく、決議要件を満たしたことが読める記載を優先して整備するのが補正リスク低減につながります。

廃止後に取締役会や監査役を再設置できますか？

取締役会や監査役は、定款の定めにより設置する機関であり、再設置する場合も定款変更を行います。定款変更は株主総会決議で可能で（会社法第466条）、定款変更決議は特別決議として扱われます（会社法第309条）。

また、将来大会社に該当する規模になれば（資本金5億円または負債200億円）（会社法第2条）、会計監査人が強制され（会社法第328条）、機関設計の再調整が必要になることがあります。再設置の可否だけでなく、「再設置が必要になる条件」を社内の中期計画（資本政策・借入計画）と合わせて確認しておくと、二度手間を避けやすくなります。

💡 実務上の次のステップ（削除）

取締役会・監査役の廃止への対応で次にすべきこと

取締役会・監査役の廃止は、公開会社／非公開会社や大会社該当性（資本金5億円・負債200億円）を先に確認し、廃止できる機関と残すべき機関を切り分けたうえで、定款と登記の連動を一気通貫で設計するのが要点です。株主総会では定款変更を特別決議で行うため、出席議決権の3分の2以上などの要件充足が議事録から読み取れる形で、数値・事実を落とさずに記載する必要があります。判断の軸としては、①承認機関（譲渡承認・代表権）を廃止後に回せるか、②役員の退任原因（辞任／任期満了／機関消滅）を登記原因と矛盾なく整理できるか、③金融機関・取引先への説明に耐える統制の置き方があるか、を揃えると手戻りが減ります。次のアクションとして、定款原本・登記事項証明書・対象事業年度の計算書類を突合し、議案構成と添付書類（株主総会議事録、株主リスト等）を先に確定させたうえで、登記申請期限（変更が生じた日から2週間）に間に合う日程を組んでください。個別事情で結論や必要書類が変わるため、判断に迷う点は、登記実務に詳しい専門家や所轄法務局の運用も踏まえて確認する運用が安全です。

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