監査役会監査報告のひな型｜会社法に沿う記載項目と作成期限を確認

監査役会監査報告書を株主総会提出用として作成・レビューする段階になると、日本監査役協会のひな型を前提にしても、自社の機関設計や当期の事実に合わせた書き分けで迷いやすくなります。ここを曖昧にしたまま進めると、招集通知とともに株主へ提供すべき書類一式（会社法第437条）の整合が崩れ、総会直前の差し戻しや記載事項の欠落につながり得ます。以下では、監査報告の判断材料として、法的な位置づけとひな型の使い分けポイントを示します。

監査役会監査報告の位置づけ

監査役会監査報告の法的根拠

監査役会監査報告は、監査役会設置会社において監査役会としての意見を株主に示す法定書類です。会社法は、監査役および監査等委員会の職務として「取締役の職務執行の監査」および「監査報告の作成」を明記しており（会社法第381条、会社法第399条の2第3項第1号）、監査委員会の職務としては、取締役・執行役の職務執行の監査および監査報告の作成を明記しています（会社法第404条第2項第1号）。監査役会設置会社では各監査役の監査結果を踏まえて監査役会として監査報告を取りまとめます。

また、株式会社は計算書類および事業報告を作成し（会社法第435条第2項）、計算書類は会計監査人と監査役等、事業報告は監査役等の監査を受ける必要があります（会社法第436条第2項）。そのうえで、定時株主総会の招集通知とともに、計算書類・事業報告・監査報告・会計監査報告を株主に提供することが求められます（会社法第437条）。したがって、監査役会監査報告は、招集手続・総会運営の実務と直結する位置づけになります。

さらに、監査報告の記載事項は「業務監査」と「会計監査」で規律が分かれる点が重要です。業務監査（事業報告等に関する監査報告）は会社法施行規則、会計監査（計算書類等に関する監査報告）は会社計算規則により、記載すべき事項が具体化されています（会社法施行規則116条の整理）。

株主に提供される監査報告の類型

株主に提供される「監査報告」は、会社の機関設計と会計監査人設置の有無により、実務上の束ね方や添付関係が変わります。会社法上は、定時株主総会の招集通知とともに、監査報告と会計監査報告も含めて提供する枠組みが定められています（会社法第437条）。

実務では、日本監査役協会のひな型のように業務監査・会計監査を一体の文書にまとめる運用も多い一方で、法令上は「事業報告等に関する監査報告」と「計算書類等に関する監査報告」で、準拠する規定（会社法施行規則／会社計算規則）が異なる点を外さないことが重要です（会社法施行規則116条の整理）。

ひな型の全体構成を押さえる

日本監査役協会ひな型の位置づけ

日本監査役協会の監査報告ひな型は、多くの会社が採用している事実上の標準です。ひな型の実務的な利点は、会社法および関係規則が要求する「最低限クリアすべき記載事項」を落とし込みやすい点にあります。

特に、事業報告および附属明細書についての監査報告は、会社法施行規則により記載事項が具体的に列挙されており（会社法施行規則129条、130条、130条の2、131条）、ひな型はこれらを踏まえた体裁になっています。計算書類および附属明細書についての監査報告も同様に会社計算規則に記載事項が定められているため（会社計算規則127条、128条、128条の2、129条）、ひな型を使う場合でも、どの規定の要求を充足する文言なのかを確認しながら、自社の機関設計に合わせて調整する必要があります。

改定経緯と確認すべき変更点

ひな型を更新・見直しする際は、「ひな型が変わったか」だけではなく、そもそも監査報告が株主提供書類の一部として位置づけられていること（会社法第437条）から、招集通知・添付書類の構成変更に影響が出ていないかを併せて確認するのが安全です。

また、監査報告の記載事項は、事業報告等については会社法施行規則（129条、130条、130条の2、131条）、計算書類等については会社計算規則（127条、128条、128条の2、129条）と、条文レベルで列挙されています。したがって、改定点の確認は「文章表現」ではなく、まず記載項目の充足（欠落がないか）から行うべきです。とくに、監査の過程で「監査のため必要な調査ができなかったとき」は、その旨と理由を記載事項として要求されているため（会社法施行規則129条等の体系）、該当可能性がある期は、ひな型の定型文のままにしない運用が必要になります。

ひな型をそのまま使えない会社の見分け方｜連結計算書類の有無・会計監査人設置・臨時計算書類作成有無で分岐する

ひな型の選択誤りは、監査報告の「対象書類」や「記載すべき事項」の欠落に直結します。少なくとも次の分岐は、事業年度ごとに棚卸しが必要です。

連結計算書類については、定時株主総会の招集通知に際して個別の計算書類等に加えて株主に提供する必要があるため（会社法第444条第6項）、単体の計算書類と同列の扱いでひな型を固定化しない注意が必要です。会計監査人設置会社か否かで、会計監査報告の有無や、監査役（会）が会計監査人の監査方法・結果を相当と認める旨の記載設計も変わります（会社法第436条第2項）。

機関設計別にひな型を使い分ける

取締役会・監査役会・会計監査人

取締役会・監査役会・会計監査人を設置する体制では、計算書類は会計監査人と監査役等の監査を受け（会社法第436条第2項）、株主には監査報告と会計監査報告も含めて提供することになります（会社法第437条）。したがって、監査役会監査報告は、業務監査（事業報告等）と会計監査（計算書類等）の双方を前提に、記載項目の欠落がないように設計する必要があります。

実務の文案では、会計監査人の監査を「前提として会計監査を実施した」こと自体よりも、監査役会として

を、会社計算規則が求める枠組みに沿って記載する整理が実務的です（計算書類等の監査報告の記載事項が会社計算規則127条等に定められている前提）。

会計監査権限のみの監査役の場合

会計監査権限のみ（監査範囲を会計に限定）とする監査役の場合、監査報告の対象は計算書類および附属明細書に限定され、事業報告および附属明細書に関する意見（業務監査）は前提になりません。会社法は計算書類と事業報告で監査の規律を分けて整理しており（監査役設置会社における監査：会社法第436条第1項）、監査範囲を限定する会社では、この整理に沿った文案にする必要があります。

また、株主に提供する書類の束ね方も、会計監査人設置の有無などにより変わり得ます。少なくとも、監査報告の文面上は「権限外の事項（業務監査に属する事項）を書かない」ことが最重要で、事業報告等の記載事項（会社法施行規則129条等に列挙）に対応する定型句を機械的に入れると、権限と文言が不一致になり得ます。

監査役会設置会社でも各監査役の個別報告を先に固める理由｜常勤・非常勤で集める資料と確認順序が違う

監査役会監査報告は、監査役会が「監査役会として」作成する文書ですが、実務上は各監査役の監査結果の積み上げが前提になります。会社法は監査役および監査等委員会の職務として監査報告の作成を明記しており（会社法第381条、会社法第399条の2第3項第1号）、さらに事業報告等に関する監査報告の記載事項（監査方法・内容等）は会社法施行規則で具体的に要求されるため（会社法施行規則130条等）、個々の監査役がどの手続を行い何を確認したのかを、先に整理しておく必要があります。

この前提整理が甘いと、監査役会としての記載が抽象化し過ぎたり、逆に実際に行っていない手続を定型句で入れてしまったりするため、個別報告（各監査役の監査の実態）を先に固める運用が合理的です。

対象書類別の監査報告を書く

事業報告と附属明細書の記載事項

事業報告および附属明細書に関する監査報告は、会社法施行規則で記載事項がかなり具体的に列挙されています（会社法施行規則129条、130条、130条の2、131条）。定型文に見えても、法令上の要求項目を満たす構造になっているか、各項目を自社の実態に即して埋められているかを点検する必要があります。

「指摘すべき事項は認められません」といった結語を置く場合でも、上記の各要素（とくに「調査ができなかった場合」や「親会社等との取引」）が形式的に抜け落ちないよう、ひな型の該当箇所を自社事情で使い分けることが実務上の要点です。

計算書類・連結計算書類の書き分け

計算書類に関する監査報告の記載事項は会社計算規則に定めがあり（会社計算規則127条、128条、128条の2、129条）、事業報告等に関する監査報告（会社法施行規則）とは規律が異なります。したがって、同一の「監査役会監査報告書」にまとめる場合でも、内部の構造としては「事業報告等パート」と「計算書類等パート」を分け、根拠規定（施行規則／計算規則）の要求をそれぞれ満たす書き分けが必要です。

連結計算書類については、株主総会に提供すべき書類が「連結計算書類のみ」とされる扱いがあり（会社法第444条第6項）、連結の有無によって招集通知添付の設計が変わります。実務上は、監査役会の口頭報告（総会当日の監査報告）で「連結計算書類に関する監査報告も併せて述べる」運用が見られることもあるため、書面の監査報告（招集通知添付）と総会当日の報告内容が齟齬を起こさないように、連結パートの有無・表現を統一しておくのが安全です（連結計算書類に関する監査の位置づけは会社法第444条第6項の体系に関連）。

内部統制に関する意見を入れる会社・入れない会社の線引き｜大会社該当性と事業報告記載の有無で確認する

内部統制システムに関する監査報告上の記載は、「任意の美文」ではなく、会社法施行規則が定める記載事項の一部として整理する必要があります。具体的には、事業報告等に関する監査報告の記載事項として、内部統制システムの整備に関する決定および運用状況につき相当でないと認めるときは、その旨と理由を記載することが要求されています（会社法施行規則129条等）。

したがって、内部統制については「常に長文で評価を書く」か「一切触れない」かではなく、次の観点で線引きします。

会社法362条の内部統制決議（いわゆる基本方針）との関係は重要ですが、監査報告の文案としては、まず会社法施行規則が要求する「相当でないと認めるときの記載」を落とさないことが、最低限のコンプライアンス要件になります。

監査内容と意見表明を反映する

監査の方法・範囲・体制の記載

監査の方法・範囲・体制は、事業報告等に関する監査報告の必須記載事項として明示されています（会社法施行規則129条等）。したがって、ひな型の定型句を置くだけでなく、自社で実際に実施した監査手続が、少なくとも「方法およびその内容」として説明可能な粒度になっているかを点検することが重要です。

ここでのポイントは、「行った監査手続」を書く一方で、「行っていない手続」を定型文の都合で書かないことです。会社法施行規則が要求しているのは網羅的な万能監査の宣言ではなく、監査役等が実施した監査の方法・内容の開示だからです（会社法施行規則129条等）。

内部統制システムと企業集団の記載

内部統制システムに関しては、事業報告等の監査報告において「内部統制システムの整備に関する決定」および「内部統制システムの運用状況」について、相当でないと認めるときの記載が要求されています（会社法施行規則129条等）。したがって、監査役会としては、取締役会決定の枠組み（体制整備の決定）と、事業年度の運用状況（運用結果の確認）を区別してレビューし、文案にもその区別が反映されているかを確認します。

企業集団（親会社・子会社）に関しては、監査の過程で把握したグループ内取引・利益相反リスク等を踏まえ、事業報告等の記載の適正性や、親会社等との取引に関する意見の要否を検討します。これは、会社法施行規則上、事業報告等に関する監査報告の記載事項として「親会社等との取引についての意見」が位置づけられているためです（会社法施行規則129条等）。

会計監査人の独立性と監視検証

会計監査人設置会社では、計算書類が会計監査人の監査を受けるため（会社法第436条第2項）、監査役会としても会計監査人の監査の相当性を判断する前提として、会計監査人の専門性・独立性を継続的に確認する実務が重要になります。

参照すべき観点として、会計監査の有効性を担保する条件の一つとして、会計監査人の高い専門性と、経営陣の圧力等によって判断が歪められない独立性（精神的独立性）が挙げられます。監査役会監査報告の文案では、少なくとも次の流れが、読み手（株主・社内関係者）に分かるように整理されているかを確認すると実務的です。

『指摘すべき事項はない』で済ませにくい場面｜不祥事・親会社圧力・第三者割当があった期の記載判断

「指摘すべき事項は認められません」という定型の結語は便利ですが、会社法施行規則が求める記載事項の中には、事象があれば必ず個別に書き分けるべきものが含まれています。典型は、取締役の職務遂行に関し「不正の行為」または「法令・定款違反の重大な事実」があった場合の事実記載です（会社法施行規則129条等）。

また、監査の過程で必要な調査ができなかった場合には、その旨と理由を記載する必要があります（会社法施行規則129条等）。不祥事対応の調査が途中で打ち切られた、資料提出が受けられない、子会社側の事情で実査が困難だった等の局面では、この要件との整合を必ず検討します。

さらに、親会社等からの圧力が疑われる取引や、第三者割当等の資本政策があった期は、「親会社等との取引についての意見」等の記載項目に関わり得るため（会社法施行規則129条等）、ひな型の定型句のままにせず、当該期の重要事実をどこまで監査報告に落とすかを、事業報告の記載内容と突合して判断します。

作成手続と個別監査報告を整える

監査結果と意見表明の書き方

監査結果と意見表明は、対象書類（事業報告等／計算書類等）ごとに、根拠規定に対応した結論になっている必要があります。事業報告等については、会社法施行規則が「法令または定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかの意見」や、「不正の行為または法令・定款違反の重大な事実があったときはその事実」を記載事項として定めています（会社法施行規則129条等）。

計算書類等については、会社計算規則により記載事項が規律され、会計監査人設置会社では会計監査人の監査も前提となります（会社法第436条第2項）。そのため、監査役会監査報告の文面では、

という二層構造が崩れないようにします。

作成日・決議・署名押印と電子署名

監査報告には「監査報告を作成した日」を記載することが求められています（事業報告等に関する監査報告：会社法施行規則129条等）。したがって、監査役会監査報告の末尾の日付は、社内的な「レビュー完了日」や「総会日」ではなく、監査役会として監査報告を確定させた日付として整合させる必要があります。

また、招集通知とともに株主へ提供される書類の一部である以上（会社法第437条）、署名押印や電子署名の運用を採る場合でも、「誰が、どの立場で、監査役会の決議に基づき監査報告を確定させたか」が後日検証できる管理（原本・写しの管理、電子データの真正性確保等）を重視するのが実務的です。

総会直前で差し戻されない社内段取り｜法務・経理・会計監査人・監査役会がいつまでに何を突合するか

総会直前の差し戻しを防ぐためには、「監査報告は招集通知とともに株主へ提供する書類である」という前提（会社法第437条）から逆算し、計算書類・事業報告・監査報告・会計監査報告の整合を段階的に取り切る必要があります。

よくある質問

監査役会を設置していない会社でもひな型は使えますか？

監査役会を設置していない会社でも、ひな型の考え方自体は活用できますが、監査報告の作成主体と体裁が異なります。会社法は監査役および監査等委員会の職務として監査報告の作成を明記しているため（会社法第381条、会社法第399条の2第3項第1号）、監査役会非設置会社では、監査役（単独または各監査役）が監査報告を作成する整理になります。

そのうえで、株主への提供という位置づけは共通であり、計算書類・事業報告が監査を受け（会社法第436条第2項）、招集通知とともに監査報告等を株主に提供する枠組みは変わりません（会社法第437条）。したがって、非設置会社向けの文案では「監査役会の決議」「監査役会としての意見」といった表現を置かず、監査役としての監査方法・内容と結論が、会社法施行規則・会社計算規則の要求項目を満たすように組み直すのが実務対応になります。

監査役会監査報告書の作成期限はいつまでですか？

法令上、監査報告の記載事項として「監査報告を作成した日」を記載することが求められており（会社法施行規則129条等）、作成日（監査役会として確定した日）を確定できるように、会計監査報告・計算書類・事業報告との突合を含めたスケジュール設計が必要です。

また、監査報告は、定時株主総会の招集通知とともに株主へ提供すべき書類に含まれます（会社法第437条）。このため「いつまでに株主提供の一式を揃えるか」を締切として設定し、監査役会の決議日（＝監査報告の作成日）をそこから逆算して決める運用が、法令要件との整合を取りやすい実務になります。

不祥事や第三者割当増資はどこまで記載すべきですか？

不祥事が発生した場合は、事業報告等に関する監査報告の記載事項として、取締役の職務遂行に関し「不正の行為」または「法令・定款違反の重大な事実」があったときは、その事実を記載する必要があります（会社法施行規則129条等）。したがって、監査報告での記載範囲は、単にセンシティブかどうかではなく、当該事実が上記の要件に該当するか、事業報告の記載が会社の状況を正しく示しているか（会社法施行規則129条等）という枠組みで判断します。

第三者割当増資や親会社影響が疑われる取引があった期は、「親会社等との取引についての意見」等の記載項目との関係が生じ得ます（会社法施行規則129条等）。事業報告の開示内容と監査で入手した事実関係を突合し、問題がないと判断した場合でも、当該項目を定型句で処理してよいか（実態に即しているか）を確認したうえで文案を確定させるのが安全です。

監査役会監査報告書への対応で次にすべきこと

監査役会監査報告書は、株主提供書類としての位置づけ（会社法第437条）と、業務監査・会計監査で準拠規定が分かれる点（会社法施行規則／会社計算規則）を同時に満たす必要があります。まずは、連結計算書類の有無・会計監査人設置の有無・臨時計算書類の有無といった分岐を確定し、ひな型の選定誤りによる対象書類や記載事項の欠落を避けます。次に、事業報告等パートでは会社法施行規則129条等の列挙項目、計算書類等パートでは会社計算規則127条等の列挙項目を、それぞれ「どの定型句がどの要求に対応しているか」の観点で点検し、必要に応じて当期の事実に即して書き分けます。実務フローとしては、計算書類・事業報告・監査報告・会計監査報告の突合を段階的に行い、監査役会として監査報告を確定させた日（会社法施行規則129条等）と決議・署名押印（電子署名を含む）の管理が後日検証できる形になっているかを確認します。個別の事実関係（不祥事、親会社等との取引、調査不能の有無など）の評価は会社ごとに変動するため、判断に迷う場合は監査役会内での協議に加え、法務・会計監査人等の関係者と早めにすり合わせるのが安全です。

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