2026.08.23

オンライン株主総会と会社法の要件を整理

経営リスクナビ編集部

オンライン株主総会（ハイブリッド／バーチャルオンリー）を検討する場面では、会社法の「場所」要件と産業競争力強化法の特例の関係を取り違えると、招集段階から運営まで手続の瑕疵を抱えやすくなります。特に、2021年6月16日の制度改正以降も「上場・非上場」や「両大臣確認」「定款整備」の要否で選べる形式が分かれるため、社内の前提がずれたまま準備を進めると、決議取消しリスクや実務負荷の増大につながります。どの形式が自社で可能か、どこまで株主の権利行使を当日保障する設計にするかを、法的根拠と運用要件から切り分けて判断できる状態にしておくことが重要です。以下では、開催方式の判断材料として法的枠組みと実務上の論点を示します。

オンライン株主総会の法的枠組み
- 会社法と産業競争力強化法の関係
- 制度化の背景と開催方式の広がり
株主総会の開催形式を分けて考える
会社法上の場所と権利行使
バーチャルオンリーの要件と手続
上場会社と非上場会社の実務対応
オンライン株主総会の運営実務
よくある質問
まとめ：オンライン株主総会への対応で次にすべきこと

オンライン株主総会の法的枠組み

会社法と産業競争力強化法の関係

オンライン株主総会（インターネット等を活用して総会を運営する形態）の可否は、まず会社法の原則と、その例外を設ける産業競争力強化法の特例の関係で整理します。会社法は、株主総会の招集にあたり「日時及び場所」を定めることを要求しており（会社法第298条）、この「場所」を欠くため、従来は実会場のないバーチャルオンリー型は会社法上認められないとの見解が多数でした。

一方で、2021年6月16日に産業競争力強化法が改正・施行され、上場会社が一定の要件を満たす場合には、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」を開催できる枠組みが制度化されました。具体的には、上場会社が経済産業大臣および法務大臣の確認を受け、かつ「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨を定款で定めることにより、将来にわたってバーチャルオンリー株主総会を開催できる位置付けになります（産業競争力強化法66条1項の枠組み）。

したがって実務上は、次の切り分けが重要です。

実施可否の基本整理

上場会社：産業競争力強化法の確認＋定款規定により、バーチャルオンリー型（場所の定めのない株主総会）が選択肢になります。
非上場会社：産業競争力強化法の特例対象外のため、会社法の原則に沿って物理的会場を定め、ハイブリッド型（出席型・参加型）で設計します。

制度化の背景と開催方式の広がり

オンライン活用が制度・実務として整理された背景には、デジタル化の進展に加え、新型コロナウイルス感染症拡大を受けた総会運営の必要性の高まりがあります。経済産業省が2020年2月に公表した「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」では、バーチャル株主総会（インターネット等を活用した総会）を、3類型として整理しています。

類型	物理的会場	法律上の位置付け（オンライン側）	オンラインでの議決権行使・質問
ハイブリッド出席型	あり	会社法上の「出席」	原則として可能（実会場出席と同等の権利行使を志向）
ハイブリッド参加型	あり	法律上の「出席」ではなく傍聴	議決権行使・質問は不可（事前行使が基本、質問はコメント扱い等）
バーチャルオンリー型	なし	会社法上の「出席」	実会場出席と同等の権利行使を前提（制度要件・システム整備が重要）

経済産業省「実施ガイド」に基づく3類型

この整理により、従来の「リアル株主総会（物理会場で開催）」に対して、物理会場を残しつつオンラインを併用するハイブリッド型、さらに（上場会社に限り）会場自体を置かないバーチャルオンリー型まで、企業の事情に応じた運営設計が可能になりました。

株主総会の開催形式を分けて考える

ハイブリッド出席型と参加型の違い

ハイブリッド型は「オンラインで見られる」点は共通でも、会社法上の位置付けが異なります。経済産業省の実施ガイドが示す整理に沿って、出席型と参加型を分けて設計しないと、当日の権利行使（議決権・質問等）に関する説明と運用が齟齬を起こします。

出席型と参加型の実務上の違い

ハイブリッド出席型：会場にいない株主がインターネット等で会社法上の「出席」として参加し、議決権行使や質問を含む権利行使を当日行える設計です。
ハイブリッド参加型：会場にいない株主は法律上「出席」ではなく傍聴であり、議決権行使は事前の書面・電磁的方法による行使が基本で、質問もコメントとして受け付ける扱い等になり得ます。
動議の取扱い：実施ガイドでは、出席型であっても動議は原則としてリアル出席株主からのものを受け付けることで足りるとされています。

この差は、本人確認、出席・議決権数の集計、議長の議事整理、問い合わせ対応（ID・パスワード不明、映像が再生されない等）の負荷を大きく左右します。

バーチャルオンリーの位置付けと対象

バーチャルオンリー株主総会は、リアル株主総会を開催せず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて会社法上の「出席」をする形態です。会社法298条1項1号が「日時及び場所」を定めることを要求しているため（会社法第298条）、現行会社法の解釈上は認められないとの見解が多数でした。

ただし、2021年6月の産業競争力強化法改正により、上場会社は、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上で、定款に「場所の定めのない株主総会」を可能とする定めを置くことで、バーチャルオンリー型を適法に選択できるようになりました（産業競争力強化法66条1項の枠組み）。なお、施行後2年間（2021年6月16日から2023年6月16日まで）は、確認を受けた上場会社について定款の定めがあるものとみなす特例がありましたが、この措置は2023年6月16日で終了しています。

バーチャルオンリー型では、質問・動議・議決権行使について実会場で出席した場合と同等の権利が株主に与えられる前提となるため、通信・本人確認・集計・議事整理の設計が、他類型よりも強く問われます。

株主数・株主構成・想定議案でみる開催形式の選び分け基準

開催形式は「できる／できない」の法的線引きに加え、株主の属性と議案の性質に合わせて、権利確保と紛争予防の観点から決めます。特に、バーチャルオンリー型は制度上の入口（上場会社＋両大臣確認＋定款規定）に加え、運用上も「実会場同等の権利行使」を実現する必要があるため、総会の難易度が上がります。

選び分けで確認する観点

株主数：上場会社で株主が広域に分散する場合、参加機会の確保として参加型・出席型の適合性を比較します（バーチャルオンリー型は制度要件も合わせて検討します）。
株主構成：インターネット利用に支障がある層が一定数見込まれる場合、バーチャルオンリー型では「支障のある株主の利益確保の方針」が制度要件にもなるため、代替手段の設計を先に詰めます。
想定議案：対立が予想される議案では、採決時の通信障害・本人確認・二重行使の運用が争点化しやすく、ハイブリッド参加型やリアル中心の設計で手続の安定性を優先する判断があり得ます。

会社法上の場所と権利行使

会社法上の場所とオンライン出席の考え方

会社法は株主総会の「場所」を定めることを要求しており（会社法第298条）、これがリアル会場を基礎づけます。その一方で、情報通信技術を用いた出席自体は、双方向性と即時性が確保されていれば、会場に「存しない」参加者が出席し得ることを前提に整理されています。

具体的には、会社法施行規則72条3項1号が、株主総会議事録の記載事項として「当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合における当該出席の方法」を求めており、オンライン等による出席があり得ることを制度上も織り込んでいます。

したがって、ハイブリッド出席型でオンライン出席を「会社法上の出席」と評価するには、少なくとも次を満たす運用設計が必要です。

「出席」と評価されるための中核要素

双方向性：議長・出席株主間で相互に情報伝達でき、質疑等が一方通行にならないことです。
即時性：議事の進行に遅れなく追随でき、議決権行使等の意思表示が適時にできることです。

出席・議決権行使・質問権の確保

オンラインで出席を認める以上、株主が実会場同様に権利行使できる設計が必要です。特にバーチャルオンリー型では、質問・動議・議決権行使について実会場出席と同等の権利が与えられる前提のため、システムと運用をセットで作り込みます。

争点化しやすい権利行使の論点

出席・議決権数の把握：ログインした株主を出席者としてカウントし、議決権数に反映する集計設計が必要です。
事前行使との関係：バーチャルオンリー型の検討課題として「出席と事前の議決権行使の効力の関係」が挙げられており、二重行使の防止と切替ルール（いつ・どの操作で上書きされるか）を明確化します。
質問の受付：参加型では法律上の質問権行使として扱わずコメント受付とする設計があり得る一方、出席型・バーチャルオンリー型では、質問機会の不合理な制限が運営の公正性リスクになります。

質問・修正動議・採決で混乱しやすい場面と、事前に決める運営ルール

オンラインを併用すると、質疑・動議・採決の局面で、処理順序や受付方法が不明確なまま当日を迎えやすくなります。特にバーチャルオンリー型の検討課題として、質問・動議の取扱い、代理人の取扱い等が明示的に挙げられており、招集通知等でのルール明確化が実務上の防波堤になります。

事前に定めて周知しておきたい運営ルール例

質問の受付方法：送信手段、受付時間帯、重複・誹謗中傷等の取扱い基準を明記します。
動議の扱い：実施ガイドの考え方（原則として動議はリアル出席株主からの受付で足りる）を踏まえ、オンライン側での受付可否を事前に確定します。
代理人の取扱い：オンライン参加時に代理権確認をどう行うか（委任状の事前提出、ログイン権限の付与単位等）を決めます。
採決時の扱い：通信遅延時の投票締切の考え方、無効票の扱い、議長の宣言手順を定めます。

バーチャルオンリーの要件と手続

定款記載と確認手続の要件

バーチャルオンリー型（場所の定めのない株主総会）を適法に行うには、「上場会社であること」に加え、産業競争力強化法に基づく確認と定款整備が必要です。枠組みとしては、改正産業競争力強化法66条1項に基づく経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社が、定款で「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨を定めることで、バーチャルオンリー株主総会を開催できます。

また、両大臣確認では「省令要件（産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令1条の要件）」への該当性が審査され、少なくとも次のような事項が要件・検討課題として問題になります。

省令要件・検討課題として明示されている事項

通信の方法に関する事務の責任者を配置していることです。
通信方法に係る障害に関する対策についての方針を定めていることです。
インターネットを使用することに支障のある株主の利益確保に配慮する方針を策定していることです。
株主名簿上の株主数が100人以上であることです。
招集通知の記載・記録事項、質問・動議の取扱い、代理人の取扱い等を検討していることです。

経済産業大臣及び法務大臣確認の流れ

両大臣確認は、総会の準備工程の中でもクリティカルパスになりやすく、書類の整合性（定款、方針書、運用設計）が問われます。運用上は、経済産業省側での事前相談を経てから正式申請に進む流れが想定されます。

確認取得までの一般的な手順

省令要件に対応した社内体制・方針（通信障害対策方針、支障のある株主への配慮方針、責任者配置等）を整備します。
事前相談に向けて、申請書の記載事項と添付書類（定款案を含む）を準備します。
経済産業省の窓口で事前相談を行い、記載・添付の過不足や運用設計の論点を確認します。
両省に正式申請を行い、照会対応（追加資料・運用説明）を経て、連名の確認書の交付を受けます。

なお、2021年6月16日の施行後2年間は、確認を受けた上場会社について定款の定めを「みなし」できる特例がありましたが、2023年6月16日で終了しているため、現在は定款整備を含めた手当てを前提に工程を組む必要があります。

定款変更の総会日から逆算する準備スケジュールと社内承認の順番

バーチャルオンリー型は、確認取得と定款整備が前提になるため、総会日からの逆算が不可欠です。特に「みなし定款」の特例（2021年6月16日施行後2年間）が2023年6月16日で終了している現在は、定款規定を置くための株主総会決議まで見込んだスケジュール設計が必要です。

逆算スケジュール設計で落としやすい承認順序

基本方針を決め、必要な省令要件（責任者、通信障害対策方針、支障のある株主への配慮方針、株主数100人以上の確認等）に照らしてギャップを洗い出します。
取締役会等で、確認申請の方針と定款変更案の作成方針を社内決裁します。
経済産業省で事前相談を行い、申請書・添付書類と運用設計（質問・動議、代理人、事前行使との関係等）を固めます。
両省へ申請し、照会対応を経て確認書を取得します。
確認取得を前提に、定款変更（場所の定めのない株主総会を可能とする規定）を議題とする株主総会を招集し、特別決議で定款変更を行います（会社法第466条）。

上場会社と非上場会社の実務対応

上場会社の招集通知と電子提供制度

上場会社では株主総会資料の提供に関し、電子提供制度を前提とした実務運用が求められます。で示されているとおり、電子提供制度では、株主総会資料はウェブサイト掲載により提供することが原則で、株主に発送するのは、開催日時・場所や電子提供措置をとるウェブサイトのURL等を記載した、いわゆる「アクセス通知」と呼ばれる書面のみで足りる運用が想定されています。

また、取引所実務として、東証では有価証券上場規程446条、有価証券上場規程施行規則420条・437条により、株主に招集通知・資料を発送または電磁的方法で提供する場合、その発送日または提供日までに取引所へ提出し、公衆の縦覧に供することに同意する運用が置かれています。の運用目安では、TDnetへの登録作業は公表日前日午後11時29分までに完了し、東証サイトへの掲載は公表日の午前1時頃になるとされています。

上場会社で実務上セットで動く論点

電子提供措置事項の取引所提出と公表のタイミング（TDnet登録締切：前日23時29分、掲載：当日1時頃）を、招集通知発送・社内承認と整合させます。
招集通知（アクセス通知）には、開催日時・場所に加えて、電子提供措置をとるウェブサイトのURL等を記載します。
独立役員届出書は、変更が生じる場合、原則として変更が生じる日の2週間前までに変更内容を反映した提出が求められます（東証の上場規則に基づく実務）。

非上場会社の可否と誤解しやすい点

非上場会社で誤解が多いのは、「産業競争力強化法の改正で、どの会社でもバーチャルオンリー型ができる」と捉えてしまう点です。バーチャルオンリー型が制度上可能になったのは、2021年6月16日の改正・施行で、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社に限られます。非上場会社はこの特例の対象外であり、会社法の原則に従い「場所」を定めた株主総会（リアル会場の確保）を前提に、ハイブリッド型を選択するのが基本です（会社法第298条）。

この線引きを誤って「場所の定めのない」招集・開催をしてしまうと、決議取消しや、争い方によっては決議不存在と主張されるリスクが高まり得ます。形式選択の段階で、上場・非上場と特例適用の有無を確実に確認することが重要です。

非上場会社が『オンライン化したい』場合に選べる手段と、選べない手段

非上場会社は、バーチャルオンリー型（実会場を設けない形式）を選べませんが、オンラインを活用する余地は残ります。経済産業省実施ガイドの分類に照らすと、非上場会社が採り得る中心的な選択肢はハイブリッド出席型・参加型です。

区分	可否	ポイント
バーチャルオンリー型（実会場なし）	不可	会社法上「日時及び場所」を定める要請（会社法第298条）との関係で、産業競争力強化法の特例対象外です。
ハイブリッド出席型（実会場あり＋オンライン出席）	可	双方向性・即時性の確保、本人確認、議決権集計、事前行使との関係整理が重要です。
ハイブリッド参加型（実会場あり＋オンライン傍聴）	可	オンライン側は法律上「出席」ではなく、議決権行使・質問は原則不可（事前行使中心、質問はコメント扱い等）です。

非上場会社の「できる／できない」の整理

非上場会社で「会議体をオンラインに寄せたい」場合でも、まずは参加型で傍聴機会を広げるのか、出席型で当日権利行使まで認めるのかを分け、株主のIT環境も踏まえて段階的に設計するのが安全です。

オンライン株主総会の運営実務

システム要件と本人確認の設計

出席型やバーチャルオンリー型では、株主に実会場と同等の権利行使を与える前提となるため、本人確認（なりすまし防止）と議決権行使の確実な反映が中核です。バーチャル株主総会ではIDとパスワード等の組合せにより本人確認を行うことから、「IDやパスワードがわからない」といった問い合わせが想定されるとされています。

システム設計で最低限押さえる要素

認証：ID・パスワード付与、失念時の再発行・照会フロー、アクセス集中時の耐性を設計します。
双方向性・即時性：出席型で会社法上の「出席」と扱う以上、遅延や片方向配信にならない仕様が必要です。
問い合わせ対応：映像が再生されない等の株主側のインターネット環境起因の問い合わせも想定し、窓口・体制を用意します。

通信障害と決議取消しリスクの見方

通信障害は、オンライン総会の最大リスクの一つです。特にバーチャルオンリー型は「実会場同等の権利行使」を予定するため、通信途絶が議決権行使や質問機会を実質的に奪うと、手続の公正性が争点になりやすくなります。

産業競争力強化法に基づく省令要件でも、通信方法に係る障害に関する対策についての方針が要件として確認対象となるため、単なる努力義務ではなく、制度利用の前提として方針化と運用可能性が問われます。

取消しリスクを下げる実務対応

障害対策方針の策定：障害時の議事中断、投票締切の扱い、代替手段、復旧判断の基準を文書化します。
招集通知等での周知：障害時の取扱い（中断・延期・続行の判断枠組み）を、株主が事前に理解できる形で説明します。
記録化：発生した障害の時刻、影響範囲、対応、復旧状況を記録し、事後の検証・説明可能性を確保します。

議事録の記載事項と開催場所の扱い

議事録は、後日の紛争予防（決議取消し等）や、必要に応じた対外提出の基礎資料になります。オンライン出席を伴う場合、会社法施行規則72条3項1号が、議事録に「当該場所に存しない取締役等・株主が出席した場合における当該出席の方法」を記載すべきことを明示しています。

このため、ハイブリッド出席型では、議事録の「場所」に物理会場の住所等を特定したうえで、会場に存しない取締役・株主がテレビ会議システム等により出席した旨、双方向性・即時性が確保され適時に意見表明できた旨を、実態に即して記載する運用が求められます。場所の記載が曖昧だと、後続手続で補正が生じ得るため、会場は建物名・階数等まで含めて具体化しておくのが安全です。

よくある質問

非上場会社でもバーチャルオンリーで開催できますか？

できません。バーチャルオンリー型（場所の定めのない株主総会）は、会社法が「日時及び場所」を定めることを要求しているため（会社法第298条）、会社法の解釈上は認められないとの見解が多数でした。これを上場会社に限って可能にしたのが、2021年6月16日施行の産業競争力強化法改正であり、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた上場会社が、定款で場所の定めのない株主総会を可能とする定めを置くことで実施できます。非上場会社はこの特例の対象外のため、オンラインを取り入れるなら、物理会場を定めたうえでハイブリッド型（出席型・参加型）を検討します。

オンライン株主総会では定款変更が必ず必要ですか？

必ずしも必要ではありません。定款変更が制度上の要件になるのは、上場会社がバーチャルオンリー型（場所の定めのない株主総会）を行う場合です。産業競争力強化法66条1項の枠組みに基づく両大臣確認を受けた上場会社が、定款に「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨を定めることで実施できます。

一方、ハイブリッド型（物理会場を置き、オンラインを併用する参加型・出席型）は、会社法上「場所」を定めた総会として構成できるため（会社法第298条）、定款変更を経ずに実施する設計が一般に可能です。

通信障害が起きた場合、決議は無効になりますか？

通信障害が発生したことのみで直ちに無効と決まるわけではありませんが、決議取消し等の形で争われるリスクは残ります。特にバーチャルオンリー型は、株主に実会場同等の権利行使を予定するため、採決時に広範囲で議決権行使が妨げられた場合は、手続の公正性が問題になり得ます。

また、場所の定めのない株主総会の制度では、通信方法に係る障害に関する対策についての方針が省令要件として確認対象となるため、事前に障害対応（中断・続行・延期判断、代替手段、記録化）を具体化しておき、招集通知等で株主へ周知することが重要です。

招集通知や資料をメールやWebだけで提供できますか？

上場会社では、電子提供制度により、株主総会資料はウェブサイト掲載で提供することが原則とされ、株主への発送物は開催日時・場所や電子提供措置をとるウェブサイトのURL等を記載したアクセス通知のみで足りる運用が想定されています。

また、取引所実務としては、東証の上場規則により、招集通知・資料を発送または電磁的方法で提供する場合、その発送日または提供日までに取引所へ提出し、公衆の縦覧に供することへの同意が求められる運用があります（有価証券上場規程446条、有価証券上場規程施行規則420条・437条）。の運用目安では、TDnet登録は公表日前日午後11時29分まで、東証サイト掲載は公表日の午前1時頃とされています。

非上場会社については、株主との合意状況等により運用の幅がありますが、少なくとも上場会社では上記の電子提供制度・取引所実務の制約を前提に設計する必要があります。

まとめ：オンライン株主総会への対応で次にすべきこと

オンライン株主総会は、まず「ハイブリッド（出席型／参加型）」と「バーチャルオンリー型」を分け、会社法上の「場所」要件（会社法第298条）と産業競争力強化法の特例の射程で実施可否を整理することが出発点になります。上場会社がバーチャルオンリー型を選ぶ場合は、両大臣確認と定款規定が前提となり、2021年6月16日施行後2年間の「みなし定款」特例は2023年6月16日で終了しているため、工程に定款整備を織り込む必要があります。方式選定の判断軸は、制度要件だけでなく、株主のIT利用環境、当日権利行使（質問・議決権）をどこまで確保するか、通信障害時の扱いを招集通知等でどこまで明確化するかに置くのが実務的です。次のアクションとしては、上場・非上場の区分と特例適用の有無、定款変更の要否、本人確認・集計・障害対応方針の整合性を、法務・総務・IT担当者間で突合してギャップを洗い出します。個別の設計は株主構成や議案性質で最適解が変わるため、最終判断は専門家に相談のうえで進めるのが安全です。