株主総会議事録の決算承認｜監査役なしで必要な記載と署名者

監査役なしの決算承認（定時株主総会）では、監査報告がない前提で手続と議事録の整合を取る必要があり、監査役設置会社の文例を流用すると記載不整合が起きやすくなります。特に、株主総会で「報告事項」と「決議事項」を混同したまま進めると、後日、登記・融資・紛争対応の場面で「適法に成立し、適法に決議された」ことの説明が難しくなることがあります。計算書類（基本4書類）や押印者・作成者の特定など、機関設計に沿ってどこまで何を書くべきかを整理しておくと、総会当日の運営と証拠化の方針を決めやすくなります。実務で最初に押さえるべきは報告事項と決議事項の切り分けです。決算承認の基本枠組みから見ていきます。

決算承認の基本枠組み

定時株主総会で承認する書類

定時株主総会で株主の承認（決議）の対象となる中心は、会社の「通信簿」ともいえる計算書類です。でも「会社に必要な4つの計算書類」として整理されているとおり、通常は次の4点で構成します。

一方、事業報告は過去1年間の事業の経過・成果などを株主へ説明する書類であり、株主に対する「報告」と「承認の決議」を行う場である株主総会の中でも、位置づけは基本的に報告事項として扱います（承認決議の対象と混同しないことが重要です）。

また、計算書類の附属明細書や事業報告の附属明細書は、実務上は作成・備置の対象になりますが、原則として株主総会での「提出・承認」を要する書類ではありません。総会運営では、(1)報告事項（事業報告）と、(2)決議事項（計算書類の承認）を分けて議案構成・議事録の書き方を整理しておくことが、手続の適法性と内部統制の両面で有効です。

承認が必要な株式会社と例外

原則として、株式会社は毎事業年度、取締役が作成した計算書類を定時株主総会に提出し、承認を得て確定させる運用になります。特に、中小の非公開会社で多い取締役会非設置会社では、監査役・会計監査人がいないのが通常であり、計算書類は株主総会の普通決議で承認して確定させる整理が実務に直結します。

一方で、会社法上は「会計監査人」設置等の要件を満たす会社では、監査手続を前提に株主総会の扱いが変わる場面があります。監査対応の局面では、取締役側・監査役側の責任者として特定取締役・特定監査役を定め、監査報告の通知を円滑に行う仕組みが用意されています（特定取締役は会計監査人の会計監査報告の通知受領等（会社計算規則130条1項）を担う、など）。

ただし、監査役も会計監査人も置かない中小株式会社では、これらの「監査報告を前提にした承認省略」類型に実務上乗りにくく、計算書類の承認議案を必ず上程する運用が安全です。

監査役なしでも事業報告は「承認事項」ではない場面があるかを機関設計別に整理

結論として、機関設計の違いによって「事業報告が承認事項に変わる」場面を想定する必要は基本的にありません。にもあるとおり、株主総会は「株主に対する報告」と「その承認の決議」を行う場であり、実務上は次のように切り分けて扱うのが整理しやすいです。

監査役設置会社では、監査役の監査を経て総会に提出・報告されるのが通常ですが、の注記にもあるとおり、事業報告およびその附属明細書は会計監査人の監査不要とされる整理が前提です。監査役の有無にかかわらず、総会議事録では、事業報告を「承認可決した」と誤記してしまうと、決議の対象を取り違えた記録になり得るため、報告事項としての記載に統一するのが実務的です。

監査役なしの決算承認フロー

監査役設置の有無で変わる流れ

監査役の有無で最も大きく変わるのは、総会前に「監査報告」というチェック工程が入るかどうかです。【図表8】の趣旨（計算書類確定の流れ）に沿って、取締役会非設置会社を含めて実務フローを整理すると次のイメージになります。

監査役がいない会社は、手続は簡素になりやすい一方で、作成した計算書類の正確性・法令適合性の説明責任は取締役が直接負う点が重要です。第三者的な監査報告が存在しないことを前提に、総会議事録では「監査役報告があった」などの記載を入れないよう統一します。

会計限定監査役と会計監査人の違い

会計限定監査役と会計監査人は名称が似ていますが、役割は別物です。「監査報告の記載例（業務監査権限を有する場合）」「監査範囲を会計監査に限定している場合」と区分があるとおり、監査役は（範囲限定の有無により）監査対象が変わるのに対し、会計監査人は外部専門家として会計監査を担います。

また、会計監査人がいる場合は、監査報告の通知受領等について特定取締役の役割が会社計算規則130条1項で整理されている点が実務上のポイントです（誰が監査報告を受領・共有するかが社内統制上も問題になりやすい）。

招集から総会当日まで、誰がいつ計算書類・事業報告・委任状をそろえるか

監査役なしの会社では、「作成→招集→総会提出」が最短動線になりますが、後日の説明責任に耐えるように、準備物と責任者をあらかじめ決めておくのが有効です。

「株主総会の目的事項」「報告事項 1. 第〇期…」という形式は、議事録にも整合しやすく、監査役の有無にかかわらず「報告」と「決議」を見誤らないための実務ツールとして有用です。

株主総会議事録の記載事項

議長・出席株主・議決権の書き方

株主総会議事録は、後日「適法に成立し、適法に決議された」ことを説明するための根拠資料です。そのため、議長・出席株主・議決権数の記載は、株主名簿や委任状と整合する形で具体的に書きます。

監査役なし会社では、監査役に関する記載が不要な分、これらの基礎情報の正確性が議事録の信用性を左右します。

承認可決と監査報告の記載要否

計算書類の承認については、議案の提示（取締役による説明）→質疑→採決→可決という「決議の経過と結果」を簡潔に残します。

には監査報告の記載例が「業務監査権限を有する場合」と「監査範囲を会計監査に限定している場合」で分かれて示されています。自社が監査役非設置であれば、これらの「監査報告の文言」を議事録に混ぜ込むのではなく、実態に即して報告事項・決議事項のみで構成するのが適法・適切です。

1人株主会社・家族会社で省略しがちな記載と、法務局で補正になりやすい抜け漏れ

1人株主会社や家族会社では、実態としては話し合いで済ませがちですが、議事録は「後日の証拠」として形式要件が問われます。特に登記添付や金融機関対応など外部提出が絡むと、形式の抜け漏れが表面化しやすいです。

同族会社ほど「実態はこうだった」という説明に頼りやすいため、議事録は、誰が見ても手続が追える粒度で、報告事項と決議事項を切り分けて記載しておくのが安全です。

監査役なしの文例と議案構成

決算承認議事録の文例の組み立て

監査役を置かない会社の議事録は、余計な「監査報告」パートを作らず、目的事項（報告・決議）に忠実に組み立てます。の「株主総会議事録の記載例」では、目的事項の書き方として「報告事項 1. 第〇期(〇年○月○日から○年○月○○日まで)事業報告…」のように期間を明示して列挙しています。これを踏まえ、文例の骨格は次の順序が整理しやすいです。

監査役なし会社では、「監査役の監査結果報告」や「監査報告書に基づく意見」など、実態に存在しない要素は書かないことが、議事録の真正性確保の観点で重要です。

役員改選を同時決議する場合

決算承認と役員改選を同時に行う場合は、決議事項を分けて、議案ごとに可決の結果が追えるようにします。議案構成は「決算→改選」の順にすると、定時総会の目的（決算確定）と整合します。

被選任者が席上で就任を承諾した場合は、その事実を議事録に落とし込むことで、後述のとおり「議事録援用」の可否判断にも関係します。

決算承認と役員改選を同日に行うとき、就任承諾書を別紙にするか議事録援用にするかの分かれ目

就任承諾の証憑を「別紙の就任承諾書」にするか、「議事録の記載で足りる（援用）」とするかは、承諾がその場でされたか、議事録に承諾の経過が残っているかで分かれます。にも「就任承諾書（株式会社・保存者候補者が会社の場合）」のような就任承諾書の体裁例が示されており、別紙運用が必要になる場面があることがわかります。

署名押印と保存の実務

署名・記名押印は誰がするか

株主総会議事録について、会社法上は「誰が署名押印するか」よりも、まず議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載することが基本になります（議事録の作成者を特定する趣旨です）。

一方で実務上は、真正性・改ざん防止・外部提出を意識して、次のような運用整理が有効です。

には「取締役会等の議事録の閲覧」など、議事録が閲覧・利用される前提が示されています。議事録は社内文書にとどまらず、登記・融資・紛争対応で参照されることがあるため、作成者の特定と、必要に応じた押印で証拠性を高めます。

株主総会議事録の保存期間と保管場所

株主総会議事録は、会社の意思決定の証拠として、会社法上も長期の保存が前提です。にも「取締役会等の議事録の閲覧」とあるとおり、後日閲覧され得る文書であることを意識して、保管ルールを社内規程・文書管理に落とし込むのが実務的です。

本文の運用としては、(1)原本の所在（本店で管理するのか、電子データを原本とするのか）、(2)閲覧請求が来た場合の窓口（管理部門・代表取締役など）を定め、議事録・関連書類（招集通知、委任状、添付資料）をセットで管理しておくと、監査役がいない会社でも説明がしやすくなります。

紙で押印した原本をPDF保存する場合と最初から電磁的記録で作る場合の実務上の違い

議事録を紙で作るか、最初から電磁的記録で作るかは、単なる保管形式の違いではなく「どれが原本か」に直結します。の「株主総会関係書類の作成」「株主総会参考書類」といった整理とも関係し、議事録が周辺書類とセットで運用される点を踏まえて設計する必要があります。

監査役なし会社では、議事録の証拠性を「監査報告」で補えない分、原本管理（誰が、どこで、どの版を正本として管理しているか）を明確にしておくことが重要です。

登記に使う議事録の整理

代表取締役選定と登記申請の関係

取締役会を設置していない会社では、代表取締役を株主総会決議で選定する運用があり得ます。この場合、登記添付書面として株主総会議事録を提出することになるため、議事録は「社内の記録」ではなく登記官が読む法的証拠としての体裁が求められます。

には「監査役をおけない場合」として、委員会設置会社では監査を行う委員会が存在するため監査役を置けない旨が挙げられており（会社法327条4項（会社法第327条第4項）の文脈）、機関設計により「置ける機関・置けない機関」が変わる点が示唆されています。自社が取締役会非設置で代表取締役選定を総会で行う類型では、議事録の目的事項・決議の内容・就任承諾の記録を、登記で使える形で整える必要があります。

法務局提出用で確認すべき記載

法務局提出用の議事録は、「その決議が適法に成立したこと」を読み取れるかが重要です。「株主総会の目的事項」のように、報告事項・決議事項を明確に並べると、登記官側でも審査しやすい構成になります。

監査役なし会社ほど「監査役報告」など余計なパートを入れてしまうと不整合が生じやすいため、目的事項と決議結果に集中して記載します。

よくある質問

監査役を置いていない株式会社でも株主総会議事録は必須ですか？

必須です。監査役の有無にかかわらず、株主総会を開催したなら、株主総会議事録は会社の意思決定を証明する中核書類になります。

でも「株主総会は、株主に対する報告とその承認の決議を行う」と整理されており、まさにその「報告した事実」「承認決議した事実」を後日示すために議事録が必要です。監査役がいない会社では、監査報告に代わって議事録と添付資料（計算書類、事業報告、委任状等）の整合性が説明の拠り所になりやすいため、形式を省略せず作成・保管します。

監査役がいない場合、誰の署名や押印が必要ですか？

監査役がいない場合でも、議事録には少なくとも「議事録の作成に係る職務を行った取締役」の氏名を明確にして、作成者を特定できるようにします。押印については、定款の定めや、登記添付の要否によって実務対応が変わります。

にあるように議事録は閲覧対象になり得るため（「取締役会等の議事録の閲覧」）、後日第三者に示す可能性がある会社ほど、代表取締役が記名押印するなど、証拠性を高める運用を検討するのが実務的です。

小規模で株主と取締役が同一でも貸借対照表や損益計算書の承認議事録は必要ですか？

必要です。株主と取締役が同一でも、会社としては毎期の計算書類を作成し、株主総会で承認して確定させる整理が基本です。

で「会社に必要な4つの計算書類とは」として挙がっているとおり、承認対象は貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表の4書類が基礎になります。株主が1名でも、議事録上は「報告事項（事業報告）」と「決議事項（計算書類承認）」を分けて記載し、会社としての意思決定を外形的に残します。

定時株主総会議事録はPDFだけで保存できますか？

「どれを原本として作成したか」によって扱いが変わります。

にある株主総会関係書類の作成・管理という観点からは、紙原本で押印して作成した場合は、原本は紙として管理される前提になり、PDFは控えとしての位置づけになりやすいです。一方、最初から電磁的記録を原本として作成する運用にするなら、改ざん防止や完全性確保の仕組み（電子署名等）を含めて、社内の文書管理ルールを整備しておく必要があります。

まとめ：監査役なしの決算承認への対応で次にすべきこと

監査役なしの決算承認では、事業報告は「報告事項」、計算書類は「承認決議」として切り分け、計算書類（基本4書類）を議案化して可決までの経過と結果を議事録に残すのが軸になります。監査報告が存在しない以上、議事録に「監査役報告があった」など実態にない文言を入れないことが、真正性・整合性の観点で重要です。判断のポイントは、自社の機関設計（監査役の有無、会計監査人の有無、取締役会非設置かどうか）に応じて、総会前のチェック工程と、議事録の記載要素（目的事項、議決権の母数と出席状況、作成者の特定）を過不足なく合わせることです。次のアクションとして、招集通知の「株主総会の目的事項」と議事録の構成が一致しているか、登記添付が想定される決議（代表取締役選定・役員改選等）があるかを確認し、必要に応じて登記実務に詳しい専門家へ相談する運用が現実的です。個別の会社類型や定款の定めによって最適解が変わり得るため、一般論としての整理と、自社の前提（定款・機関設計・提出先）を照合して判断してください。

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