2026.10.08

公開会社の監査役は取締役会に出席必須？｜会社法の根拠と欠席時の責任

経営リスクナビ編集部

監査役の取締役会出席義務は、上場準備や公開会社のガバナンス運用で「どこまでが会社法上の義務で、どこからが社内ルールで調整できるか」が問題になりやすい論点です。招集通知が原則として会日の1週間前までに監査役へ発せられるべき（会社法第368条）といった手続要件を軽視すると、決議手続の瑕疵や監査機能不全が後から争点化し、監査役側の任務懈怠（善管注意義務違反）評価にもつながり得ます。取締役会への欠席を例外運用にとどめるためにも、法定要件と定款・規程で設計できる運用の線引きを押さえ、実務として何を記録し誰が管理するかまで決めておく必要があります。以下では、取締役会出席義務の判断材料として条文上の要件と運用設計の要点を示します。

公開会社と機関設計の前提
- 公開会社と取締役会設置会社の関係
- 監査役設置義務が生じる会社の類型
監査役の権限と位置づけ
監査役の取締役会出席義務
欠席時のリスクと責任
定款と社内規程で整える事項
運営変更時の実務対応
よくある質問
監査役の取締役会出席義務への対応で次にすべきこと

公開会社と機関設計の前提

公開会社と取締役会設置会社の関係

公開会社（株式の全部又は一部に譲渡制限がない会社）は、会社法上「公開会社」に該当し（会社法第2条）、取締役会の設置が義務付けられます（会社法第327条）。公開会社では株主が不特定多数となり得て、所有と経営が分離しやすいため、重要な業務執行の意思決定と業務執行の監督を合議体で行う取締役会がガバナンスの中核になります。

一方で、取締役会を置かない「取締役会非設置会社」という選択肢は、株式譲渡制限会社（非公開会社）に限って可能と整理されます。取締役会非設置会社では、会社統治が株主総会と取締役で行われる設計となり、中小企業で多い類型ですが、完全子会社を支配する目的で採用されることもあるとされています。公開会社で機関設計を検討する局面では、こうした「非設置会社の選択肢がない」点を前提に、取締役会運営と監督機能（監査役等）の実効性をセットで設計する必要があります。

監査役設置義務が生じる会社の類型

監査役は、取締役の職務執行を監査する会社の機関であり、取締役会を中核とする意思決定・監督が機能するための牽制装置です。会社法は一定の機関設計を選ぶ場合に監査役の設置を求め、また一部の会社では監査の実効性を高めるため監査役会等の設置を求めます。

監査役（または監査役会等）が論点となる代表的な類型

取締役会設置会社は、監査役を置くことが原則として要求されます（会社法第327条）。
会計監査人設置会社も、監査役（又はこれに代わる仕組み）が前提となる設計です（会社法第327条）。
公開大会社（公開会社かつ大会社）では、監査役会設置会社とし、監査役会は3人以上の監査役で構成され、その半数以上は社外監査役でなければなりません（会社法第335条）。
監査役会設置会社では監査役は各自が機関として権限行使できる（独任制）が、監査方針や途中経過の共有のため監査役会が実務上不可欠と整理されます。

また、非公開会社のうち「監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く会社」では、定款で監査役の権限を会計監査に限定する定め（会計限定）を置けます（会社法第389条）。さらに、この会計限定の定めは登記事項でもあるため、定款と登記の両面での整合が重要です（会社法第911条）。

監査役の権限と位置づけ

監査役の職務と権限の範囲

監査役の職務は、取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかをみる適法性監査（業務監査）と、計算関係書類等を対象とする会計監査に大別されます。参照情報の整理でも、監査役の会計監査として「計算書類及び附属明細書（必要に応じて臨時計算書類）」を監査し、監査報告書を作成する点が示されています。

監査役は、取締役や使用人に対する報告請求、業務・財産状況の調査などの権限を持ち（会社法第381条）、違法行為のおそれがある場合には差止請求等の手当ても可能です（会社法第385条）。

監査役の権限行使が実務上問題になりやすい場面

取締役会に付議される重要議案について、法令・定款適合性の観点から追加資料や説明を求める（会社法第381条）。
違法行為のおそれがある業務執行を把握した場合に、差止めを検討する（会社法第385条）。
会計監査では計算書類・附属明細書等の監査を前提に監査報告書を作成する（監査報告の作成義務の実務）。

取締役と監査役の役割の違い

取締役は会社の意思決定・業務執行を担い、取締役会設置会社では取締役会で重要事項を決定し相互監督を行います（会社法第362条）。これに対し監査役は、取締役の職務執行を監査する独立の機関であり、取締役会における議決権は持ちません。

監査役の中核的な関与として、監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならないとされます（会社法第383条）。ここでいう「意見」は、経営判断の当否（妥当性）に踏み込み過ぎるというより、法令・定款違反の疑い、手続の瑕疵、利益相反等のリスクを具体的に指摘し、是正を促す趣旨で整理するのが実務的です。

会計限定監査役に当たるかで出席義務が分かれる会社の見分け方

取締役会への出席義務（会社法第383条）は、監査役が業務監査権限を持つことを前提に機能する規律です。そのため、定款で監査役の権限を会計に限定している（会計限定監査役）場合には、そもそも業務監査が予定されず、取締役会出席義務の捉え方が変わります。

会計限定の定めは、監査役会設置会社または会計監査人設置会社を除く非公開会社で、定款により可能とされます（会社法第389条）。また、平成26年改正で、会計限定の定めは登記事項にも位置付けられているため（会社法第911条）、実務では「定款だけでなく登記事項証明書も確認する」という二段階確認が安全です。

会計限定監査役かどうかの実務的な確認手順

定款に「監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する」旨の条項があるかを確認します（会社法第389条）。
登記事項証明書に、会計限定の定めが登記されているかを確認します（会社法第911条）。
会社が「監査役会設置会社」または「会計監査人設置会社」に該当しない非公開会社かを、機関設計と登記から突合します（会社法第389条）。

監査役の取締役会出席義務

会社法上の出席義務の根拠条文

監査役の取締役会出席義務は、会社法の明文で規定されています。監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければなりません（会社法第383条）。この義務は、取締役会が会社経営の中枢であり、審議される事項が重要なものに偏ることが多いという制度趣旨に基づき、取締役の職務執行を効率よく監視・検証するための中核的な義務と位置付けられます。

また、特別取締役制度（いわゆる常務会等の位置付け）を採用する会社で監査役が2人以上ある場合には、監査役の互選で特別取締役による取締役会に出席する監査役を定められます（会社法第383条、会社法第373条）。ただし、出席者として定められていない監査役であっても、監査役の権限行使（独任制）として出席を希望するなら出席できるという整理が実務上重要です。

招集・決議・定足数と監査役の関与

監査役は取締役会の定足数・議決権の算定には入りませんが、招集通知や書面決議の成立要件など、手続面で決議の適法性に直結する関与点があります。

取締役会手続で監査役が関与する主要ポイント

招集通知は原則として会日の1週間前までに各取締役および各監査役へ発する必要があります（会社法第368条）。
特別取締役による取締役会でも、原則として会日の1週間前までに各特別取締役と監査役に通知が必要です（会社法第373条の運用としての整理）。
全員の同意がある場合、招集手続は省略できます（会社法第368条）。
書面決議（みなし決議）では、監査役が提案に異議を述べたときは成立しません（会社法第370条）。

取締役会議事録の記載・押印等の実務は、会社法と会社法施行規則で要件が細かく定められているため、監査役としては「通知が適法にされているか」「異議の有無が記録化されているか」をチェックポイントとして持っておくことが、責任回避の観点からも有用です。

監査役に招集通知や議案資料が遅れたとき、開催可否をどう判断するか

招集通知の期限（原則1週間前）を満たさない場合、手続の瑕疵が後日の紛争要因になり得るため、原則は延期または全員同意による手続省略の枠組みで補正する発想が安全です（会社法第368条）。

特に監査役は、取締役会で必要な意見を述べる義務があるため（会社法第383条）、資料提供が直前となり実質的に検討不能であれば、監査機能の実効性を損ねたとして問題視され得ます。緊急開催が避けられない場合でも、少なくとも以下を揃えて「監査役の判断機会を確保した」ことを説明できる状態にします。

遅延が生じた場合の実務対応（例）

招集通知の到達日と、会社法上の原則期限（1週間前）との差を事務局で記録します（会社法第368条）。
全員同意での招集手続省略に切り替えるか、延期するかを議長・事務局・監査役で協議します（会社法第368条）。
監査役に議題の要旨と重要資料を優先送付し、必要に応じて事前説明の機会を設けます（会社法第383条の実効性確保）。
議事録に、手続補正の経緯（同意の有無、説明実施の事実）を残せるよう事務局が整理します。

欠席時のリスクと責任

正当理由なく欠席した場合の責任

監査役が取締役会に出席しない場合、単に「欠席した」という事実だけで直ちに責任が確定するわけではありませんが、出席義務（会社法第383条）を前提に、善管注意義務違反（任務懈怠）が認定されやすくなります。結果として、会社に損害が生じれば損害賠償責任（会社法第423条）を追及され得ますし、悪意または重大な過失があると評価される局面では第三者責任（会社法第429条）が問題になります。

「正当理由」の典型は不可抗力（急病、災害等）ですが、公開会社・上場準備会社では、監査役の職責に照らし、欠席を前提にしないスケジューリングと、欠席時の代替対応（事前意見、事後確認）を制度として用意しておくことが重要です。

黙認が損害賠償や代表訴訟に及ぶ場面

監査役が取締役会に出席していたとしても、違法・不当の疑いを認識しながら必要な意見陳述をせず、また必要な措置を尽くさない場合、監査の実効性が否定され得ます。取締役等の任務懈怠を会社に代わって追及する手段として、株主代表訴訟が用いられることがある点は実務上の前提知識です。

黙認リスクを下げるには、単に発言するだけでなく、監査役としての問題意識（法令・定款違反の疑い、利益相反の可能性、重要な前提事実の欠落等）を、後日検証できる形で残すことが重要になります。

黙認と評価されやすい典型例（整理）

明らかな利益相反の疑いがあるのに、取締役会で確認や牽制を行わない。
会計処理・開示に重大な疑義があるのに、計算書類等の監査の観点から追加説明を求めない。
違法行為のおそれがある業務執行を把握したのに、差止め等の検討や記録化を行わない（会社法第385条）。

欠席が許されやすい事情と許されにくい事情を分ける実務上の線引き

欠席の可否は、「欠席事由が不可抗力か（予見・回避可能性）」「欠席による監査機能低下を埋める代替措置を講じたか」という2点で評価されます。参照情報にも、他社の社外役員兼務等で物理的に出席できない場面があり得ること、またオンラインによる参加可能性を検討すべきことが示唆されています。

区分	例	実務上のポイント
許されやすい事情	急病・負傷、災害、突発的な通信途絶	事後に説明可能な客観資料（診断書、交通遮断情報等）と代替措置の記録を残します。
許されにくい事情	日程の失念、調整不足、兼務による恒常的な重複	選任時点の稼働見込みと、会議体設計（開催日時、オンライン参加）自体の見直しが論点になります。

欠席事由の線引き（実務上の整理）

代替措置としては、事前に資料確認を行い書面で論点提示すること、会議後に議事録・資料を精査して追加質問を行うこと、重要案件では常勤監査役等からのフォロー報告を受けることが、少なくとも求められます。

定款と社内規程で整える事項

定款で定める機関設計と選任・解任

機関設計は定款で定め、選択した機関設計は登記により公示する必要があります（会社法第326条、会社法第911条）。公開会社で監査役設置を前提とする場合も、監査役の員数や任期などの基本事項を定款に落とし込み、登記事項との不整合を防ぐことが実務上の基本です。

また、監査役の権限を会計監査に限定する定めを置く場合、平成26年改正により登記事項になった点に注意が必要です（会社法第911条）。上場準備の局面では、途中で機関設計を変更する可能性があるため、定款条項の可塑性（将来の変更に耐える書き方）と、変更時の決議・登記のオペレーションをセットで設計しておくと、移行時の手戻りを減らせます。

取締役会規程と監査役規程の設計点

取締役会規程・監査役規程は、会社法の枠内で運用を安定させるための社内ルールです。特に「監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べる」という義務（会社法第383条）を実効化するため、事前情報提供の水準や、意見形成のためのコミュニケーション設計が重要になります。

規程で明確化しておくと紛争予防に資する項目

招集通知の発出期限を、会社法の原則（1週間前）に沿って定める（会社法第368条）。
監査役向けの議案資料の提供期限・提供方法（ポータル、メール等）と、差替え時の連絡手順を定める。
監査役からの追加資料要請・事前質問の受付窓口と回答期限を定める（会社法第381条の実効化）。
書面決議を行う場合の監査役の異議確認フロー（異議があれば不成立）を手順化する（会社法第370条）。

監査役会設置会社で事前配布資料・欠席報告・事後共有を誰が管理するか

監査役会設置会社では監査役が複数で役割分担するため、情報のハブ（集約点）を決めないと、社外監査役に必要情報が届かず初動が遅れるリスクが高まります。参照情報でも、監査役会を置く趣旨として「常勤監査役の情報収集力」と「社外監査役の牽制力」を組み合わせ、常勤監査役からの定期的な監査結果報告を必須とする点が強調されています。

したがって、取締役会の事務局が発送・回収・記録の一次窓口を担い、常勤監査役が監査役側の情報集約・横展開を担う二層構造が運用上合理的です。

管理主体の役割分担（例）

取締役会事務局は、招集通知（原則1週間前）と資料送付、欠席連絡の受領、議事録案の配布を一元管理します（会社法第368条）。
常勤監査役は、社内での情報収集を踏まえ、監査役会へ定期的に監査結果を報告し、社外監査役と情報共有・意見交換を行います（監査役会設置趣旨としての運用）。
社外監査役は、共有された情報を前提に、経営トップに対して独立した観点からの指摘・意見を行えるよう、論点整理と記録化を重視します。

運営変更時の実務対応

オンライン開催と書面決議での参加方法

オンライン開催に切り替える場合でも、監査役の出席義務と意見陳述義務（会社法第383条）を実質的に充足できる環境整備が前提です。参照情報では、少なくとも株主総会に関して、テレビ会議システム等による参加が「双方向性」と「即時性」を満たすなら「出席」と評価され得ること、また会社法施行規則に「会場に存しない役員等が出席した場合の出席方法」の記載が予定されていることが示されています（会社法施行規則72条3項1号の整理）。取締役会でも同様に、監査役が議論をリアルタイムで把握し発言できる運用設計（本人確認、通信障害時の取扱い、議事録への記載）が重要です。

他方、書面決議（会社法第370条）では、監査役が異議を述べると成立しないため、事務局は監査役への提案書送付と異議有無の確認を、証跡が残る方法で行う必要があります。

書面決議（みなし決議）で監査役対応を落とさない手順

取締役全員への同意取得フローと並行して、監査役へ提案内容を同一タイミングで送付します（会社法第370条）。
監査役から「異議なし／異議あり」を書面・メール等で回収し、保存します（会社法第370条）。
異議が出た場合は決議不成立となる前提で、通常の取締役会開催に切り替える判断を行います（会社法第370条）。

役員欠員で取締役会が開けない場合

員数欠員により取締役会が成立しない状態は、上場準備会社・公開会社にとって意思決定停止という重大リスクになります。この場面では、退任した役員が後任就任まで権利義務を継続する「権利義務役員」の整理が実務上の出発点になります（会社法第346条）。

権利義務役員が機能するなら、その者も含めて取締役会を成立させ、補選のための株主総会招集等の対応を進めます。他方で、死亡や欠格等で権利義務役員が成立しない・機能しない場合には、裁判所による仮役員選任の申立て等を検討することになります。

機関設計変更の定款変更と登記の要点

機関設計の変更は定款変更を伴い、登記により公示されるべき事項が多いため、法務・総務・事務局が一体で工程管理する必要があります。機関設計は「定款で定めて登記する」ことが要求され（会社法第326条、会社法第911条）、とくに会計限定監査役のような定款条項も登記事項となる点は、変更時の論点として重要です（会社法第911条）。

参照情報の整理でも、機関設計に応じて定款の「機関」「株主総会」「取締役（取締役会）」「監査役」「計算」等の各章で見直しが必要になり得ることが示されています。上場準備の局面では、変更日（効力発生日）と、役員選任・退任のタイミング、議事録・登記添付書類の整合を崩さないことが実務上の要点です。

よくある質問

公開会社以外の取締役会設置会社でも監査役は取締役会に出席しなければなりませんか

公開会社か非公開会社かにかかわらず、取締役会設置会社で、業務監査権限を持つ監査役であれば、取締役会への出席および必要に応じた意見陳述は義務です（会社法第383条）。

例外として実務上問題になるのは、非公開会社で、かつ「監査役会設置会社または会計監査人設置会社を除く会社」において、定款で監査役の監査権限を会計に限定している場合です（会社法第389条）。この会計限定の定めは登記事項でもあるため（会社法第911条）、公開会社以外であっても、定款・登記の双方で自社の監査役が会計限定かを確認したうえで整理する必要があります。

監査役がやむを得ない事情で取締役会を欠席した場合、どのような記録や報告を残すべきですか

欠席時は、後日の責任追及（任務懈怠の有無）に備え、欠席が不可避であったことと、代替措置を尽くしたことを、証跡として残す運用が重要です。とくに監査役には取締役会への出席・意見陳述義務があるため（会社法第383条）、欠席が例外であることを踏まえた記録化が求められます。

欠席時に残しておきたい記録（例）

欠席理由（不可抗力か、どの時点で判明したか）を、事務局宛てに書面・メールで通知します。
重要議案について、事前に確認した論点と意見（質問事項を含む）を文書で提出します。
会議後に議事録案と配布資料を受領し、追記すべき点（自分の事前意見の取扱い等）があれば文書で申し入れます。
監査役側では、監査調書等に一連の対応経過（いつ、誰に、何を送ったか）を整理して保管します。

オンライン開催の取締役会に監査役がリモート参加する場合の留意点は何ですか

リモート参加でも、監査役が審議内容を正確に把握し、必要に応じて意見を述べられる環境でなければ、出席義務（会社法第383条）を実質的に果たしたとは評価されにくくなります。

参照情報では株主総会について、オンライン参加が「出席」と認められ得る前提として、双方向性と即時性が確保されている環境が挙げられています。また、会社法施行規則72条3項1号が、会場外から出席した役員等の「出席の方法」を議事録の記載事項としている点も、オンライン出席を前提とする規律の存在を示します。取締役会でも、これに準じて、通信障害時の中断基準、本人確認、議事録への出席方法の記載など、技術面・手続面の両建てで整備しておくことが実務上の要点です。

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、監査役の出席義務に相当する仕組みはどうなっていますか

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、監査役ではなく、取締役である委員（監査等委員、監査委員）が監督機能を担います。したがって、監査を担う者が取締役会の構成員として出席し議決権を行使するという意味で、監査役制度とは異なる仕組みによって統治します。

加えて、指名委員会等設置会社では、取締役会の下に指名委員会等を置いて役員人事・報酬等を制度的に分離する設計であり、監督と執行の分離を強めた機関設計として位置付けられます。監査役の「出席して意見を述べる」という関与（会社法第383条）とは異なり、委員が取締役としての地位に基づき、意思決定に直接関与する点が実務上の違いです。

監査役の取締役会出席義務への対応で次にすべきこと

監査役の取締役会出席義務は、会社法上は出席と必要時の意見陳述までを求める（会社法第383条）一方、実務では「資料提供の水準」「欠席時の代替措置」「記録化と管理主体」を規程で具体化することで実効性と説明可能性が左右されます。まずは、自社の監査役が業務監査権限を持つ類型か、会計限定に当たるかを、定款と登記事項（会社法第389条、会社法第911条）で突合して線引きします。次に、招集通知が原則会日の1週間前までに監査役へ発せられる運用（会社法第368条）になっているか、遅延時に全員同意による省略や延期に切り替える判断・証跡が設計されているかを点検します。欠席が生じ得る体制であれば、事前意見の提出や事後確認、議事録への反映方法までを事務局・常勤監査役を含めて役割分担として定め、黙認と評価され得る状況を避けることが重要です。個別案件で責任評価が問題になる場合は、会社の機関設計と事実関係を前提に、弁護士等の専門家へ相談して整理するのが安全です。