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日本証券業協会(日証協)の反社チェックとは?データベースJ-IRISSの仕組みと実務を解説

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証券業界では、市場の公正性と健全性を維持するため、反社会的勢力との関係を遮断する厳格なコンプライアンス体制が求められます。法務・コンプライアンス担当者として、日本証券業協会(日証協)が主導する反社チェックの枠組みや、利用可能なデータベースについて正確に理解することは、日々の実務において不可欠です。この記事では、日証協の基本方針や法的根拠、反社チェックデータベース「J-IRISS」の役割と限界、そして具体的な実務フローまでを網羅的に解説します。

目次

日本証券業協会(日証協)と反社会的勢力排除の基本方針

証券業界で反社会的勢力との関係遮断が求められる背景

証券業界で反社会的勢力との関係遮断が厳しく求められる背景には、反社会的勢力が活動を巧妙化させ、証券市場を資金獲得の場として利用する動きを強めてきたことがあります。かつての民事介入暴力といった直接的な手法だけでなく、近年では組織実態を隠蔽し、企業活動を装って金融市場に介入するケースが増加しています。

このような状況を受け、政府は平成19年に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を公表しました。この指針は、反社会的勢力を社会から排除することが暴力団の資金源に打撃を与える上で極めて重要であると位置づけています。

政府指針が示す企業の社会的責任
  • 反社会的勢力との関係を遮断することは、企業の当然の社会的責任であると明確化しています。
  • 公共性が高く、経済の根幹を担う証券会社には、自社や顧客を守るための組織的な排除態勢の整備が求められます。
  • 証券取引所の上場審査においても、反社会的勢力の経営関与を防止する社内体制の構築が必須要件とされています。
  • これらの取り組みは、金融商品取引の公正性と市場全体の信頼性を確保するために不可欠です。

日本証券業協会が掲げる反社会的勢力排除の基本姿勢

日本証券業協会(日証協)は、会員である証券会社が健全な業務を遂行し、反社会的勢力を金融市場から排除することを目的に「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を定めています。

この規則に基づき、日証協は会員に対し、反社会的勢力との一切の取引を禁止する厳格な原則を掲げています。また、警察庁や金融庁、証券取引所等と連携する「証券保安連絡会」や、全国の警察当局と連携する「証券警察連絡協議会」を通じて、業界全体の排除体制を強化しています。さらに、不当要求情報管理機関として、会員からの照会対応や支援も行っています。

日証協が会員に求める基本姿勢
  • 反社会的勢力との間で有価証券の売買やその他の取引を一切行わないこと。
  • 反社会的勢力に対する資金提供や、不適切な裏取引を絶対に行わないこと。
  • 経営トップの主導のもと、組織全体として毅然とした対応をとること。
  • 従業員の安全を確保しつつ、警察や弁護士などの外部専門機関と緊密に連携すること。

証券業界における反社チェックの法的根拠と自主規制

根拠となる法律(犯罪収益移転防止法など)の概要

証券業界における反社チェックは、主に「犯罪による収益の移転防止に関する法律(犯罪収益移転防止法)」と、各自治体が制定する「暴力団排除条例」を法的根拠としています。

犯罪収益移転防止法は、マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止を目的とし、証券会社などの特定事業者に対し、顧客との取引時に厳格な確認義務を課しています。一方、暴力団排除条例は、事業者が契約相手の反社属性を確認する努力義務や、契約書に暴力団排除条項を盛り込むことなどを定めています。これらの法令は、証券会社が反社会的勢力との関係を未然に防ぐための法的な基盤となっています。

犯罪収益移転防止法が定める主な義務
  • 口座開設時等における顧客の本人特定事項(氏名、住所、生年月日等)の確認
  • 取引を行う目的、職業または事業内容の確認
  • 法人顧客における実質的支配者の確認
  • 取引記録の作成・保存(7年間)
  • 疑わしい取引の監督官庁への届出

日証協の定款や自主規制規則に基づく排除義務

日本証券業協会は、法令を補完し、より実効性の高い反社排除を実現するため、定款や「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」などの自主規制規則を設けています。これらの規則により、会員である証券会社には具体的な義務が課されています。

特に、口座開設の段階で反社会的勢力ではないことの「確約」を取得することや、契約書に「暴力団排除条項」を盛り込むことを義務付けている点が特徴です。これにより、万が一契約後に相手方が反社であると判明した場合でも、契約を解除できる根拠を確保しています。

日証協の自主規制規則が定める主な義務
  • 新規口座開設時に、顧客から「反社会的勢力でない旨の確約」を取得する義務
  • 契約書や取引約款に、契約解除を可能とする「暴力団排除条項」を導入する義務
  • 既存顧客に対しても定期的な審査を行う努力義務
  • 審査の結果、反社会的勢力と判明した場合には契約を締結せず、既存契約は速やかに関係解消に努める義務

銀行業界との比較:証券業界における反社チェックの特徴

銀行業界と証券業界の反社チェックは、犯罪収益移転防止法等を根拠とする点で共通しますが、証券業界には「市場の公正性維持」という特有の観点が含まれます。反社会的勢力の市場介入は、株価操縦やインサイダー取引といった不公正取引を誘発し、市場全体の信頼を著しく損なうリスクがあるためです。

株券電子化により、上場株式の売買には証券口座が必須となったため、証券会社が市場への「入口」で反社会的勢力を排除するゲートキーパーとしての役割は極めて重要です。

観点 銀行業界 証券業界
主な目的 マネー・ローンダリング防止、テロ資金供与対策 マネー・ローンダリング防止に加え、市場の公正性・健全性の維持
特有のチェック項目 預金や融資を通じた資金の流れの監視 インサイダー取引等の不公正取引の未然防止、上場・引受審査における反社排除
役割と機能 資金決済インフラの健全性維持 市場への「入口」での反社排除、市場全体の信頼性確保
関連する審査 個別の預金・融資取引に関する審査 IPO(新規株式公開)における主幹事証券会社や取引所による厳格な審査
銀行業界と証券業界における反社チェックの比較

日証協の反社会的勢力データベース(J-IRISS)とは

J-IRISS(ジェイ・アイリス)の目的と仕組み

J-IRISS(Japan-Insider Registration & Identification Support System)は、日本証券業協会が運営するシステムで、その主たる目的は「インサイダー取引(内部者取引)の未然防止」です。一般にイメージされる反社会的勢力そのもののリストではなく、上場会社の役員といった「内部者」情報を管理するデータベースである点に注意が必要です。

証券会社は、このシステムに登録された内部者情報と自社の顧客情報を照合することで、顧客がインサイダー取引規制の対象者である可能性を把握し、不公正取引を未然に防ぐための注意喚起等を行います。

J-IRISSの仕組み
  • 上場会社が、自社の役員やその親会社・主な子会社の役員情報をシステムに登録します。
  • 証券会社は、自社の顧客情報(氏名、生年月日等)をJ-IRISSの登録情報と定期的に照合します。
  • 照合の結果、顧客が内部者に該当する可能性がある場合、証券会社は本人への確認等を行います。
  • 内部者であることが確認された顧客からの注文に対し、インサイダー取引に該当しないか注意喚起を行います。

利用対象となる協会員と利用条件

J-IRISSの利用対象は、日本証券業協会の会員である証券会社です。会員は、協会の規則に基づき、自社の顧客情報とJ-IRISSのデータを定期的に照合する義務を負っています。一方、情報を提供する上場会社側にとっては、自社の役員情報を登録することが利用の前提となりますが、登録料やシステムの維持運営費用はかかりません。

J-IRISSの利用対象と条件
  • 利用対象者: 日本証券業協会の会員証券会社
  • 証券会社の義務: 顧客情報とJ-IRISSのデータを定期的に照合する義務
  • 上場会社の費用: 登録料やシステム維持費は無料
  • 利用目的の制限: 内部者登録カードの整備や不公正取引の防止目的以外での使用は禁止

データベースで照会できる情報の範囲と限界

J-IRISSで照会できる情報は、あくまで上場会社が自己申告に基づき登録した役員等の情報に限られます。具体的には、上場会社およびその親会社・主な子会社の取締役、監査役、執行役といった役員情報が対象です。

このデータベースには限界もあり、未登録の役員情報や、反社会的勢力に該当するかどうかを直接的に示す情報は含まれていません。したがって、J-IRISSは反社チェックを直接行うツールではなく、証券会社は警察庁からの情報提供や外部調査機関などを活用して、別途反社チェックを行う必要があります。

[[BULLET_title: J-IRISSの範囲と限界]]

  • 照会可能な情報: 上場会社が登録した役員等の氏名、役職、生年月日など。
  • 限界①(網羅性): 上場会社による自己申告に基づくため、未登録の役員や関係者の情報は含まれない。
  • 限界②(目的): あくまでインサイダー取引防止を目的としており、反社属性を判定するデータベースではない。

警察庁データベースとの連携体制

証券業界の反社チェックは、J-IRISSとは別に、警察庁との緊密な連携体制によって支えられています。日本証券業協会は、国家公安委員会から「不当要求情報管理機関」として登録されており、警察庁や暴力追放運動推進センターから反社会的勢力に関する情報の提供や支援を受けることが可能です。

この連携に基づき、証券会社は取引相手に反社の疑いが生じた場合、日証協を通じて警察等へ照会を行うことができます。政府指針でも、警察庁からの情報提供を活用して反社データベースを構築・更新することが推奨されており、証券業界全体でこの体制が整備されています。

J-IRISSで「該当の可能性あり」と判定された後の詳細な確認プロセス

証券会社がJ-IRISSと顧客情報を照合し、「該当の可能性あり」と判定されても、直ちにその顧客が内部者と断定されるわけではありません。同姓同名の別人である可能性もあるため、慎重な確認プロセスが定められています。

「該当の可能性あり」判定後の確認プロセス
  1. 証券会社から顧客に対し、実際に上場会社の役員等であるか、電話や書面で事実確認を行います。
  2. 顧客からの回答や提出資料に基づき、同姓同名の別人でないかを慎重に判断します。
  3. 内部者本人であることが確定した場合、社内の内部者登録カードを速やかに整備・更新します。
  4. 当該顧客から関連銘柄の注文があった際、重要事実の保有有無を確認するなど、インサイダー取引防止のための注意喚起を実施します。

証券会社における反社チェックの具体的な実務フロー

新規口座開設時における反社チェックの手順

新規口座開設時の反社チェックは、反社会的勢力を市場から排除するための最初の、そして最も重要な防衛線です。証券会社は、社内規程に基づき、厳格な手順で審査を行います。

新規口座開設時の反社チェック手順
  1. 顧客から口座開設申込書と共に、「反社会的勢力ではないことの確約書」を取得します。
  2. 提出された本人確認書類に基づき、顧客の氏名・住所・生年月日等の情報を取得します。
  3. 取得した情報を基に、自社で保有する反社データベースや外部の専門ツールを用いてスクリーニング(照合)を実施します。
  4. データベースでの該当やネガティブな公知情報が見つかるなど、疑義が生じた場合は詳細な調査を行います。
  5. 調査の結果、反社会的勢力であると判断した場合は、口座開設を拒絶します。

既存顧客に対する継続的なモニタリング(定期的・随時)

反社チェックは、口座開設時の一度きりで完結するものではありません。取引開始後も、顧客の属性や関係者に変化がないかを継続的に監視(モニタリング)する必要があります。口座開設後に反社会的勢力との関係を持つようになるリスクに対応するためです。

既存顧客に対するモニタリングの種類
  • 定期的モニタリング: 年1回など、社内規定で定めた頻度で全顧客を対象に、反社データベースとの再照合を行います。
  • 随時モニタリング: 顧客の取引が急に活発化した場合や、反社との関与を疑わせる風評に接した場合などに、臨時の審査を実施します。
  • 属性変更時モニタリング: 法人顧客の役員や大株主が変更された際に、新たな関係者に対して反社チェックを行います。

既存顧客が反社と判明した際の取引解消に向けた実務上の注意点

継続的なモニタリングの結果、既存顧客が反社会的勢力であると判明した場合は、速やかに関係解消に向けた対応をとらなければなりません。ただし、一方的な取引停止はトラブルに発展するリスクがあるため、慎重な対応が求められます。

取引解消における実務上の注意点
  • 取引約款の「暴力団排除条項」を根拠に、契約解除の手続きを開始します。
  • 対応に着手する前に、必ず警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関に相談し、助言を得ます。
  • 保有する有価証券の売却や預り金の出金を促し、口座残高をゼロにした上で閉鎖するなど、段階的な措置を検討します。
  • 相手方には「社内規定に基づく総合的な判断」などと毅然と伝え、対応の経緯は全て記録として保管します。

日証協データベースを補完する反社チェック手法

公知情報(インターネット・新聞記事検索)の活用

インターネットや新聞記事データベースなどの公開されている情報(公知情報)は、反社チェックの初期段階で有効な手法です。調査対象の企業名や個人名に、「逮捕」「暴力団」「行政処分」といったネガティブキーワードを組み合わせて検索することで、リスクの端緒を掴むことができます。

特に、信頼性の高い新聞記事データベースは、過去の事件報道を網羅的に確認する上で非常に有用です。ただし、公知情報には誤りや古い情報も含まれるため、得られた情報はあくまで参考情報とし、必要に応じて裏付け調査を行うことが重要です。

商業登記や不動産登記情報の確認

法人の商業登記や不動産登記は、公的な記録に基づいて取引相手の実態を客観的に確認するための重要な情報源です。商業登記簿謄本(登記事項証明書)を確認することで、企業の基本的な情報や履歴を把握できます。

登記情報から確認すべき主なポイント
  • 商業登記: 短期間での商号、本店所在地、事業目的の頻繁な変更がないか。
  • 役員構成: 役員に反社会的勢力との関与が疑われる人物が含まれていないか。
  • 不動産登記: 本店所在地の所有関係や担保設定状況に不審な点がないか。

専門調査会社や外部サービスの利用

自社での調査に限界がある場合や、高リスク案件と判断される場合には、反社チェックを専門とする調査会社や外部サービスを利用することが効果的です。専門調査会社は、独自のデータベースや調査網を駆使し、公知情報だけでは得られない深層情報や人物相関を明らかにすることができます。

近年では、AIを活用して膨大なウェブ情報やニュース記事を自動でスクリーニングするクラウドサービスも普及しています。これらの外部リソースを活用することで、調査の精度を高めると同時に、社内担当者の負担を軽減し、コンプライアンス体制を強化することが可能です。

反社チェックを怠った場合の証券会社のリスク

行政処分や罰則などの法的リスク

証券会社が反社チェックを怠り、反社会的勢力との取引を行った場合、法令違反として厳しい行政処分や罰則を受ける可能性があります。これは金融機関としての信頼の根幹を揺るがす重大なリスクです。

主な法的リスク
  • 犯罪収益移転防止法違反: 監督官庁からの是正命令や、命令違反に対する懲役・罰金。
  • 暴力団排除条例違反: 利益供与に対する勧告・公表・命令、および命令違反に対する罰則。
  • 金融商品取引法に基づく行政処分: 業務改善命令や業務停止命令など、事業継続に直接影響する重い処分。

企業価値の毀損につながるレピュテーションリスク

反社会的勢力との関与が発覚した場合、法的な制裁以上に深刻なのがレピュテーションリスク(風評リスク)です。メディアで報じられれば、企業の社会的信用は失墜し、事業に多大な悪影響を及ぼします。

主なレピュテーションリスク
  • 顧客離れ: 信頼の失墜による既存顧客の解約や、新規顧客獲得の著しい困難化。
  • 取引関係の悪化: 提携先や取引金融機関からの契約解除や取引停止。
  • 企業価値の低下: 株価の下落、資金調達コストの上昇、優秀な人材の流出。
  • 信用の回復困難: 一度損なわれた信用を回復するには、長い時間と多大なコストが必要となる。

日本証券業協会の反社チェックに関するよくある質問

日証協のデータベース(J-IRISS)の利用に費用はかかりますか?

いいえ、費用はかかりません。J-IRISSはインサイダー取引の未然防止という公益目的で運営されているため、上場会社が役員情報を登録する際の登録料やシステム維持費用は無料です。利用する証券会社側も、システム利用料は発生しません。

取引先が反社会的勢力と判明した場合、どのような対応が必要ですか?

直ちに取引の解消に向けた手続きを開始する必要があります。まず社内のコンプライアンス担当部署に報告し、弁護士や警察などの外部専門機関と連携しながら、取引約款の暴力団排除条項に基づき契約解除を進めます。一方的な通告はトラブルを招く可能性があるため、慎重な対応が求められます。

自社が反社リストに誤って登録されていないか確認することは可能ですか?

いいえ、原則として確認することはできません。警察庁などが保有する反社会的勢力の情報は、捜査上の秘密や情報の悪用防止の観点から非公開とされています。万が一、不当に取引を拒否された疑いがある場合は、取引相手に対し、自社が反社会的勢力でないことを示す客観的な資料を提示して説明を求めることになります。

反社チェックの記録はどのくらいの期間保存すべきですか?

犯罪収益移転防止法に基づき、口座開設時の本人確認記録や取引記録などは、取引関係が終了した日から7年間保存することが義務付けられています。これらの記録は、監督官庁による検査などで、適切な反社チェックを実施していたことを証明するための重要な証拠となります。

まとめ:J-IRISSの役割を正しく理解し、多角的な反社チェックを実践する

本記事では、日本証券業協会(日証協)が主導する反社会的勢力排除の枠組みと、証券会社に求められる反社チェックの実務について解説しました。特に重要な点は、日証協が提供するデータベース「J-IRISS」がインサイダー取引防止を主目的としており、反社属性を直接判定するものではないという役割と限界を正確に理解することです。したがって、実効性のある反社チェック体制を構築するには、警察庁データベースとの連携を軸に、公知情報の調査や外部専門サービスの活用を組み合わせた多角的なアプローチが不可欠となります。新規口座開設時の厳格な審査はもちろん、既存顧客に対する継続的なモニタリングを徹底し、自社のコンプライアンス体制を常にアップデートしていくことが、法的・レピュテーションリスクから企業を守り、証券市場全体の信頼性を維持するために極めて重要です。

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