2026.08.19

定款再作成と株主総会議事録の進め方を会社法で整理

経営リスクナビ編集部

定款再作成（復元）は、原始定款や変更履歴が散逸した状態でも「現行定款」を法的に説明可能な形で整えるための実務対応です。現行定款を提示できないまま放置すると、許認可・金融機関手続・株主対応で提出不能や説明不能が起きやすく、さらに登記事項に変更が生じるのに登記申請を失念すると変更の効力発生日から2週間以内（会社法第915条）の期限管理にも支障が出ます。再作成を進めるには、どこまでを資料にもとづく「復元」として扱い、どこからを株主総会の特別決議で「新規に確定」するか、議案と議事録の書き方まで含めて判断する必要があります。以下では、定款再作成の判断材料として復元手順・議案設計・議事録と登記実務の要点を示します。

定款再作成の位置づけ
定款再作成が必要な場面
定款再作成の事前準備
株主総会と議事録の実務
定款再作成後の登記と保管
株式会社の実務上の注意
よくある質問
まとめ：定款再作成への対応で次にすべきこと

定款再作成の位置づけ

現行定款とは何を指すか

現行定款とは、会社設立時の原始定款（公証人の認証を受けた設立時点の定款）に対し、その後に適法に成立した定款変更（株主総会決議等）を反映した、現在効力を持つ最新版の定款を指します。定款は、会社の基本ルールであるだけでなく、会社が「どのような機関（例：取締役会、監査役など）を置くか」を定め、実際にその機関が活動する前提（権限配分・手続）を与える規範です。

現行定款を社内で提示できない状態は、許認可、金融機関手続、組織・機関設計の確認などで支障になりやすいため、再作成（統合・整序）により、社内外に説明可能な形へ整理しておく必要があります。

原始定款と定款変更議事録の関係

原始定款は設立時点の確定資料であり、設立後の変更は「原始定款に上書きする」のではなく、変更を決議した株主総会議事録（定款変更の根拠資料）等で履歴として積み上げていくのが実務上の基本です。とくに、定款変更を議案として上程する場合は、招集通知・議案書側で「第2号議案定款一部変更の件」のように議案を立て、少なくとも次の構造（理由→内容）で株主に提示できる形にしておくと、後日の説明可能性が高まります。

議案書（定款変更）で整理しておきたい最小構成

議案名は「第2号議案定款一部変更の件」など、定款変更であることが一見して分かる名称にする。
変更の理由を先に書き、紛失・散逸に伴う再整理なのか、実質的改定なのかを切り分けて説明する。
変更の内容は条文単位で示し、どこが変わるかが読み取れる形式（下線等で変更部分を示す運用）を採る。
新旧対照（例：現行定款／変更案）を作れる部分は表で示し、復元できない部分は「今回新規決議で確定する」旨を明記する。

こうした議案書と議事録が揃うことで、原始定款＋変更議事録の束として、現行定款の成立経緯を説明しやすくなります。

定款再作成と定款変更の法的位置づけ

定款再作成は、過去に適法に成立していた定款内容を「一本の文書に統合し直す」性質が中心であり、実質的にルールを変える定款変更とは区別して考える必要があります。ただし、変更履歴が欠けていて条文が特定できない箇所がある場合は、その箇所は「復元」ではなく、株主総会の決議により新規に確定させる整理が安全です。

また、定款は会社の機関設計を規定します。参照資料で示されているとおり、例えば株主総会・取締役に加えて取締役会や監査役を置くのかといった設計は定款で定める領域であり、実際に機関が活動できるよう、権限・招集・選任等の条項が整っていることが重要です。したがって、再作成の作業でも、単なる文章の整形ではなく、現状の機関が適法に活動できる条項になっているか（機関設計と運用の一致）を確認しながら整理します。

定款再作成が必要な場面

原始定款を紛失した場合の対応

原始定款を紛失した場合、社内の探索に固執するより、外部の保管・公的記録から復元の足がかりを確保するのが実務的です。

原始定款が見当たらないときの確認ルート

まず公証役場（設立時に認証を受けた先）へ照会し、認証済み定款の写し取得可能性を確認します（紙・電磁的記録で手続が異なるため、当時の作成方法も併せて確認します）。
次に法務局で、設立・変更の登記に紐づく情報（現在の登記事項の確認、保存されている添付書類の有無）を確認し、原始定款内容を特定できる材料がないかを検討します。
手元資料（旧フォーマット、PDF断片、銀行提出控え等）がある場合は、条文番号や目的・商号等の一致点から、原始定款の構成を当てにいきます。

変更履歴が欠けたときの復元手順

変更履歴が欠けて現行定款が特定できない場合は、「登記に載る客観情報」から外堀を埋め、社内資料（議事録等）で内側を固め、最後に不足部分を株主総会で確定する流れが現実的です。

変更履歴が欠けた場合の復元フロー

履歴事項全部証明書等で、商号・本店・目的など現時点の登記事項を確定させ、定款案が登記と矛盾しない土台を作ります。
残っている株主総会議事録・取締役会議事録・招集通知控えを時系列に並べ、定款変更があったはずの箇所（目的追加、本店移転、機関設計など）を抽出します。
「立証できる変更」は復元として条文に反映し、「立証できない箇所」は無理に推測せず、今回の株主総会で新規に特別決議して確定する方針を立てます。
議案書では、変更理由（紛失・散逸、履歴未整理）と、変更内容（復元部分／新規確定部分）を分けて記載し、株主が判断できる材料を揃えます。

履歴が一部欠落した会社で、どこまでを『復元』しどこからを『新規変更決議』に切り分けるか

切り分けの基本は、「客観的資料で過去の成立が説明できるか」です。過去の決議が立証できる部分は復元として扱い、立証できない部分は新規の定款変更決議で確定させます。これにより、後日の紛争（決議不存在・無効主張、登記実務上の説明不能）を避けやすくなります。

復元と新規変更決議の線引き基準（実務）

復元に寄せられるものは、過去の株主総会議事録や登記事項（登記簿の変遷）等により、変更の事実と日付を説明できる部分です。
新規変更決議にすべきものは、議事録等が欠落し、原始定款と現在の実態・登記の間で整合が取れないのに、根拠資料がない部分です。
「機関」の条項は特に注意し、定款が定める機関（取締役会・監査役等）が実際に活動しているか、逆に置いていない機関を置いているように書いていないかを点検します。
「株主総会」運用に関わる条項（議長、基準日、招集手続の短縮等）は、会社の実運用と齟齬があると議事録の信用性に直結するため、不明点は新規で整える前提にします。

定款再作成の事前準備

法務局と公証役場で確認する資料

社内資料が散逸している局面では、「公的機関が保有する資料」と「登記の現況」を軸に、復元可能性と不足点を切り分けます。定款は機関設計を含む基本規範であるため、登記事項と矛盾しないことに加え、実際に機関が活動できる条項（招集権限、選任、任期等）が揃っているかも同時に確認します。

まず押さえる確認先と資料の例

公証役場では、設立時に認証された定款の写し取得可能性（紙か電磁的記録か）を確認します。
法務局では、履歴事項全部証明書等で現時点の登記事項を確定させ、復元した定款案の整合性チェックの基準にします。
取締役会設置会社の場合は、株主総会招集の前提として取締役会決議が必要になるため、招集決定に関する取締役会議事録の有無も並行して点検します。

現状把握から定款案を作る流れ

定款案の作成は、単に条文を並べる作業ではなく、登記・運用・機関設計が噛み合うように「一本化」する工程です。とくに機関設計は定款事項であり、会社の意思決定が適法に回るか（機関が活動できるか）を左右します。

現状把握から定款案作成までの実務フロー

原始定款（入手できた写しを含む）と履歴事項全部証明書等を突き合わせ、現況の登記事項と一致させるべき条文（目的、本店、株式、機関等）を洗い出します。
手元の株主総会議事録・取締役会議事録を時系列に並べ、定款変更に該当する決議の有無を整理します。
議案書の骨子（第2号議案定款一部変更の件／変更の理由／変更の内容）を先に作り、株主に説明できるストーリーで定款案を組み立てます。
復元できる条文は復元として取り込み、根拠不明な条文は新規の変更決議で確定する条文として分離して起案します。
最終案は、現在の機関設計に沿って、株主総会・取締役・（必要に応じて）取締役会・監査役などの条項が相互に矛盾しないかを確認します。

総務・法務・経営者で再作成を進めるときの役割分担と、株主総会前に集める資料の優先順位

社内で進める場合は、取得・整理（総務）、法的整合（法務）、株主対応と最終判断（経営者）を分け、証拠力の高い順に資料を確保します。特に、定款が「どの機関を置くか」を定める点を踏まえ、機関設計に関わる記載（取締役会設置の有無等）にブレが出ないよう、議事録の記載と招集権限の根拠を早期に固めます。

役割分担（社内で回す場合）

総務は、公証役場・法務局への照会窓口となり、原始定款の写し、履歴事項全部証明書等の収集と保管を担当します。
法務は、機関設計（取締役会・監査役等）の適合性と、議案・議事録の記載の整合性をレビューします。
経営者は、株主への説明（変更の理由・変更の内容の理解促進）と、特別決議に向けた意思決定・調整を行います。

株主総会前に集める資料の優先順位（例）

履歴事項全部証明書等（現況の登記事項を確定させる基準資料）
原始定款の写し（入手できる範囲で足場を作る）
過去の株主総会議事録・取締役会議事録（変更履歴の立証・復元の根拠）
招集通知控え、金融機関提出控え等（補助的に整合性を裏付ける資料）

株主総会と議事録の実務

全面改定議案と特別決議の組み方

「紛失・散逸した定款を再作成し、現行定款として確定させる」局面では、実務上は全面的な整理に見えても、株主総会の議案としては定款変更として構成し、手続の瑕疵が出ないように設計します。議案名は、実務で多用される形として「第2号議案定款一部変更の件」を用い、変更の理由・内容を明確にします。

全面整理型の議案設計で押さえる点

議案名は「第2号議案定款一部変更の件」とし、提案理由で「定款紛失・履歴未整理に伴う再作成（復元）と、不明部分の新規確定」を明示します。
変更の内容は、可能な箇所は新旧対照（現行定款／変更案）で示し、変更箇所が一目で分かるようにします。
定款が定める機関（取締役会・監査役等）が実態と一致しているかを重点確認し、「機関が活動する」前提として招集権限や選任方法など手続条項の欠落を避けます。
特別決議の成立要件（定款変更の決議要件）は会社法の枠組みに従って満たし、議事録に賛否の根拠（議決権数）を残します（会社法第466条）。

株主総会議事録の記載事項

株主総会議事録は、決議の存在と内容を後日立証する中核資料です。定款の再作成・全面整理に関しては、「復元として整理した部分」と「今回の決議で新規に確定した部分」が混在しやすいため、議案の構造（理由・内容）と整合する形で、議事録にも要点を落とし込みます。議事録の作成義務自体は会社法上の要請であり、株主総会の議事録を作成する必要があります（会社法第318条）。

定款再作成（全面整理）での議事録の実務記載ポイント

開催日時・場所、議長、出席取締役等の基本事項を記載し、会議体として成立していることを明確にします。
議決権数の集計（議決権を行使できる株主の議決権総数、出席株主の議決権数）を記載し、特別決議として可決したことを説明できるようにします。
議案名は議案書と一致させ、「第2号議案定款一部変更の件」をそのまま記載します。
「変更の理由」「変更の内容」を議事の経過として簡潔に残し、添付した定款案（全文）を原案として可決した旨を明記します。
新旧対照表を付けた場合は添付の位置づけを明記し、下線等で変更箇所を示した運用であることも記録しておくと、後日の検証が容易です。

取締役会設置会社か非設置会社かで変わる、招集決定者と議事録作成時の見落とし

招集手続は、取締役会設置会社か否かで決定機関が異なり、議事録の記載ミスが「招集権限の欠缺」と疑われる原因になります。参照資料にある整理（招集権者・招集通知期限・方法）を前提に、自社の機関設計に合わせて、招集通知・議事録の文言を揃えることが重要です。

項目	取締役会設置会社	取締役会非設置会社
招集権者	取締役会の決議にもとづき取締役（通常は代表取締役）が行なう	取締役
招集通知の発送時期	株主総会の2週間前まで（株式譲渡制限会社については原則1週間前まで）	株主総会の1週間前まで（定款で短縮可能）
招集通知の方法	原則書面（株主の承諾がある場合は電磁的方法（電子メール）可）	原則書面（株主の承諾がある場合は電磁的方法（電子メール）可）

招集手続の実務整理（取締役会設置／非設置）

非設置会社でありがちな誤りは、取締役会が存在しないのに「取締役会決議により招集を決定した」旨を議事録に書いてしまうことです。定款再作成の局面では機関設計条項の整備と並行して招集実務も見直すため、招集通知の期限（1週間／2週間）や電磁的方法の可否（株主の承諾要）も含め、書式を統一しておくと手戻りを防げます。

定款再作成後の登記と保管

変更登記が必要な事項と期限

定款を「再作成」しただけで登記が当然に発生するわけではありませんが、再作成の過程で内容を改めて特別決議で確定し、その結果として登記事項に変更が生じる場合は、所定期限内に登記申請が必要です。登記申請期限は、変更の効力発生日から2週間以内とされています（会社法第915条）。

登記要否の一次判定（例)

登記事項に該当する変更（商号、本店、目的、発行可能株式総数、譲渡制限、機関設計など）は、決議日を起算点として2週間以内の変更登記が問題になります（会社法第915条）。
定款上の事項でも、登記事項でないもの（例：事業年度、招集通知期限の短縮、役員任期の定め等）は、定款・議事録の整備が中心となり、登記が必須とは限りません。

備置義務と本店支店の保存実務

定款および株主総会議事録は、社内文書ではなく、閲覧請求に備えて備置するべき中核書類です。定款は本店に備え置くべき書類であり（会社法第31条）、株主総会議事録も会社法上の作成対象です（会社法第318条）。

再作成後の保管で最低限そろえる束

再作成した現行定款（代表者による原本相違ない旨の証明・押印など、社内の原本管理ルールを統一）
原始定款の写し（入手できた場合）と、以後の定款変更議事録の一式（復元できた範囲）
今回の株主総会議事録（不明部分を新規確定した場合は、その旨が分かる記載と添付定款案）

電磁的記録で管理する場合も、閲覧請求への即応（表示・出力）ができる体制として整えておくことが必要です。備置・閲覧対応は「形式」ではなく、会社の説明責任と紛争予防の観点からも重要です。

定款は直したが登記は不要、という変更で税務署・許認可・銀行対応が残るケースの見分け方

登記が不要でも、社外提出・届出が必要になることがあります。参照資料には、税務署等への「異動届出書（□法人税 □消費税）」の様式例が示されており、登記の有無と無関係に、税務・許認可・金融機関の実務が動く典型がある点に注意が必要です。

登記不要でも外部対応が残りやすい典型例

事業年度（決算期）を変更した場合は、登記が不要でも税務署等へ異動届出書（□法人税 □消費税）での届出実務が問題になります（参照様式に解散事業年度欄の記載例もあり、年度の扱いが手続に直結します）。
許認可事業では、行政庁に最新定款写しの提出や変更届が求められることがあり、定款だけ整えて登記がないからといって手続が終わるとは限りません。
金融機関では、融資審査・口座管理等で現行定款の提出を求められやすく、再作成後は「いつの決議で確定したか」が議事録で説明できる形にしておく必要があります。

株式会社の実務上の注意

定款再作成を怠る影響と過料

現行定款が社内で説明可能な形になっていないと、株主対応・金融機関・許認可手続での「提出不能」だけでなく、備置・閲覧対応の不備として法的リスクが生じ得ます。定款の備置は会社法上のルールとして位置づけられており（会社法第31条）、株主総会議事録も作成すべき会社文書です（会社法第318条）。

また、参照資料で示されているように、閲覧等の手続では収入印紙150円が必要となる場面があるなど（民事訴訟費用法7条別表第二・1の整理）、外部手続に入ると「書類が整っていること」自体がコストと時間を左右します。定款・議事録の未整備は、必要なときに必要書類を提示できず、対応の遅れや信用低下につながります。

1人株主会社の進め方と限界

1人株主会社でも、株主総会議事録の作成は省略できません。株主総会の議事録作成は会社法上要求されます（会社法第318条）。実務上は、実開催に近い形式で議事録を作るか、書面決議の形式で残すかを選びますが、いずれにせよ「いつ・何を・どの資料（定款案）に基づき」決めたかを後日立証できる形で残す必要があります。

1人株主会社での最低限の整備ポイント

議案名（例：第2号議案定款一部変更の件）と、変更の理由・変更の内容を議事録上も整理します。
添付資料として定款案の全文を付け、可決により当該全文を現行定款として確定したことを明記します。
取締役会設置・非設置など機関設計に関わる条項は、実態と一致しないと後で説明不能になるため、機関が活動できる条項かを点検します。

自社対応で足りる会社と、司法書士・弁護士へ早めに切り替えるべき会社の判断基準

自社対応の可否は、「復元できる根拠資料の厚み」と「登記・機関設計の複雑さ」で決まります。特に、参照資料にもあるとおり、招集手続は取締役会設置会社／非設置会社で大きく異なり（招集権者、招集通知期限、電磁的方法の可否）、ここを誤ると株主総会決議のリスクが高まります。

早めに専門家へ切り替えた方がよい典型

取締役会設置会社なのに取締役会議事録が欠落しているなど、招集決定の根拠が説明できない可能性がある場合。
機関設計（取締役会・監査役等）に定款記載の混乱があり、「どの機関を置くのか」が確定しない、または機関が活動できる条項になっていない場合。
変更履歴が途切れ、復元ではなく新規の定款変更を広範囲に行う必要があり、登記（2週間期限）まで見据えた一括設計が必要な場合（会社法第915条）。

よくある質問

定款再作成をするときに再認証は必要ですか？

再作成（統合・整序）それ自体のために、公証役場での再認証を当然に要するわけではありません。実務上重要なのは、再作成の中身に「新規の定款変更（不明部分の確定を含む）」があるかどうかで、変更として確定するなら株主総会の特別決議を適法に行い、その根拠として議事録を残すことです（定款変更の決議要件は会社法第466条）。

また、議案書としては「第2号議案定款一部変更の件」を立て、変更の理由・変更の内容を明確にしたうえで、定款案全文を添付して一括承認を得る構成にしておくと、再作成後に現行定款として提示する際の説明が容易になります。

登記が不要な定款変更はありますか？

あります。登記が必要かどうかは「会社法上の登記事項に該当する変更か」で決まります。例えば、招集通知の発送期限については、参照資料の整理どおり、取締役会設置会社は2週間前（譲渡制限会社は原則1週間前）、非設置会社は1週間前で、定款で短縮可能とされています。このような運用・手続に関する定款条項の見直しは、直ちに登記事項の変更とは限りません。

一方で、登記不要でも税務・許認可・金融機関対応が残る場合があります。参照資料にある異動届出書（□法人税 □消費税）のように、事業年度（決算期）の変更は、登記と別建てで届出実務が問題になる点に注意してください。

1人株主の株式会社でも株主総会議事録は必要ですか？

必要です。株主総会議事録は作成すべき書類とされています（会社法第318条）。1人株主の場合でも、議案名（例：第2号議案定款一部変更の件）、変更の理由・変更の内容、可決日、添付定款案（全文）を揃え、後日「この内容が現行定款として確定した」ことを説明できる形で保管することが重要です。

まとめ：定款再作成への対応で次にすべきこと

定款再作成は、原始定款と定款変更議事録の積み上げで「現行定款」を説明可能な形に統合し、立証できない部分は株主総会の特別決議で新規に確定する、という切り分けが軸になります。判断の要点は、登記事項など客観資料で過去の成立が説明できるか、そして取締役会設置／非設置を含む機関設計と招集実務が一致しているかです。登記事項に変更が生じる場合は、変更の効力発生日から2週間以内に登記申請が必要になるため（会社法第915条）、議案・議事録と並行して期限管理まで見通して準備します。次のアクションとしては、公証役場・法務局で取得できる資料と社内の議事録類を優先順位を付けて集め、復元部分／新規確定部分を分けた議案書と議事録に落とし込むことが重要です。個別の機関設計や招集権限、登記の要否が絡む場合は、事実関係を整理したうえで司法書士・弁護士など専門家に相談し、手続の瑕疵が出ない線を確認してください。