取締役会を設置していない会社とは｜会社法の要件と変更手続を確認

取締役会非設置会社（取締役会を置かない株式会社）かどうかは、会社運営自体は回っていても、機関設計が会社法に適合しているか、対外的に誰が代表権を持つのかが曖昧になりやすい論点です。判断を先送りすると、株主総会で決めるべき事項と取締役の決定で足りる事項を取り違え、後日、議事録・決定書の不備として手続の適法性を問われる場面が出てきます。登記事項証明書（履歴事項全部証明書など）や定款で現状を確認しつつ、取締役会設置の要否、設置・廃止に伴う特別決議や登記申請（原則として2週間以内）まで、実務としてどこまで整えるかを決められる状態にすることが重要です。以下では、取締役会非設置会社の基本構造から、設置・非設置の判断軸と変更手続までを示します。

取締役会非設置会社とは

定義と基本構造を会社法で確認

取締役会非設置会社とは、取締役会（取締役による合議体の機関）を置かない株式会社のことです。株式会社の最低限の機関は、株主総会と取締役（1人でも可）であり、取締役会の設置は定款による選択事項です（会社法第326条）。

平成十八年施行の会社法制のもとでは、株式の譲渡に会社の承認を要する譲渡制限会社であれば、取締役会を置かない機関設計が広く認められています。従来のように必ず三人以上の取締役や監査役を揃える必要がなくなり、会社の実情に合わせて小規模かつ迅速な経営体制を構築しやすくなりました。

取締役会がないため、意思決定の「どこまでを株主総会で決め、どこまでを取締役が決めるか」を社内で整理しておくことが重要です。基本構造は次のとおりです。

自社が非設置会社か確認する方法

自社が取締役会非設置会社かどうかは、登記事項証明書（履歴事項全部証明書など）と定款で確認するのが確実です。

取締役会設置会社との違い

取締役の人数と代表取締役の違い

取締役の人数（最低員数）と代表取締役の位置付けは、取締役会設置会社と取締役会非設置会社で会社法上の前提が異なります。

非設置会社で「各自代表」を避けて代表取締役を定めたいときは、次のいずれかで選任します。

代表取締役を選任した場合は、代表権が代表取締役に集中し、その他の取締役は代表権を持たない形で業務執行に関与する運用となります。非設置会社は役員構成の自由度が高い反面、対外的に誰が会社を代表するかを登記・社内文書で明確にしておくことが実務上重要です。

監査役と機関設計の違い

監査役（または会計参与等）をどう位置付けるかは、取締役会の有無で実務上の選択肢が変わります。

取締役会を設置する会社では、業務執行に対する監視機能を担保する観点から、原則として監査役または会計参与の設置が法令上求められる場面が多くなります。これに対して、取締役会非設置会社では、株式譲渡制限を設けている非公開会社であれば、監査役を置くかどうかを会社が選択できます。

「コストを抑える」だけでなく、内部統制（社内の牽制・承認手続）をどの程度求めるか、取引先・金融機関への説明可能性をどの程度確保するか、という観点で組み合わせを決めるのが現実的です。

株主総会の権限と意思決定の違い

株主総会の決定権限は、取締役会の有無で運用が大きく変わります。

取締役会非設置会社では、株主総会が株式会社のあらゆる事項について決定し得る最高機関として機能しやすく、会社法所定事項に限らず、定款変更、役員の選任・解任、剰余金の配当などに加え、業務執行に近い事項まで株主総会決議で定める運用も可能です。

一方、取締役会設置会社では、所有と経営の分離を前提とし、株主総会の権限は会社法または定款で定められた基本事項に整理され、重要な業務執行（多額の借財、重要財産の処分、支配人の選任、業務執行の基本方針など）は取締役会の権限として処理されます（取締役会の権限に関する条文として会社法第362条参照）。

そのため非設置会社では、重要な判断のたびに「株主総会で決めるのか、取締役の決定で足りるのか」を誤ると、後日、社内外から手続の適法性を問われ得ます。議事録・決定書の整備まで含めて、意思決定プロセスを設計することが要点です。

代表取締役を置かない場合に誰が契約・銀行対応を担うかの整理

非設置会社で代表取締役をあえて置かない場合でも、対外的な契約締結や銀行対応ができるのは誰かを、実務上は明確にしておく必要があります。

会社法の枠組みとしては、特定の代表取締役を定めていない非設置会社では、選任されているすべての取締役が各自会社を代表する権限を持ちます。そのため、取締役に就任している者であれば、単独で取引先との契約締結や銀行口座の開設、融資手続などの対外的な法律行為を行い得ます。

ただし、金融機関や大規模取引先の実務では「代表取締役」という肩書が前提になっていることも多く、各自代表のままだと手続が進みにくい場合があります。代表者権限の疎明（権限を客観的に示すこと）のため、次の書類提示を求められやすい点に注意してください。

対外的な信用補完や実務の円滑さを重視するなら、各自代表を維持する場合でも、定款や株主総会決議等で代表取締役を定めるかどうかを含めて検討するのが一般的です。

業務執行と議事録の実務

取締役決定と取締役会決議の違い

業務執行の意思決定は、非設置会社の「取締役の決定」と、設置会社の「取締役会決議」で形式が異なります。

取締役会非設置会社で取締役が二人以上いる場合、業務執行に関する事項は、原則として取締役の過半数をもって決定します。これは取締役会という会議体の決議ではなく、各取締役の意思表示を集計して成立する決定です。支配人の選任、支店の設置、株主総会の招集手続など、会社法上の手続が絡む事項は、後日の説明可能性も含めて「誰が・いつ・どのように同意したか」を残す運用が重要です。

一方、取締役会設置会社では、招集手続を経て開催された取締役会で、議決権を持つ取締役の過半数出席と出席取締役の過半数賛成により決議します（取締役会決議の条文として会社法第369条参照）。

非設置会社の決定は、会議開催自体を必須とせず、書面・持ち回りで同意を取りまとめる運用も可能ですが、後日の紛争や監査対応に備え、同意の事実を明確に記載した取締役決定書を作成し、決定に関与した取締役が署名押印して保管するのが実務的です。

株主総会議事録と決定書の扱い

株主総会議事録と取締役決定書は、どちらも意思決定の証拠化（後から示せる状態にすること）に必要ですが、役割が異なります。

株主総会議事録では、開催日時・場所・出席株主数・議事の経過・可決内容などを正確に記載する必要があります。取締役決定書は社内文書ですが、外部機関から提出を求められることがあるため、作成と保管のルール（押印、保管場所、閲覧権限等）を定めておくことが重要です。

取締役が複数いる非設置会社で意見が割れたときの決定手順と記録の残し方

非設置会社で取締役が複数いる場合、意見が割れたときは「過半数決定」と「記録化」を徹底する必要があります。

記録面では、どのような論点があり、誰が賛成・反対したのか、結論が過半数により成立したのか（または成立しなかったのか）を、取締役決定書に残します。反対意見も含めて残しておくと、後日に善管注意義務違反や損害賠償責任が問題となった局面で、各取締役の関与と判断過程を説明する資料になり得ます。

取締役会を置かない判断軸

非設置会社のメリットと向く場面

取締役会を置かないことには、運営コストと意思決定の実務において明確なメリットがあります。

向いている場面としては、所有と経営が一体の同族会社や一人会社、設立初期のスタートアップ、新規事業で機動性が重要な会社、休眠会社、管理コストを極限まで削りたい持株会社配下の事業子会社などが挙げられます。

非設置会社のデメリットと注意点

非設置会社は機動性が高い一方で、ガバナンス（牽制・監督の仕組み）が弱まりやすい構造的な注意点があります。

非設置会社を選ぶ際は、経営権の集中度合い、将来の資金調達計画、意思決定の証拠化（議事録・決定書の整備）まで含めて検討する必要があります。

会社規模と株主構成での選び方

機関設計は、会社規模と株主構成に応じて合理性が変わります。

株主構成の観点では、創業者や創業者一族が発行済株式の過半数または全てを保有している場合、株主と経営陣の利害が一致しやすく、非設置会社が適合しやすいです。取締役会という中間機関を挟まず、株主総会を通じた直接的な意思決定が機能しやすいためです。

一方、外部のベンチャーキャピタルや複数投資家から出資を受け、株主数が多数に及ぶ場合は、株主総会を頻繁に開く運用が現実的でなくなりやすく、取締役会を設置して「執行の委任」と「監督」を分ける設計が望まれます。

会社規模の観点では、小規模段階では非設置会社としてコストを抑え、事業拡大に伴い従業員が増加し、多額の外部借入や上場を目指すフェーズに入った段階で取締役会設置会社へ移行する、といった段階的な選択が実務上よく採られます。

金融機関・取引先から定款提出を求められたときに見られやすい機関設計の確認点

融資審査や大手取引先との契約審査で、定款や登記事項証明書の提出を求められた場合、審査側は「誰が有効に会社を代表し、社内決裁が適法に取られているか」を確認します。

非設置会社では、重要事項が株主総会決議または取締役の過半数決定にかかる場面があるため、議事録・決定書の提示を求められることがあります。機関設計そのものより、手続の透明性と適法性が評価の中心になりやすい点を押さえておくと実務に役立ちます。

名ばかり役員や形骸化した取締役会がある会社が非設置会社へ見直す判断基準

形式だけ取締役会を置き、実態が伴っていない場合は、実態に合った機関設計へ見直すことが法務リスクの低減につながることがあります。

このような状態を放置すると、意思決定プロセスの不整合が表面化したときに、善管注意義務違反や責任問題が争点化しやすくなります。実態として経営者一人またはごく少数の実質的役員のみで意思決定が行われているなら、取締役会を廃止して非設置会社へ定款変更することが合理的な場合があります。

取締役会設置義務と変更手続

設置義務がある会社の要件

取締役会は任意設置が原則ですが、会社の属性や選択した統治形態によっては、法令上、取締役会設置が前提となる類型があります。

自社がこれらの要件に該当しない非公開かつ小規模企業であれば、取締役会を設置するかどうかは、定款上の選択事項として検討することになります（機関の設置に関する条文として会社法第326条、設置義務に関する条文として会社法第327条参照）。

設置と廃止の定款変更と決議

取締役会の設置・廃止はいずれも、機関設計の中核を変更するため、定款変更を伴う重要手続です。

定款変更は株主総会の特別決議によって行います。特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の三分の二以上の多数で可決する決議要件です（会社法第309条）。

取締役会を廃止する場合は、取締役会設置の定めを削除するだけでなく、付随する機関設計の調整が必要になります。

実務では、これらを網羅した定款変更議案を作成し、株主総会で一括して承認を得る形で進めると、手続の整合性を保ちやすくなります。

登記が必要なケースと申請期限

取締役会の設置・廃止など、登記事項に変更が生じた場合は、変更登記が必要です。

登記事項に変更が生じたときは、効力発生日または株主総会決議の日から原則として二週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ変更登記を申請します（会社法第915条）。

取締役会を廃止する場合は、取締役会設置会社の定めの廃止登記に加えて、同時に発生した他の変更もまとめて申請するのが通常です。

添付書類としては、定款変更を決議した株主総会議事録、株主リスト、新たに代表取締役を選任した場合はその決定書や印鑑証明書などが求められます。申請期限の二週間を超過して放置すると、選任懈怠・登記懈怠として過料リスクが生じ得るため、効力発生後は速やかに申請準備を進めることが重要です。

よくある質問

自社が取締役会設置会社か非設置会社かを確認するにはどうすればよいですか？

最も確実なのは、法務局で発行される登記事項証明書（履歴事項全部証明書など）を取得して確認する方法です。

取締役会を置いている会社であれば、登記事項証明書の「会社法による機関の設置」等の欄に、取締役会設置会社である旨が登記されています。この記載が存在せず、役員欄に取締役の氏名のみが記載されている場合は非設置会社です。

あわせて原始定款および最新の変更定款の条文を確認し、取締役会に関する規定が存在しないかを照合すると、現在の機関設計をより正確に把握できます。

取締役会非設置会社でも代表取締役を置いた方がよいケースはありますか？

取締役が複数いる非設置会社でも、代表取締役を定めておくことが実務上推奨される場面はあります。

代表取締役を置かない場合、すべての取締役が各自会社を代表し得るため、対外的な取引や契約手続で「誰が最終責任者か」が分かりにくく、混乱が生じやすくなります。

特に、金融機関からの融資受入、不動産取引、官公庁への許認可申請、大手企業との継続的取引といった局面では、代表取締役が明確に指定されている方が、信用面・手続面で円滑に進むことが多いです。そのため、各自代表の原則を避け、代表取締役を選任しておく運用が一般的です。

取締役会非設置会社で監査役だけを置くことはできますか？

取締役会を置かない非設置会社でも、定款に定めることで監査役を任意に設置することは可能です。

株式譲渡制限を設けている非公開会社であれば、取締役会を置かずに監査役のみを一人選任する機関設計を選べます。

取締役会は設置せず機動性は維持したい一方で、会計処理や業務執行の適法性について内部チェック体制を整えたい場合や、外部の投資家・取引先に対してガバナンスの姿勢を示したい場合に有効です。ただし、監査役を置く場合は選任登記が必要となり、役員報酬や任期管理の負担が発生する点には注意が必要です。

取締役会を廃止した場合の金融機関や取引先への影響はありますか？

取締役会を廃止しても、適切な説明と書類整備を行えば、実務上の大きな悪影響を避けられることが多いです。

金融機関・取引先に対しては、登記事項証明書や最新の定款を提示し、変更の経緯と新たな意思決定体制（株主総会決議・取締役の過半数決定の区分、代表権者）を説明することが重要です。

融資や重要契約の場面では、取締役会決議の代わりに、株主総会議事録や取締役の過半数による決定書を提出する運用に切り替わります。手続の透明性と適法性が示せれば、直ちに信用が低下するとは限りませんので、事前に変更を通知し、必要書類を整えることが現実的な対応です。

取締役会非設置会社への対応で次にすべきこと

取締役会非設置会社かどうかは、まず登記事項証明書（履歴事項全部証明書など）と定款で、取締役会設置会社の登記・規定の有無を照合して現状を特定します。そのうえで、取締役人数（設置会社は三人以上／非設置会社は一人以上）や代表権の持ち方（各自代表か代表取締役を定めるか）を軸に、対外的な説明可能性と社内の意思決定実務（株主総会決議・取締役の過半数決定、議事録・決定書の整備）をどこまで求めるかを整理します。取締役会の設置・廃止を行う場合は、株主総会の特別決議による定款変更と、変更登記（原則として二週間以内）が実務上のセットになります。金融機関・取引先対応も含めた書類整備や運用設計に不安がある場合は、会社の機関設計と登記実務に詳しい専門家に個別事情を前提に確認するのが安全です。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。

当社は、日本最大級の法人データベース「Musubu」において国内1200万件超の企業情報を掲げ、企業の変化の兆しを捉える情報基盤を整備しています。

加えて、与信管理・コンプライアンスチェック・法人確認を支援する「Riskdog」では、年間20億件のリスク情報をAI処理、日々4000以上のニュース媒体を自動取得、1.8億件のデータベース等を活用し、取引先の倒産・不正等の兆候の早期把握を支援しています。

運営会社情報ページへ