2026.09.15

監査報告書の意見不表明事例｜上場廃止基準と是正手順を確認

経営リスクナビ編集部

監査報告書の「意見不表明」は、上場会社やIPO準備企業にとって、財務数値そのものだけでなく「検証可能性」が失われた状態として扱われやすい論点です。第三者委員会等の調査未了や証憑不足が重なると、有価証券報告書の原則3カ月以内の提出期限（金融商品取引法第24条）と監査証明の要請が同時に問題となり、取引所手続や資金対応まで連鎖します。放置すると、提出遅延や監査報告書未提出を通じて、上場廃止基準の適用領域に踏み込むなど、時間軸の短い不利益が現実化し得ます。以下では、意見不表明の判断材料として典型事例と上場廃止リスク、実務対応の要点を示します。

監査意見と意見不表明の位置付け
意見不表明となる事例と原因
上場会社の意見不表明の発生状況
ニデック等の意見不表明事例
- ニデックの開示で確認すべき事実
- Aバランスや海帆などの比較軸
意見不表明後の上場会社への影響
意見不表明を是正する実務対応
よくある質問
意見不表明への対応で次にすべきこと

監査意見と意見不表明の位置付け

監査報告書で示す監査意見の4類型

監査報告書（監査証明）は、有価証券報告書に添付される監査報告書、四半期報告書に添付される四半期レビュー報告書によって示されます（監査証明府令3条）。そして、監査報告書または四半期レビュー報告書に記載される意見／結論の種類は、監査証明府令4条で類型化されています。

区分	監査報告書（年度）	四半期レビュー報告書（期中）
1	無限定適正意見	無限定の結論
2	除外事項を付した限定付適正意見	除外事項を付した限定付結論
3	不適正意見	否定的結論
4	意見不表明	結論の不表明

監査報告書と四半期レビュー報告書の類型（監査証明府令4条）

無限定適正意見は、財務諸表が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、重要な点において適正に表示されていると監査人が判断するものです。限定付適正意見は、特定の事項について会計処理の誤りや監査手続上の制約があるものの、影響が財務諸表全体に広範に及ばない場合に、除外事項を示して「それ以外は適正」とする形式です。不適正意見は、財務諸表全体として重要かつ広範な虚偽表示があると判断される場合に表明されます。

意見不表明は、監査人が必要な監査手続を実施できず、十分かつ適切な監査証拠を入手できないなどの理由で、財務諸表全体の適否を判断する基礎が形成できないため、意見の表明自体をしないものです。実務上は、証拠の欠落や調査未了が「重要かつ広範」と評価される局面で問題化しやすく、投資家・金融機関の判断材料としても極めて重い位置付けになります。

意見不表明と不適正意見の実務上の重さ

定義上、不適正意見は「虚偽表示が重要かつ広範である」と監査人が判断したものなので最も重いと整理されます。一方で、実務では不正・不適切会計が疑われる場面ほど、資料提示が不十分で監査証拠が集まらず、監査人が不適正意見を構成するための立証（影響範囲・金額等の把握）に到達できないことがあります。この場合、監査人は意見不表明を選択せざるを得ません。

また、監査証明は有価証券報告書の財務諸表等に対して要求されており（金融商品取引法193条の2第1項）、監査報告書で意見不表明が付されることは、投資家の意思決定に必要な基礎が欠けることを意味します。結果として、市場・取引先・金融機関は「数値の正確性」だけでなく「検証可能性」自体が失われた状態と評価し、与信・取引条件・格付等の見直しが連鎖しやすくなります。

結論不表明との違いを整理する

年度の監査（監査報告書）で用いられるのが意見不表明、期中のレビュー（四半期レビュー報告書）で用いられるのが結論の不表明です。監査証明府令4条の整理では、監査報告書は「意見」、四半期レビュー報告書は「結論」として、それぞれ4類型が定義されています。

用語の使い分け（実務上の見落としポイント）

意見不表明は年度監査で合理的保証に必要な監査証拠が得られず意見を表明できない状態です。
結論の不表明は期中レビューで限定的手続でも結論形成に足りる心証が得られない状態です。

四半期レビューは、質問や分析的手続を中心とする限定的な確認であるにもかかわらず結論の不表明となる場合、期中段階で決算作成プロセスや内部統制（財務報告の信頼性を確保するための仕組み）が相当程度損なわれていることを示唆します。したがって、年度末の本監査で意見不表明へ悪化する「前兆」として、期中の結論不表明は強い警戒シグナルとして扱うべきです。

意見不表明となる事例と原因

監査証拠の範囲制約で起きる事例

意見不表明の典型要因は、監査人が意見表明に必要な監査証拠を入手できない監査範囲の制約です。範囲制約は、不可抗力に近い事情と、企業側の管理不全・非協力による事情の双方で起こり得ますが、上場会社の実務で問題になりやすいのは後者です。

範囲制約が「重要かつ広範」になりやすい具体例

第三者委員会・特別調査委員会の調査が法定提出期限までに完了せず、過年度影響の確定ができないまま年度監査を迎える場合です。
重要な取引先の残高確認（確認状）に十分な回答が得られず、売上・債権等の実在性を裏付ける証拠が不足する場合です。
実地棚卸への立会ができず、在庫の実在性・評価の検証が成立しない場合です。
重要な投資・取引に関する契約書や稟議資料が提示されず、取引実態・会計処理の妥当性が検証できない場合です。

提出書類の側面から見ると、有価証券報告書には財務諸表を掲載しなければならず（金融商品取引法第24条、金融商品取引法第24条の4の7の体系のもとで運用）、その財務諸表は監査法人の監査証明を受けることが前提です（金融商品取引法第193条の2）。したがって、監査証拠が不足した状態は、単なる「監査の都合」ではなく、法定開示の根幹（監査証明の前提）に直結する実務リスクになります。

ガバナンス不全と内部統制の欠陥

意見不表明の背景には、個別論点の会計処理誤りよりも、ガバナンス不全と内部統制の欠陥が横たわることが多いです。内部統制は、財務報告の信頼性を含む業務の適正を確保するための社内プロセスであり、ここが機能不全になると、会社が作成する会計データ自体の信用が低下します。

特に、経営者への権限集中が強い企業では、内部統制の無効化（経営者が統制を迂回・形骸化させること）が起こり得ます。さらに、経理人材不足や決算体制の脆弱さが重なると、証憑の整備、承認記録、連結パッケージ（連結のための子会社報告資料）といった基礎が揺らぎ、監査人は追加手続を設計しても証拠が集められない状況に陥ります。

また、疑義発生後に会社が事実関係の解明に消極的で、調査範囲の限定や資料提出の遅延が継続すると、監査人は「未発見の虚偽表示」の潜在的影響を評価せざるを得ず、結果として意見不表明に至るリスクが高まります。

子会社・海外拠点・買収先で意見不表明に波及しやすい会社の共通点

子会社・海外拠点・買収先の問題が連結全体の意見不表明に波及する局面では、親会社側の「把握可能性」と「モニタリング設計」が問われます。参照される実務上の問いとして、例えば「開示書類に記載のない実体不明の海外子会社がないか」「各海外子会社の従業員数、現地採用者数は把握できているか」「監査役がどのような監査を行っているか」といった具体項目が挙げられています。

海外子会社・買収先で波及しやすい会社の実務的な共通点

海外子会社の実体（事業内容、従業員構成、資金移動、重要契約）を本社が説明できず、監査対応が現地任せになっています。
親会社としての子会社役員モニタリングが弱く、別法人であることを理由に統制設計が曖昧になっています。
企業結合後の取得原価配分（PPA）が遅れ、識別可能な資産・負債の時価評価やのれんの算定の前提が監査で検証できない状態が残ります。

PPAでは、識別可能な資産・負債を時価を基礎に評価し、最後に残った部分をのれんとします。買収前の貸借対照表に計上されていなかった商標権や顧客リスト等の無形資産が識別されることもあり、DCF法などの評価技法が用いられる点が実務上の論点です。監査人は、買収目的、評価手法の合理性、前提条件、専門家の専門性等を質問・分析で検討し、必要に応じて外部評価書（企業価値評価書、不動産鑑定評価書等）や専門家への質問書も通じて検証します。

さらに、PPAは企業結合日以後1年以内に配分する猶予期間がある一方、準備開始が遅れると時間が不足しやすいとされています。買収・海外展開のスピードに対して本社側の管理と証拠整備が追いつかないと、連結全体に重要かつ広範な不確実性が波及し、意見不表明リスクが高まります。

上場会社の意見不表明の発生状況

東証一覧で見る発生頻度とレア度

意見不表明は市場全体では頻度が高い事象ではない一方、発生したときのインパクトは大きく、投資家・金融機関の実務判断に直結します。制度面では、監査報告書（または四半期レビュー報告書）の意見／結論が「不適正意見」または「意見不表明」（四半期は否定的結論または結論の不表明）の場合、東京証券取引所は一定の条件のもとで特設注意市場銘柄に指定できるとされています（上場規程503条1項2号b）。

さらに、東証が「ただちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らか」と認めるときは上場廃止とされる枠組みも明記されています（上場規程601条1項8号等）。このため、意見不表明は「稀かどうか」ではなく、発生時に取引所審査・投資判断がどの規程に接続するかを踏まえて評価する必要があります。

上場会社に多い事例類型を読む

上場会社の意見不表明は、原因を類型化すると「調査未了・証拠不足」と「継続企業の前提（ゴーイングコンサーン）に関する証拠不足」に大別して整理すると理解しやすいです。

上場会社で典型化しやすい2類型

調査未了型は第三者委員会等の調査が提出期限までに完了せず、虚偽表示の範囲・影響額を確定できないまま監査が完了しないパターンです。
資金繰り・継続企業の前提型は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象があり、これを解消する経営計画等の検討はあるものの、その実現可能性を裏付ける監査証拠を提示できないパターンです。

継続企業の前提に重要な疑義がある場合、会社には「事象または状況を解消するための経営計画等」を検討し、その合理性を説明できる形に整えることが求められます。ここが監査可能な証拠（資金収支の裏付け、契約条件、実行体制、前提の根拠等）として整備できないと、意見不表明に直結し得ます。

有報の意見不表明と四半期・半期の結論不表明はどちらを重くみるべきか

最終的な信用毀損という意味では、有価証券報告書の本監査における意見不表明がより重いです。有価証券報告書は原則として事業年度終了後3カ月以内に提出する必要があり（金融商品取引法第24条）、ここに添付する財務諸表は監査証明を前提とするため（金融商品取引法第193条の2）、意見不表明は年次の法定開示の根幹を損ないます。

一方で、早期警戒の観点では、四半期レビューの結論の不表明を軽視すべきではありません。四半期報告書は原則45日以内に提出する枠組みで運用され（金融商品取引法第24条の4の7）、この短いサイクルの中で結論形成すらできない状態は、決算プロセスや内部統制が期中から大きく毀損している可能性を示します。実務的には、期中での結論の不表明は、年度監査で意見不表明に至る蓋然性が高い先行指標として扱い、同時に提出遅延・上場規程上の手続リスクも含めて評価する必要があります。

ニデック等の意見不表明事例

ニデックの開示で確認すべき事実

ニデックのように海外子会社を発端として論点が拡大するケースでは、企業結合や海外子会社管理に関する実務論点が複合しやすく、監査証拠の収集と整合が難しくなります。特に海外子会社管理については、「開示書類に記載のない実体不明の子会社がないか」「各子会社の従業員数・現地採用者数を説明できるか」「監査役がどのような監査を行っているか」といった具体的な問いに、会社として一貫して答えられる体制が重要です。

また、買収を伴う場合はPPA（取得原価配分）の検討が不可欠であり、識別可能資産・負債の時価評価、のれん算定、商標権や顧客リスト等の無形資産の識別、DCF法等の評価技法の前提が監査で重点的に検討され得ます。会社が専門家を利用する場合には評価書等が検証対象となり、利用しない場合には監査側の慎重な検討が必要になる点も、海外子会社・買収先起因の問題が「意見不表明」に発展しやすい構造的背景です。

Aバランスや海帆などの比較軸

意見不表明に至る経路は一様ではなく、比較の軸を持つことで自社・投資先のリスクを見立てやすくなります。実務上は、(1)不適切会計の疑義と調査未了により監査証拠が不足する類型と、(2)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象があり資金繰り計画等の合理性を裏付ける証拠が不足する類型、に分けて整理すると判断がブレにくくなります。

比較の観点（原因を取り違えないための整理）

調査未了・証拠不足は第三者委員会等の調査範囲と期限管理が主要論点になります。
継続企業の前提型は「疑義を解消する経営計画等の検討」と、その実現可能性を支える監査証拠の提示が主要論点になります。

この比較軸で見ると、見かけ上はいずれも「証拠不足」でも、必要な打ち手（調査設計、資金繰りの裏付け、契約条件の確定、開示方針等）が大きく異なります。

意見不表明後の上場会社への影響

上場廃止基準と有価証券報告書の関係

意見不表明が付された監査報告書を有価証券報告書に添付する局面では、取引所規則上の上場廃止リスクが一気に現実化します。東証は、監査報告書（または四半期レビュー報告書）が不適正意見または意見不表明等に該当する場合、一定の条件のもとで特設注意市場銘柄に指定でき（上場規程503条1項2号b）、さらに「ただちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難」と認めるときは上場廃止とする枠組みを置いています（上場規程601条1項8号等）。

加えて、より実務で致命的になりやすいのが「監査報告書または四半期レビュー報告書が提出されない」ケースです。この場合、有価証券報告書または四半期報告書が、法定期限の経過後1カ月の間（提出期限の延長を受けた場合は延長期間経過後8営業日目まで）に提出できなければ上場廃止となるとされています（上場規程601条1項7号等）。

法定提出期限（制度上の前提）

有価証券報告書は原則3カ月以内で、承認により延長が可能です（金融商品取引法第24条）。
四半期報告書は原則45日以内で、承認により延長が可能です（金融商品取引法第24条の4の7）。

このため、意見不表明は「監査意見の問題」にとどまらず、提出遅延・添付不能を通じて、取引所審査と上場廃止基準の適用領域に直結する点を前提に、危機対応を組み立てる必要があります。

市場と金融機関がどう評価するか

意見不表明の開示は、市場から見れば「財務諸表の信頼性が確保できない」ことの明示であり、投資判断・与信判断の前提が崩れたと受け取られます。特に機関投資家は、受託者責任や内部規程（投資対象の適格性）との関係で保有継続が難しくなることがあり、短期的な売り圧力が強まりやすいです。

金融機関側では、契約実務として財務制限条項（コベナンツ）の遵守状況の検証が重要になります。監査意見が得られない状況は、数値の正確性だけでなく検証可能性の欠如を意味するため、コベナンツ判定・期限の利益・追加担保等の協議に直結し得ます。結果として、資金繰りの選択肢が急速に狭まり、継続企業の前提に関する不確実性が一段と強まる悪循環に入りやすくなります。

特別注意銘柄・改善報告・提出遅延が重なるときのリスクの見分け方

意見不表明が生じると、(1)取引所上の指定（特設注意市場銘柄等）、(2)内部管理体制の改善に関する説明・報告、(3)提出遅延（監査報告書未提出を含む）といった論点が同時進行になりがちです。ここでは時間軸の異なるリスクを切り分けて評価することが重要です。

実務での見分け方（時間軸で切る）

提出遅延は法定期限後1カ月（延長時は延長後8営業日目まで）のデッドラインで上場廃止に直結し得る短期リスクです（上場規程601条1項7号等）。
特設注意市場銘柄等は、監査意見（3または4類型）を契機に指定され得る「管理・改善プロセス」リスクです（上場規程503条1項2号b）。
ただちに上場廃止が必要と判断される場合は、例外的に即時の上場廃止リスクもあります（上場規程601条1項8号等）。

提出遅延の回避ができても、内部管理体制の改善とその説明が不十分であれば指定解除に至らず、結果として上場維持が困難になることがあります。したがって、提出期限対応（短期）と統制改善（中期）を並列でマネジメントする必要があります。

意見不表明を是正する実務対応

事実調査と財務諸表の再検証を進める

意見不表明を是正するには、監査人が意見表明の前提として求める監査証拠を再構築する必要があります。調査局面では、第三者委員会等による事実認定を進め、取引実態・証憑・意思決定過程を整理して、財務諸表への影響範囲と影響額の特定につなげます。

訂正局面では、単に数値を合わせるのではなく、監査人が個別財務諸表項目の修正を検証できる形に整えることが重要です。参照される監査実務として、監査人は修正について前期比較分析、関連資料との突合、担当者への質問などにより、修正の網羅性と妥当性を検討するとされています。また、過去からの繰越として計上すべき修正仕訳がある場合、当期にも継続して適切に計上されているかが確認対象になります。

さらに、連結パッケージの検証等で識別された会計処理の不統一や、資産・負債の過大／過小計上など、連結上の表示が適正でない項目について、漏れなく修正されていることを説明できなければ、監査証拠の再構築には至りません。

決算発表前の72時間で誰が何を決めるか――CFO・法務・監査役会の役割分担

決算発表直前の短期間では、監査対応・開示対応・資金対応が同時に必要になり、役割分担が曖昧だと意思決定が遅れます。特に、有価証券報告書は原則3カ月以内（延長は承認により可能）（金融商品取引法第24条）、四半期報告書は原則45日以内（同）（金融商品取引法第24条の4の7）という提出サイクルがあるため、期限から逆算したガバナンスが不可欠です。

直前局面の役割分担（実務の論点を外さない）

CFOは監査法人との協議論点と追加証拠の提出状況を統括し、資金収支の概況や財務制限条項への影響を踏まえて資金対応方針を決めます。
法務は適時開示・有報提出（延長申請を含む）の手続設計と文面リスクを統括し、当局・取引所対応の窓口になります。
監査役会は監査人の判断根拠（なぜ意見形成に足りないのか）を直接確認し、経営の説明責任と調査の独立性が担保されているかを監督します。

加えて、海外子会社や買収先が論点の中心である場合、「開示書類に記載のない実体不明の会社がないか」「従業員数・現地採用者数等の実体情報を説明できるか」といった具体項目の棚卸しを、短期間でも優先して行うことが、監査人との論点収束に直結します。

監査法人の交代を検討してよい局面と、かえって悪化しやすい局面の線引き

監査法人の交代は、意見不表明の「解決策」として安易に選択すると逆効果になり得ます。意見不表明の局面では、そもそも監査証明が有価証券報告書に必要であるため（金融商品取引法第193条の2）、後任監査人も同等以上の監査証拠を要求します。交代によって証拠不足が解消するわけではありません。

交代が合理的になり得る局面／悪化しやすい局面

検討が合理的なのは第三者委員会等の調査完了と訂正・統制是正が進み、論点が収束した後に契約更新等の事情で整然と移行できる場合です。
悪化しやすいのは監査人の追加調査要求や資料提出要請を拒み、意見不表明の回避目的で交代を図る場合です。

特に「監査報告書または四半期レビュー報告書を提出しない」という事態に至ると、提出期限後1カ月（延長時は延長後8営業日目まで）に提出できなければ上場廃止とされる枠組みがあり（上場規程601条1項7号等）、引き継ぎ遅延そのものが上場廃止リスクを増幅させます。交代判断は、提出期限リスクとセットで評価し、監査難民化（後任不在）も含めた実務シナリオで検討すべきです。

よくある質問

意見不表明になると必ず上場廃止になりますか

直ちに必ず上場廃止になるとは限りませんが、上場廃止リスクが制度的に大きく高まります。東証は、監査報告書等が不適正意見または意見不表明等に該当する場合、一定の条件のもとで特設注意市場銘柄に指定でき（上場規程503条1項2号b）、また「ただちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難」と認めるときは上場廃止とする枠組みを置いています（上場規程601条1項8号等）。

さらに、監査報告書または四半期レビュー報告書が提出されない等の事情で有価証券報告書（または四半期報告書）を提出できない場合、法定期限後1カ月（延長時は延長後8営業日目まで）に提出できなければ上場廃止となるとされています（上場規程601条1項7号等）。したがって、意見不表明それ自体だけでなく「提出できるか（添付できるか）」が実務上の分水嶺になります。

意見不表明と不適正意見ではどちらが重いですか

定義上は、不適正意見が「重要かつ広範な虚偽表示がある」と判断するものであり重いと整理されます。しかし実務では、意見不表明は「監査証拠が足りず、適正か不適正かの判断基礎が作れない」状態であり、投資家・金融機関からは検証可能性の欠如として極めて重く受け止められます。

加えて、監査報告書の意見類型は監査証明府令4条で明確に区分されており、意見不表明は4類型のうちの一つとして、取引所手続（特設注意市場銘柄指定や上場廃止判断）にも直接接続します。したがって「どちらが理論上重いか」だけでなく、「どの規程や期限に波及するか」という観点での重さも踏まえて判断すべきです。

一度意見不表明になった場合、どう戻せますか

意見不表明から戻すには、原因となった監査証拠不足や会計上の懸念を解消し、監査人が意見形成できる状態を作る必要があります。

無限定適正意見へ戻すための実務手順（骨子）

第三者委員会等で事実関係と影響範囲・影響額を特定し、監査で検証可能な証拠体系に落とし込みます。
過年度影響がある場合は訂正報告書等で財務諸表を修正し、修正仕訳の網羅性・継続計上の要否を説明できる形に整備します。
連結パッケージ上の不統一や過大過小計上等、連結表示の不備を漏れなく是正し、監査人の突合・分析・質問に耐える資料を整えます。
内部統制とガバナンスの是正（責任分界、承認プロセス、海外子会社モニタリング、内部監査等）を実装し、運用証跡を残します。

特に海外子会社・買収先が絡む場合は、子会社の実体情報（従業員数、現地採用者数、重要契約、資金移動）を親会社が説明できる状態に戻すことが、監査証拠の再構築として重要になります。

監査法人を変更すれば意見不表明を避けられますか

監査法人を変更しても、意見不表明の原因が監査証拠不足である限り、回避できるとは限りません。有価証券報告書の財務諸表は監査証明を受ける必要があり（金融商品取引法第193条の2）、後任監査人も証拠不足を前提により慎重な追加手続を求めるのが通常です。

また、監査報告書または四半期レビュー報告書が提出されない等により提出遅延に陥ると、法定期限後1カ月（延長時は延長後8営業日目まで）に提出できなければ上場廃止となる枠組みがあります（上場規程601条1項7号等）。交代に伴う引き継ぎ遅延は、この期限リスクを増幅させるため、交代は「回避策」ではなく、調査・訂正・統制是正の進捗と提出期限の現実性を踏まえた慎重な判断が必要です。

意見不表明への対応で次にすべきこと

意見不表明は、監査証拠の不足や調査未了によって意見形成の基礎が作れない状態であり、数値の正確性に加えて検証可能性が問われる点が実務上の核心です。取引所手続との関係では、特設注意市場銘柄の指定や上場廃止判断（上場規程503条1項2号b、601条1項8号等）に接続し得るほか、提出遅延が生じると法定期限後1カ月（延長時は延長後8営業日目まで）という時間制約で上場廃止リスクが高まります（上場規程601条1項7号等）。対応方針は、(1)原因が「調査未了・証拠不足」か「継続企業の前提に関する証拠不足」かを切り分け、監査人が検証できる証拠体系の再構築と提出期限管理を並列で進めることが軸になります。直前局面ではCFO・法務・監査役会で役割分担を明確化し、海外子会社や買収先が論点なら実体情報の棚卸しを優先して論点を収束させます。個別案件は事実関係や規程適用が会社ごとに異なるため、監査法人・弁護士等の専門家と早期に相談し、開示と資金繰りも含めた実務シナリオで検討することが重要です。