2026.09.04

役員報酬開示の全体像｜有報・会社法・1億円基準を整理

経営リスクナビ編集部

役員報酬開示は、コーポレートガバナンス・コード対応や機関投資家との対話を進める中で、「どの制度で・何を・どこまで・どう書くか」が部門ごとに断片化しやすいテーマです。整理が曖昧なままだと、有価証券報告書での1億円以上の個別開示判定や、業績連動報酬の目標・実績といった検証可能性の説明で、期末に手戻りや説明負荷が集中しがちです。制度横断で何を最低限そろえ、どこから運用設計を固めるべきかを把握できれば、自社の開示レベルと次の改正対応の優先順位を判断しやすくなります。以下では、役員報酬開示の判断材料として制度の全体像と実務の要点を示します。

役員報酬開示の制度全体像
有価証券報告書の役員報酬開示
1億円以上の個別開示ルール
会社法開示と株主総会の説明
コーポレートガバナンスと開示
- コードが求める報酬開示の視点
- 投資家対話に向けた説明の組み立て
改正対応と社内体制の整備
よくある質問
まとめ：役員報酬開示への対応で次にすべきこと

役員報酬開示の制度全体像

会社法・金商法・コードの役割

役員報酬の開示とガバナンスは、①会社法（社内の決定手続の適正化）、②金融商品取引法に基づく開示府令（投資家向けのディスクロージャー）、③コーポレートガバナンス・コード（実質面の高度化）の3層で整理すると理解しやすいです。特に上場会社では、有価証券報告書の「役員の報酬等」の記載として、区分別総額・個別開示・業績連動指標の目標と実績・非金銭報酬の内容等が求められ（開示府令15条1号、第三号様式・記載上の注意(38)、第二号様式・記載上の注意(57)b)）、会社法上の機関決定と整合する説明を組み立てることが実務の中心になります。

3制度の実務上の役割分担（開示と手続）

会社法は報酬枠や決定方針などの機関決定を通じて「お手盛り」防止の統制を担い、株主総会・取締役会運営の適法性が焦点になります。
開示府令（金融商品取引法ディスクロージャー）は有価証券報告書で「投資家が検証できる粒度」で報酬情報を記載させ、特に業績連動報酬の指標の目標・実績や非金銭報酬の内容まで対象になります。
コーポレートガバナンス・コードは原則3-1で方針・手続の開示を求め、補充原則4-21で中長期連動報酬や現金・株式の割合設定を促し、補充原則4-10①で独立社外取締役を主要構成員とする委員会活用を推奨します。

上場企業と非上場企業の違い

上場企業は、有価証券報告書等により役員報酬の情報が制度的に市場へ出るため、社内手続（会社法）と社外開示（開示府令）を「一つの説明体系」として整合させる必要があります。一方、非上場企業は原則として有価証券報告書の提出義務がないため、外部向けの個別開示は通常は問題になりません。

ただし、非上場であっても会社法ベースでは事業報告に「当該事業年度に係る会社役員の報酬等」を記載します（会社法施行規則121条4号）。このときの記載は、上場会社の個別開示とは違い、役員区分ごとの総額と員数を中心に組み立て、業績連動報酬等・非金銭報酬等がある場合は種類別の総額を分けて示す運用が基本になります。

上場準備会社はいつから有報基準で整えるべきか｜直前期で崩れやすい論点

上場準備会社は、上場後にそのまま有価証券報告書の記載に落とし込めるよう、役員報酬制度を「開示に耐えるデータが取れる形」で早期に運用しておく必要があります。ここでいう「開示に耐える」とは、金銭だけでなく株式・ストックオプション等の非金銭報酬も合算して管理できること、主要な連結子会社の役員報酬を含めて連結ベースで集計できること、業績連動報酬の指標について目標と実績を説明できることが中核です（開示府令15条1号等）。

直前期で崩れやすい「手続」と「集計」の論点」

株主総会決議・取締役会決議・社内規程のどれに基づき誰が決めたかが辿れず、決定方針や委任関係の説明が弱くなる。
業績連動報酬で「選定した業績指標の内容・選定理由・算定方法・実績」のセットが揃わず、開示文章が抽象化する。
ストックオプション等の非金銭報酬を「支給額」ではなく当期の対象（費用計上額等）で管理できず、連結集計の整合が崩れる。
主要な連結子会社の兼任報酬の情報収集が遅れ、期末に1億円判定・個別開示対応が後手に回る。

有価証券報告書の役員報酬開示

有価証券報告書の記載事項

有価証券報告書では、役員報酬について「区分別の総額」と「一定の場合の個別情報」を記載します。開示府令上、少なくとも次の事項が実務上の骨格になります（開示府令15条1号、第三号様式・記載上の注意(38)、第二号様式・記載上の注意(57)b)）。

有価証券報告書で整理して記載する主要項目（開示府令ベース）

役員の区分ごとの報酬等の総額など（提出会社の取締役・監査役等の区分を前提に記載）。
役員ごとの報酬等の総額など（総額が1億円以上の者が中心となる個別開示）。
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合の総額など。
業績連動報酬がある場合の指標の目標・実績の記載（指標の内容に加え、検証可能な情報として位置付け）。
報酬等の全部または一部が非金銭報酬等である場合の内容（株式・ストックオプション等を含む）。

また、決定方針や決定過程について、任意の委員会が関与する場合には、その手続の概要を記載し、当該事業年度の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容を記載する整理が求められます。形式的に「委員会を設置している」と書くだけでなく、どの論点を審議し、取締役会が何を決議したかが説明の中心になります。

報酬体系と決定方針の結び方

報酬体系（固定・短期・中長期）と決定方針は、単に並べるのではなく、「なぜこの比重にしたのか」を投資家が検証できる形で接続させる必要があります。実務上は、固定報酬（生活保障的側面を含む）・賞与（短期業績連動）・株式報酬（中長期業績連動）という組み合わせで設計される例が多く、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-21が求める「中長期連動報酬の割合」や「現金報酬と自社株報酬の割合」を、自社の戦略と整合する説明に落とし込みます。

「決定方針」と「報酬体系」を結び付けるための説明要素

固定報酬・賞与・株式報酬の位置付けと比重をどう考えるか（固定比率が高すぎるとの海外投資家の批判も踏まえ、短期志向化リスクの双方を説明）。
業績連動型報酬で採用する仕組み（賞与と株式報酬の割合など）をどう設計したか。
業績指標を何にするか（中期経営計画等で重要指標を開示している場合は、その整合性を説明）。
任意の報酬委員会や外部専門家の助言を用いた場合は、その関与を「手続」として明確化する。

定型文で済ませると何が足りないか｜投資家が見る記載の具体性の線引き

定型文は、法令の項目を落とさないという点では有用ですが、「検証可能性」の観点で不足しやすいです。開示府令上、業績連動報酬がある場合には指標の目標・実績まで記載する整理が明示されているため、抽象的な表現だけでは要求水準に届きにくくなります（開示府令15条1号等）。

投資家が「具体性がある」と評価しやすい記載の線引き

業績指標について「内容」だけでなく「目標と実績」を並べ、達成度が報酬にどう反映されるかを説明している。
指標の選定理由を、中期経営計画等の重要KPIとの関係で説明している。
非金銭報酬（株式・ストックオプション等）がある場合に、その内容を制度の条件とセットで説明している。
使用人兼務役員がいる場合に、重要な使用人給与の扱い（開示対象）を整理している。

1億円以上の個別開示ルール

個別開示の要件と対象範囲

有価証券報告書における個別開示は、一定水準を超える報酬について、氏名を含めて個人単位で市場へ示す制度です。開示府令上、役員報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等がある場合はそれを含む）の総額が1億円以上の者については、個別開示が必須と整理されています。

1億円判定と開示範囲の実務ポイント（開示府令）

判定は「主要な連結子会社の役員としての報酬等がある場合にはその報酬を含む」前提で行います。
報酬等には金銭だけでなく、株式・ストックオプション等の金銭でないインセンティブ（非金銭報酬等）も含まれ、合計で1億円以上なら個別開示が必要です。
開示府令は「区分ごとの総額など」「役員ごとの総額など」「使用人兼務役員の重要な使用人給与」「業績連動指標の目標・実績」「非金銭報酬の内容」をセットで求める建付けです（開示府令15条1号等）。

1億円到達を見込む年度に誰が何を確認するか｜月次集計と子会社報酬の洗い出し手順

1億円の個別開示は「該当したら必ず開示する」性質のため、期末一括での突合では遅く、期中から連結ベースでの集計・見込み管理を組み込むのが実務的です。とくに主要な連結子会社の報酬や非金銭報酬を含めた合算が要点になります。

月次での集計・確認フロー（1億円判定に直結する項目から）

財務・経理が提出会社の報酬等（固定・賞与等）の当期累計と見込みを役員別に更新します。
経理・連結担当が主要な連結子会社に対し、兼任役員の報酬等（現金・現物給付・株式等を含む）を月次で回収できる形にします。
法務・総務が使用人兼務役員の「重要な使用人給与」に該当し得る情報の有無を確認し、開示要否の整理を行います（開示府令の記載枠に合わせる）。
担当部門が業績連動報酬の指標について、目標・実績を開示できる形でデータを確定し、指標の選定理由・算定方法の説明文案を準備します。
IR・開示担当が「1億円以上該当者の開示案（氏名・区分・内訳）」と「区分別総額」の整合を点検し、有価証券報告書の文脈に落とし込みます。

任意開示をする会社・しない会社の分かれ目｜採用競争力と株主説明での判断軸

1億円未満の役員について個別開示を行うかは、法定義務というより、企業の説明戦略とレピュテーション管理の問題になります。近時は株主提案でも「取締役報酬の個別開示」を求める定款変更議案が多く見られ、否決されても賛成率が高い傾向があるとされるため、任意開示をしない場合でも「なぜしないか」を説明できる準備が実務上重要です。

任意の個別開示を検討する際の判断材料

採用競争力の観点で、報酬水準の市場比較を説明しやすくする目的があるか。
株主提案で個別開示を求められる局面を想定し、否決時も含め説明コストをどう見積もるか。
プライバシー・社内の受容性・引き抜きリスク等のデメリットをどう管理するか。
個別金額は出さないとしても、個別金額の算定基準（算定式や指標など）をどこまで具体化して語れるか。

会社法開示と株主総会の説明

事業報告の役員報酬開示事項

事業報告の役員報酬は、会社法施行規則に基づき「当該事業年度に係る会社役員の報酬等」を記載します（会社法施行規則121条4号）。重要なのは、ここでいう報酬等が、役員賞与、役員退職慰労金、ストックオプションや株式報酬を含む一方で、使用人兼務取締役の使用人分給与（使用人分賞与）は含まないという整理です。実務では、使用人分給与を含まない旨を注記することや、使用人分給与が多額である場合にその金額を注記する対応が検討されます（会社法施行規則121条11号）。

事業報告における役員報酬等の記載ポイント（施行規則ベース）

区分ごとの報酬等の総額と員数を記載し、業績連動報酬等・非金銭報酬等・その他に分かれる場合は種類別の総額も示します（会社法施行規則121条4号）。
役員賞与は、当該事業年度中に役員賞与引当金として費用計上した額（総会付議予定がある場合は議案の予定額）として整理します。
退職慰労金は、当該事業年度の役員退職慰労引当金の繰入額として整理します。
ストックオプションは、当該事業年度の報酬分（費用計上額）に相当するものとして整理します。
業績連動報酬等がある場合は、指標の内容・選定理由・算定方法・実績を記載します（会社法施行規則121条5号の2）。
非金銭報酬等がある場合は、その内容を記載し、募集株式なら種類・数・割当条件の概要などを記載する整理が考えられます（会社法施行規則121条5号の3）。
報酬等に関する定款・株主総会決議がある場合は、決議日・内容概要・決議時点の員数を記載します（会社法施行規則121条5号の4）。

また、事業報告で役員ごとの個別額の記載が義務付けられているわけではありません（会社法施行規則121条4号参照）。この点は株主総会での質問対応にも影響し、事業報告に個別額を記載していない場合、役員ごとの具体的報酬額についての説明義務（会社法314条）はない、という整理が示されています（会社法第314条）。

株主総会参考書類の記載事項

株主総会参考書類では、報酬枠・制度改定の議案について、株主が賛否判断できる情報を「提案理由」として示す必要があります。実務上は、報酬制度の細部（個別金額が分かる算定式）まで必ず説明する運用ではない一方、株主から報酬体系の考え方を問われた場合には、固定報酬・賞与・株式報酬の比重をどう考えるかなど、一定の具体性で説明することが求められます。

株主総会で想定される質問と説明の着地点

「1億円を超える役員がいるか」は、有価証券報告書で開示される範囲（1億円以上の個別開示）に沿って回答する運用が一つの選択肢になります。
「全役員の個別額を開示してほしい」は、事業報告に個別額の義務がないこと（会社法施行規則121条4号）と、有価証券報告書の制度（開示府令）上の開示範囲を踏まえ、どこまで回答するか方針を用意します。
「報酬体系の考え方を説明してほしい」は、個別金額が分かる算定式まで踏み込まずとも、固定・短期・中長期の設計思想と指標選定の考え方は具体的に説明することが望ましいです。

監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社で記載を分ける場面

機関設計によって、報酬決定の権限配置と、株主総会・取締役会・委員会の関係が変わるため、事業報告や招集通知で「誰が何を決め、どこが監督したか」を書き分けます。とくに指名委員会等設置会社では、委員会の役割分担として、指名委員会は取締役の選任・解任議案を決定し、報酬委員会は執行役らの個人別報酬内容を決定する、という整理が実務説明の骨格になります。

機関設計に応じて説明を分ける観点

監査等委員会設置会社では、報酬枠の区分や監督の枠組み（監査等委員会の関与場面）を踏まえ、株主総会議案・事業報告の説明を組み立てます。
指名委員会等設置会社では、指名委員会と報酬委員会の権限分掌（取締役選任議案の決定と個人別報酬内容の決定）を前提に、委員会運営の実態が説明の中心になります。
監査等委員会設置会社であっても、任意で指名・報酬委員会を設置することは可能であり、その場合は任意委員会の関与状況をどこまで開示・説明するかが追加論点になります。

コーポレートガバナンスと開示

コードが求める報酬開示の視点

コーポレートガバナンス・コードは、報酬を「支払った結果」としてではなく、企業価値向上に向けたインセンティブ設計と統制の仕組みとして説明することを求めます。原則3-1は、取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続の開示・公表を要請しており、補充原則4-21は、中長期業績連動報酬の割合や現金と自社株報酬の割合の適切設定を求めています。また、補充原則4-10①は、独立社外取締役を主要構成員とする独立した委員会を設け、指名・報酬等の重要事項で適切な関与・助言を得ることを推奨しています。

コード対応として説明が厚くなりやすいポイント

固定報酬の割合が高すぎるとの海外機関投資家の問題意識と、短期志向化リスクの双方を踏まえた設計思想。
業績連動型報酬の仕組み（賞与と株式報酬の役割分担）と、指標選定の戦略的理由。
任意の報酬委員会を設置している場合の関与状況（審議の状況まで質問が来る可能性があるため、説明素材を準備）。

投資家対話に向けた説明の組み立て

投資家対話では、「開示府令上の開示項目を満たしているか」に加え、報酬が戦略遂行とリスク管理にどう結び付いているかが問われます。実務上は、業績連動報酬について、指標の内容だけでなく目標と実績を提示し（開示府令15条1号等）、なぜその指標が重要で、達成度が報酬へどう反映されるかを説明すると、対話の土台が作りやすくなります。

対話で説明が求められやすい論点（開示項目と接続）

業績連動報酬の指標について、目標・実績と算定方法の関係を説明できるか（開示府令で目標・実績の記載が要求）。
固定・短期・中長期の比率設定が、中期経営計画等の重要指標と整合しているか。
報酬の配分基準の透明性（社長が独断で決めていないか）について、手続と関与者を説明できるか。
報酬委員会がある場合、審議状況や今後の予定まで含めて説明する準備があるか（委員長が回答する運用も想定）。

改正対応と社内体制の整備

内閣府令改正の要点と適用時期

役員報酬開示は、近年「制度の有無」ではなく「具体性・検証可能性」が問われる運用に寄っています。参照している整理では、改正ルールは2019年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から全面適用とされています。実務としては、業績連動報酬がある場合の指標について、目標・実績を含めた記載、非金銭報酬等の内容記載、任意委員会が関与する場合の手続概要と活動内容の記載など、開示府令が要求する要素を、社内の意思決定記録と整合させて継続運用することが必要になります（開示府令15条1号等）。

改正後の「開示の質」を左右する実務要点

業績連動報酬は「指標の内容」だけでなく「目標・実績」まで揃える（開示府令の明示事項）。
非金銭報酬等（株式・ストックオプション等）を含めた報酬等の範囲を前提に、集計と説明を行う。
任意の委員会が関与する場合は、手続概要に加え当該年度の取締役会・委員会の活動内容まで説明する。

取締役会と報酬委員会の分担

取締役会と報酬委員会（任意委員会を含む）の分担は、「誰が決めたか」だけでなく、「どの論点を審議し、どのプロセスで決定方針・個別内容が固まったか」を説明できる形にすることが目的です。開示府令は、任意の委員会が関与する場合の手続概要や活動内容の記載を求めるため、委員会は実態としても開示ストーリーの中核になり得ます。

分担設計の基本線（開示に耐える形）

取締役会は報酬の基本方針・規程・株主総会議案の枠組み等を決議し、最終責任主体として判断を示します。
報酬委員会は他社比較や目標値の妥当性、個人別評価に基づく案の検討など、実質審議を担い、その検討内容が当該年度の活動として説明対象になります。
委任により個人別報酬内容を決定する運用を採る場合は、委任先・権限内容・委任理由・適切行使のための措置が説明できる状態にしておきます（事業報告の記載項目としても整理されています）。

IR・法務・財務の連携手順

役員報酬開示は、数値集計（財務・経理）と適法性（法務・総務）と説明ストーリー（IR・開示）が同時に成立して初めて完成します。特に、①非金銭報酬等を含めた範囲、②業績連動報酬の指標の目標・実績、③主要な連結子会社の報酬等の合算（1億円判定を含む）といった開示府令の要求事項を、部門横断で早期に潰すことが重要です。

部門連携の実務手順（開示府令・事業報告の要件から逆算）

財務・経理が役員区分別・役員別の報酬等を「金銭＋非金銭」で集計し、ストックオプション等は当該事業年度の対象（費用計上額等）として整理します。
連結担当が主要な連結子会社の役員報酬等を回収し、1億円以上の個別開示判定に使える粒度で突合します（開示府令上、子会社分を含める前提）。
法務が株主総会決議・定款・規程・決定方針との整合（会社法施行規則121条の記載枠、会社法上の説明義務の射程を含む）を点検します。
IR・開示担当が、業績連動報酬の指標について目標・実績と算定方法を説明できる文章に整え、任意委員会の手続概要・活動内容を含めて整合させます。
総会事務局が株主総会での想定問答を整備し、個別金額の説明を控える場合でも報酬体系の考え方は具体的に説明できる状態にします。

よくある質問

上場準備中ならいつから役員報酬の開示対応を始めるべきですか？

上場準備では、上場後の有価証券報告書で必要となる情報を「遡って作れない」類型があるため、制度設計だけでなく、データが揃う運用を早期に開始することが重要です。たとえば、開示府令上は、業績連動報酬がある場合に指標の目標・実績の記載が求められ、非金銭報酬等（株式・ストックオプション等）も報酬等に含めて取り扱われます（開示府令15条1号等）。このため、直前期に制度を入れても「目標設定の根拠」「実績の確定」「算定方法の説明」「非金銭報酬の整理」が間に合わないリスクが現実に生じます。

上場準備で先に固めるべき運用（開示項目から逆算）

業績連動報酬の指標について、目標・実績を年度単位で記録し、選定理由と算定方法を説明できるようにする。
株式・ストックオプション等の非金銭報酬を含めた報酬等の範囲で、集計ルールを統一する。
主要な連結子会社の兼任報酬を含めた連結集計を期中から回せるようにする（1億円判定が遅れない体制）。

1億円未満でも役員報酬を任意で個別開示できますか？

可能です。開示府令上、1億円以上の者は個別開示が必須と整理されますが、1億円未満の役員について個別に記載すること自体を禁じるルールではありません。もっとも、任意開示をするかどうかは、株主・投資家との対話方針、社内の受容性、プライバシー等を踏まえたガバナンス判断になります。

また、事業報告には役員ごとの個別記載が義務付けられているわけではなく（会社法施行規則121条4号参照）、事業報告に個別額を記載していない場合、役員ごとの具体的報酬額についての説明義務（会社法第314条）はない、という整理が示されています。総会対応としては、有価証券報告書で開示する範囲（1億円以上の個別開示を含む）については説明する、という線引きを採る実務も見られます。

業績連動報酬や株式報酬では何が開示上の論点になりますか？

最大の論点は、「なぜその仕組み・指標が企業価値向上に資するのか」を検証可能な形で説明できるかです。開示府令上、業績連動報酬がある場合には、指標について目標・実績の記載が求められ、非金銭報酬等である株式・ストックオプション等についても、その内容を記載することが義務付けられています（開示府令15条1号等）。

開示で落とし穴になりやすい論点（府令の要求に沿って）

指標の内容だけを説明し、目標・実績の提示が弱くなって検証可能性が下がる。
中期経営計画等で開示している重要指標との整合が説明できない。
株式・ストックオプション等の非金銭報酬を、報酬等の範囲として整理できず記載が薄くなる。

決定方針を変更したときはどの時点で開示すべきですか？

決定方針の変更は、会社法側（事業報告）と金商法側（有価証券報告書）で「どの文書に、どの時点の方針を書くか」を整理して運用します。事業報告における「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に関しては、方針の決定方法、方針の内容の概要、個人別の内容が方針に沿うと取締役会が判断した理由を記載する整理が示されており、事業年度中または事業年度末日後に変更があった場合には、変更前の方針も記載することが考えられるとされています。

また、個人別報酬内容の決定を委任している場合には、委任を受けた者の氏名、当該内容を決定した日における地位・担当、委任された権限の内容、委任理由、権限が適切に行使されるための措置の内容等を記載する整理があり、任意の報酬委員会が決定したときは委員が「委任を受けた者」に該当する、と整理されています。開示実務としては、方針変更や委任関係の変更があった場合に、記載要素が増える点を織り込んでスケジュール管理することが重要です。

まとめ：役員報酬開示への対応で次にすべきこと

役員報酬開示は、会社法（手続）・開示府令（有価証券報告書）・コーポレートガバナンス・コード（方針と手続の高度化）の3層を「一つの説明体系」として整合させることが実務の中核になります。特に有価証券報告書では、1億円以上の個別開示判定に加え、業績連動報酬の指標について目標・実績まで示すなど、検証可能性が問われる前提で準備する必要があります。まずは、非金銭報酬等と主要な連結子会社分を含めた連結ベースの集計、決定方針と委任関係の根拠資料、委員会関与がある場合の当該年度の活動内容を、期中から部門横断で突合できる体制にすることが次アクションになります。株主総会での説明範囲（事業報告の位置付けと会社法第314条の射程）も含め、IR・法務・財務で回答方針をそろえておくと手戻りを減らせます。個別案件は機関設計や報酬スキームにより変動するため、最終的には社内の決裁ルールと開示文書の整合を専門家と確認する運用が安全です。