会社更生法とは？民事再生との違いから手続きの流れ・費用まで解説

経営状況が悪化し、事業の再建を検討されている経営者やご担当者様にとって、法的手続の選択は極めて重要な経営判断となります。再建型倒産手続の中でも、特に大規模な株式会社を対象とする会社更生法は、強力な効力を持つ一方で、複雑な側面も持ち合わせています。この記事では、会社更生法の基本的な定義や目的から、民事再生法との違い、具体的な手続の流れ、メリット・デメリットまでを網羅的に解説し、制度の全体像の理解を深めます。

会社更生法とは？制度の目的と対象

会社更生法の定義と事業再建という目的

会社更生法とは、経営危機に陥った株式会社について、その事業の維持と再建を図ることを目的とした法律です。この法律は、更生計画の策定と実行に関する手続きを定めることで、債権者、株主、その他の利害関係者全員の利害を適切に調整し、会社の再生を目指します。

会社の法人格を消滅させる破産や特別清算などの「清算型」倒産手続とは異なり、会社更生は会社を存続させながら債務を整理する「再建型」の倒産手続に位置づけられます。同じ再建型である民事再生法と比較して、より強力かつ大規模な再建を想定した手続きであることが特徴です。更生計画が認可されると債務が大幅に圧縮され、計画に沿った弁済が完了すると手続きは終結します。

手続の対象は株式会社に限定される

会社更生法の適用対象は、株式会社に限定されています。利害関係者が多く、大規模な会社を想定して定められた厳格な手続きであるためです。したがって、株式会社以外の法主体は会社更生手続を利用できません。株式会社以外の法人が事業再建を目指す場合は、民事再生手続などの利用を検討することになります。

また、会社更生手続は高額な費用がかかるため、実質的には大企業向けの倒産手続とされています。

会社更生手続における管財人の役割と権限

会社更生手続が開始されると、会社の事業経営権と財産管理処分権は、裁判所によって選任された更生管財人に専属します。これにより、従来の経営陣は原則として退任し、更生管財人が会社経営の主導権を握ります。

更生管財人は、会社の財産状況を調査し、再建に向けた更生計画案を作成・提出するという重要な役割を担います。

更生管財人が持つ否認権などの強力な権限によって、更生会社は担保権や株主権も含めた抜本的な再建を図ることが可能となります。

他の倒産手続との違い（民事再生法・破産手続）

民事再生法との違い：経営陣の刷新と担保権の扱い

会社更生法と民事再生法は、どちらも会社の再建を目指す「再建型」手続ですが、経営陣の処遇や担保権の扱いなどに大きな違いがあります。

会社更生では、事業継続に必要な資産に設定された担保権の実行も停止させることができるため、より強力な再建手段といえます。

破産手続との違い：事業の再建か清算か

会社更生手続が事業の「再建」を目指すのに対し、破産手続は会社の財産をすべて換価して債権者に配当し、法人格を消滅させる「清算」を目的とします。両者は、会社の存続を前提とするか否かという点で根本的に異なります。

破産が再建の見込みがない場合の最終手段であるのに対し、会社更生は事業に収益性があり再建の可能性がある場合に選択されます。会社更生は、債務を整理しつつも、従業員の雇用や取引関係といった事業の社会的価値を維持することを重視する手続です。

再建型手続における選択のポイント

事業再建を目指す際に、会社更生と民事再生のどちらを選択するかは、会社の状況に応じて慎重に判断する必要があります。主な判断基準は以下の通りです。

DIP型会社更生とは？経営陣が続投できる例外ケース

DIP型会社更生とは、Debtor In Possessionの略で、本来は退任するはずの会社の経営陣が、例外的に管財人や管財人代理として経営に残り、事業再建を進める手続のことです。これは、従来の管財人が経営を主導する「管理型更生手続」とは異なります。

経営の継続性が維持されるため事業価値の毀損を抑えられるメリットがあり、東京地方裁判所などで運用されています。DIP型会社更生が採用されるためには、以下の要件を満たすことが求められます。

会社更生手続がもたらすメリットとデメリット

メリット①：事業を継続しながら抜本的な債務整理が可能

会社更生手続は、会社を消滅させることなく事業を継続しながら、経営再建を図れる点が最大のメリットです。更生計画が認可されれば、債務の大幅な減額や支払期間の延長が認められ、財務状況を抜本的に改善できます。

メリット②：担保権者の権利を制限し、事業価値の維持を図れる

会社更生手続の大きな特徴でありメリットの一つが、担保権の扱いです。抵当権などの担保権が設定された債権も「更生担保権」として手続内に取り込まれ、担保権の実行が禁止・中止されます。

民事再生手続では、担保権は「別除権」として手続外で自由に行使されるのが原則です。そのため、事業に必要な工場や設備が処分されるリスクがあります。一方、会社更生ではこのリスクを防ぎ、事業資産を保全できるため、事業価値の毀損を最小限に抑えることが可能です。

さらに、更生管財人は、裁判所の許可を得て、担保物の価額に相当する金銭を支払うことで担保権そのものを消滅させる「担保権消滅請求」を行うこともできます。この強力な効力により、担保付き資産が多い大企業の抜本的な再建が可能になります。

デメリット①：現経営陣は原則退任し、管財人が経営権を掌握

会社更生手続の原則的なデメリットは、手続が開始されると、現経営陣は退任しなければならない点です。会社の経営権および財産の管理処分権は、すべて裁判所が選任する更生管財人に移転します。

これにより、創業家や現経営陣は経営の主導権を失い、自らの判断で事業を続けることができなくなります。経営への関与を維持したい場合は、現経営陣の続投が原則である民事再生手続を選択することが一般的です。ただし、前述の「DIP型会社更生」が認められれば、例外的に経営陣が続投できるケースもあります。

デメリット②：手続が複雑で、高額な予納金が必要

会社更生手続は、担保権者や株主を含むすべての利害関係者の権利を変更対象とするため、手続が非常に複雑かつ厳格になります。その結果、手続が長期化しやすく、更生計画の認可までに数年を要するケースも少なくありません。

また、手続費用が高額になる点も大きなデメリットです。裁判所に納める予納金は、会社の負債総額に応じて定められ、最低でも数千万円、大規模な案件では数億円以上に達することもあります。

弁護士費用も、会社の規模や事案の複雑性によりますが、着手金と報酬金を合わせて数千万円以上となるケースも少なくありません。

会社更生手続の申立てから終結までの流れ

ステップ1：裁判所への更生手続開始申立て

会社更生手続は、株式会社自身、または一定の要件を満たす債権者や株主からの申立てによって開始します。

申立ては、会社の主たる営業所の所在地を管轄する地方裁判所などに行います。申立てに際しては、裁判所との事前相談が重要とされ、円滑な手続進行の前提となっています。

ステップ2：保全処分と管財人選任による財産保全

申立てから手続開始決定までの間に、会社の財産が散逸することを防ぐため、裁判所は保全処分を発令します。これにより、債権者への弁済が原則として禁止されます。

また、裁判所は保全管理人を選任し、開始決定までの財産管理を任せることがあります。その後、裁判所が更生手続開始の要件を満たすと判断すれば、更生手続開始決定を行います。この決定と同時に更生管財人が選任され、会社の経営権と財産管理処分権はすべて更生管財人に移ります。

ステップ3：債権の届出、調査、確定手続

手続開始決定後、裁判所が定めた期間内に、債権者は自らの債権を裁判所に届け出る必要があります。この債権届出を怠ると、更生手続に参加して弁済を受ける権利を失ってしまうため、非常に重要です。

この手続を経て、更生計画における議決権の額や弁済額の基礎となる各債権額が確定します。

ステップ4：管財人による更生計画案の作成・提出

債権額の確定作業と並行して、更生管財人は会社のすべての財産を時価で評価する財産評定を行います。この結果に基づき、貸借対照表や財産目録を作成し、裁判所に提出します。

更生管財人は、これらの財産状況や事業の収益性などを踏まえ、会社の再建計画である更生計画案を作成し、裁判所が定めた期限内（原則として開始決定から1年以内）に提出します。更生計画案には、債務の減額率や弁済方法、事業の再建策などが具体的に定められます。

ステップ5：関係人集会での決議と裁判所の認可

提出された更生計画案は、関係人集会において、利害関係者による決議に付されます。決議は、更生債権者、更生担保権者、株主といった権利の種類ごとに「組」に分かれて行われます。

更生計画案が可決されるためには、各組において法律で定められた多数の同意が必要です。例えば、更生債権者の組では議決権総額の2分の1を超える同意、更生担保権者の組では権利変更の内容に応じて3分の2以上または4分の3以上の同意が求められます。

各組で可決されると、裁判所は計画が公正かつ衡平で、実行可能であるかなどを審査し、要件を満たしていれば認可決定を行います。計画案が否決された場合は、原則として更生手続は廃止され、破産手続に移行します。

ステップ6：更生計画の実行と手続の終結

更生計画の認可決定が確定すると、その計画に従って債務の弁済などが法的に実行されます。更生管財人は、計画に基づいて弁済を進め、会社の事業再建を監督します。

計画に定められた弁済の大部分が完了し、今後の計画遂行にも支障がないと裁判所が判断した場合、更生手続の終結決定がなされます。この決定をもって更生管財人の任務は終了し、会社は通常の企業活動に戻ります。申立てから終結までの期間は、事案の規模や複雑さによりますが、数年を要することが一般的です。

会社更生手続の適用要件と費用

申立てが認められるための法的要件

会社更生手続の申立てが裁判所に認められ、開始決定を得るためには、以下の法的要件を満たす必要があります。

手続にかかる費用の目安（予納金・弁護士報酬）

会社更生手続を申し立てる際には、裁判所に納める予納金と、申立代理人となる弁護士に支払う弁護士報酬が必要です。手続が大規模かつ複雑であるため、これらの費用は高額になる傾向があります。

予納金は、主に更生管財人の報酬などに充てられ、会社の負債総額に応じて基準額が定められています。

弁護士費用も、会社の規模や事案の複雑性によりますが、着手金と報酬金を合わせて数千万円以上となるケースも少なくありません。

会社更生手続がステークホルダーに与える影響

債権者への影響：債権のカットと弁済計画

会社更生手続が開始されると、すべての債権者は、更生計画の定めによらなければ弁済を受けることができなくなります。個別の取立てや訴訟は禁止されます。

担保権を持つ債権者も、担保権を個別に実行する「別除権」の行使ができなくなり、「更生担保権者」として手続内で扱われます。

債権者が弁済を受けるためには、裁判所が定める期間内に債権届出をすることが必須です。届出を怠ると権利を失い、一切の弁済を受けられなくなります。最終的に、更生計画によって債権の大幅な減額（債権カット）や長期の分割払いといった権利変更が行われるのが一般的です。

従業員への影響：雇用関係の維持と未払賃金の扱い

会社更生手続は事業の再建を目的とするため、原則として従業員の雇用関係は維持されます。しかし、再建計画の内容によっては、人件費削減のために人員整理（整理解雇）が行われる可能性もあります。

未払いの給与や退職金などの労働債権は、他の一般債権よりも優先的に保護されます。

株主への影響：100%減資と株主権の喪失

会社更生手続では、株主の権利も大きな変更を受けます。特に、会社が債務超過の状態にある場合、既存株主の権利は原則としてすべて失われることが一般的です。

多くのケースでは、会社の財務状況を抜本的に改善し、スポンサーからの新たな出資を受け入れるため、「100%減資」が実行されます。これは、発行済みの株式をすべて無償で消却する手続であり、実行されると既存株式の価値はゼロになり、株主としての議決権や配当を受ける権利など、すべての権利が失われます。

100%減資の後、新たな株式がスポンサーなどに割り当てられ（第三者割当増資）、株主構成が刷新されることで、本格的な企業再建が進められます。

取引先との関係維持：サプライチェーン寸断を防ぐ実務対応

会社更生手続が開始されると、原則としてすべての債務の弁済が禁止されるため、買掛金などの支払いが停止します。これにより、仕入先などの取引先との関係が悪化し、サプライチェーンが寸断されるリスクが生じます。

このリスクを避け、事業継続に必要な取引関係を維持するため、裁判所の許可を得て例外的に弁済が認められる場合があります。

また、手続開始後の新たな取引で発生した債務は「共益債権」として扱われ、更生計画とは関係なく、随時全額が支払われます。この点を取引先に明確に説明し、取引の継続を依頼することが重要です。

会社更生法に関するよくある質問

中小企業でも会社更生法を利用できますか？

法律上は、株式会社であれば会社の規模に関わらず会社更生手続の申立ては可能です。しかし、手続が非常に複雑で、裁判所に納める予納金や弁護士費用が数千万円以上と高額になるため、実質的には大企業向けの制度となっています。

費用負担が困難な中小企業が事業再建を目指す場合は、現経営陣が続投でき、費用も比較的安価な民事再生手続や、裁判所を介さない私的整理といった手法が適しているケースが多いです。自社の状況に合わせて、専門家と相談しながら最適な再建方法を選択することが重要です。

手続中の従業員の雇用や給与はどうなりますか？

会社更生手続は事業の再建を目的とするため、原則として従業員の雇用は維持されます。ただし、再建計画の中で人件費の削減が必要と判断された場合、人員整理（整理解雇）が行われる可能性はあります。

未払いの給与や退職金は、法律で手厚く保護されています。手続開始後に発生する給与などは「共益債権」として最優先で支払われ、手続開始前3ヶ月分の給与や、それ以外の未払賃金・退職金も「優先的更生債権」として一般の債権より優先されます。万が一、会社からの支払いが困難な場合は、国の「未払賃金立替払制度」を利用することも可能です。

会社更生手続が開始されると、債権の回収はどうなりますか？

会社更生手続が開始されると、すべての債権者は、更生手続の外で個別に債権を回収することはできなくなります。担保権を持っていても、その実行は禁止されます。

債権を回収（弁済を受ける）ためには、まず裁判所が定める期間内に債権届出を行うことが絶対条件です。この届出をしないと、権利が失効してしまいます。その後、認可された更生計画に基づいて、債権は大幅に減額（債権カット）された上で、長期の分割払いとなるのが一般的です。

会社更生法が適用された場合、株式の価値はどうなりますか？

会社が債務超過の状態で会社更生手続を申し立てた場合、既存の株式の価値は原則としてゼロになります。多くの場合、更生計画の中で「100%減資」が実施され、既存の株式はすべて無価値となり、株主としての権利もすべて失われます。

これは、会社の財産が債務の返済に充てられてもなお不足する状態（債務超過）では、株主に分配されるべき財産が残らないという考え方に基づくものです。経営責任を明確にし、新たなスポンサーの下で再建を進めるために、株主構成を一新する措置がとられます。

まとめ：会社更生法は強力な再建手段だが、対象や要件の慎重な検討が不可欠

本記事では、会社更生法の概要から手続の流れ、メリット・デメリットまでを解説しました。会社更生法は、株式会社の事業を維持しながら抜本的な再建を目指す強力な再建型倒産手続です。特に、担保権の実行を停止させて事業資産を保全できる点は、民事再生法にはない大きなメリットといえます。しかしその反面、原則として現経営陣は退任し、高額な予納金が必要となるなど、主に大企業を想定した厳格な制度でもあります。自社の状況が会社更生に適しているのか、あるいは民事再生や私的整理など他の選択肢が望ましいのかを正しく見極めることが肝要です。最終的な判断を下す前には、必ず倒産法務に精通した弁護士へ相談し、自社の状況に最も適した再建スキームを検討することが重要です。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。当社は、企業取引や与信管理における“潜在的な経営リスクの兆候”を早期に察知・通知するサービス「Riskdog」も展開し、経営判断を支える情報インフラの提供を目指しています。

運営会社情報ページへ