会社更生法とは？手続きの流れや要件、民事再生との違いを解説

深刻な経営不振に陥り、事業の抜本的な再建を迫られたとき、選択肢の一つとして会社更生法が検討されます。この手続きは、主に大企業を対象とし、裁判所の強力な監督のもとで事業を継続しながら再生を目指すものですが、その効力が強力な分、手続きは複雑で、経営陣の退任といった厳しい側面も持ち合わせています。この記事では、会社更生法の目的や特徴、メリット・デメリット、民事再生や破産との違い、そして具体的な手続きの流れまで、意思決定に不可欠な実務知識を網羅的に解説します。

会社更生法とは？事業の維持更生を目的とする再建型倒産手続き

会社更生法の目的と特徴

会社更生法は、経営難に陥った株式会社について、事業の維持と再生を図ることを目的とした法律です。裁判所の厳格な監督のもとで更生計画を策定し、債権者や株主といった多数の利害関係者の権利を調整しながら、企業の再建を目指す再建型の倒産手続きです。

会社更生法の最大の特徴は、他の手続きに比べて非常に強力な法的効力を持つ点にあります。その具体的な特徴は以下の通りです。

主に大企業を対象とした法的整理手続き

会社更生手続きは、その制度設計から、主に社会的影響の大きい大規模な株式会社を対象としています。過去には日本航空（JAL）のような巨大企業がこの手続きを利用して再建を果たしました。

中小企業ではなく大企業が主な対象となるのには、実務上の明確な理由があります。

このように、会社更生法は、多数の利害関係者が存在し、担保権などの権利関係が複雑に絡み合った大企業の抜本的な再建を、強力な法的権限のもとで断行するために最適な制度となっています。

民事再生法・破産手続きとの比較

民事再生法との違い（経営陣の処遇・担保権の扱い）

会社更生法と民事再生法は、どちらも事業の再建を目指す手続きですが、経営陣の処遇や担保権の扱いなど、重要な点で大きく異なります。

特に、事業の継続に不可欠な資産（工場や本社ビルなど）に設定された担保権の実行を止められるか否かは、どちらの手続きを選択するかの重要な判断基準となります。

破産手続きとの違い（事業の継続か清算か）

会社更生と破産は、目的が根本的に異なります。会社更生が会社を存続させる「再建型」の手続きであるのに対し、破産は会社を消滅させる「清算型」の手続きです。

事業に将来性や収益性が見込めるにもかかわらず、過大な債務によって経営が困難になっている場合には、破産ではなく会社更生による再建が検討されます。

会社更生手続きのメリット

事業を継続しながら抜本的な再建を図れる

会社更生手続きの最大のメリットは、事業を停止することなく、法的に保護された環境下で抜本的な財務改善と組織再編を行える点です。

これにより、単なる延命措置ではなく、将来にわたって持続的に成長できる強固な企業体質への転換が期待できます。

担保権の実行を停止し、事業に必要な資産を保全できる

会社更生手続きは、債権者による個別の権利行使を強力に制限する効力を持っています。特に、事業の生命線である資産を確実に保全できる点が大きな強みです。

民事再生手続きでは、銀行などが持つ抵当権（別除権）は手続きの外で原則として自由に行使できるため、工場や本社ビルが競売にかけられてしまうリスクがあります。しかし、会社更生手続きが開始されると、これらの担保権は更生担保権として扱われ、手続き外での実行が全面的に禁止されます。

これにより、債権者の圧力から解放され、事業に必要な資産を安定的に利用しながら再建計画を進めることが可能になります。さらに、更生担保権自体も更生計画によって弁済額の削減や支払猶予の対象となるため、全ての負債を一体的に整理できるのです。

経営陣の刷新により、強力な経営改革を推進できる

現経営陣が退任し、裁判所が選任した第三者である更生管財人が経営の主導権を握ることは、強力な経営改革を断行する上で大きなメリットとなり得ます。

このように、ガバナンスを根本から立て直すことで、会社を再び成長軌道に乗せることが可能になります。

会社更生手続きのデメリットと注意点

現経営陣は原則として退任し経営権を失う

会社更生手続きを選択する上で、現経営陣にとって最も大きなデメリットは、自らが育ててきた会社の経営権を完全に失うことです。更生手続開始決定と同時に、取締役の権限は停止され、更生管財人が全ての経営判断を行います。

これは、経営破綻を招いた責任を明確化するための制度的な措置であり、避けることはできません。自らの手で会社を再建したいと考える創業者やオーナー経営者にとっては、非常に受け入れがたい点でしょう。経営陣が続投できる可能性が高い民事再生法とは、この点で根本的に異なります。

手続きが複雑で長期間を要する傾向がある

会社更生法は、全ての利害関係者の権利を厳格に調整するため、手続きが非常に複雑で、完了までに長い時間を要します。民事再生が半年から1年程度で終結を目指すのに対し、会社更生では更生計画が認可されるまでに1年以上、手続きが完全に終結するまでにはおおむね3年から5年、あるいはそれ以上かかることも珍しくありません。

この長期にわたる手続きの間、会社は管財人の管理下に置かれ、迅速な経営判断が難しくなる可能性があります。ビジネス環境の変化が激しい現代において、手続きの長期化は事業価値の低下を招くリスクも伴います。

社会的信用の低下や取引先への影響は避けられない

会社更生を申し立てた事実は、倒産情報として広く報じられ、社会的な信用の低下は避けられません。これにより、様々な悪影響が生じる可能性があります。

一度失われたブランドイメージや信用を回復するには、手続き終結後も長期にわたる地道な努力が必要です。

申立てを検討すべき経営状況のサインとは？

自力での再建が困難になった場合でも、どのタイミングで会社更生を検討すべきか判断は難しいものです。以下のような状況が、申立てを検討するべき重要なサインと言えます。

会社更生法の適用要件

申立てができるのは株式会社のみ

会社更生法の適用対象は、株式会社に限定されています。この法律は、株式によって資本が構成され、多数の株主や債権者が存在する大規模な組織の再建を想定して作られているためです。

したがって、合同会社、合名会社、合資会社といった持分会社や、医療法人、学校法人、一般社団法人などは、たとえ負債額が大きくても会社更生法を利用することはできません。これらの法人が再建を目指す場合は、民事再生法などを検討することになります。

支払不能や債務超過に陥る恐れがあること

会社更生手続きを開始するためには、会社が経済的に破綻しているか、その危機に瀕していることが客観的に認められる必要があります。法律上、開始原因とされるのは主に以下の状況です。

重要なのは、実際にこれらの状態に陥った後だけでなく、近い将来に「陥る恐れがある」と認められる段階でも申立てが可能である点です。完全に資金が尽きる前に手続きを開始することで、再建の成功可能性を高めることができます。

更生計画の作成・可決・認可の見込みがあること

単に経営が苦しいというだけでは、手続きを開始することはできません。裁判所は、申し立てられた会社に再建の見込みがあるかを厳しく審査します。

具体的には、事業に収益性や将来性があり、債務を整理すれば立ち直れるという合理的な見通しが立つことが必要です。また、作成される更生計画案が、債権者集会で可決され、最終的に裁判所から認可を得られる見込みもなければなりません。主要な債権者が強硬に反対しているなど、再建の協力が得られる見込みが全くない場合は、申立てが棄却されることもあります。

会社更生手続きの具体的な流れ（申立てから終結まで）

1. 更生手続開始の申立て

会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に、更生手続開始の申立書と多数の添付書類を提出します。申立ては、会社自身だけでなく、一定額以上の債権を持つ債権者や、一定割合以上の議決権を持つ株主も行うことができます。申立てと同時に、負債総額に応じた高額な予納金を裁判所に納付する必要があります。

2. 保全処分・監督委員の選任・開始決定

申立て後、裁判所は直ちに会社の財産を保全するための保全処分を出し、債権者による差押えや会社による弁済を禁止します。同時に監督委員が選任され、会社の業務を監督します。裁判所が申立て内容を審査し、要件を満たしていると判断すれば、通常は数週間以内に更生手続開始決定が下されます。

3. 更生管財人の選任と財産状況の調査・評定

開始決定と同時に、裁判所は更生管財人を選任します。管財人は、旧経営陣に代わって会社の経営権と財産管理権を掌握します。管財人の最初の重要な仕事は、会社の全資産を時価で評価し直し（財産評定）、正確な財産状況を調査することです。この結果が、後の更生計画の基礎となります。

4. 債権の届出・調査・確定

全ての債権者は、裁判所が定めた期間内に自らの債権額や内容を届け出る必要があります。管財人は、届け出られた全ての債権について、会社の帳簿と照合してその内容が正しいかを調査します。この調査を経て、各債権者の権利（債権額や担保の有無など）が法的に確定されます。

5. 更生計画案の作成・提出・決議・認可

財産と債権が確定した後、管財人は会社の再建計画である更生計画案を作成し、裁判所に提出します。計画案には、債務のカット率、弁済方法、スポンサーの活用策などが盛り込まれます。この案は債権者集会で決議にかけられ、法律で定められた多数の賛成を得て可決されると、最終的に裁判所によって認可されます。

6. 更生計画の遂行と手続きの終結

更生計画が認可されると、その計画内容を実行する段階に入ります。管財人（または計画で定められた新経営陣）が、計画に従って債務の弁済や事業の再編を進めます。計画の大部分が遂行され、会社が自律的に経営できる状態になったと裁判所が判断した時点で、更生手続終結の決定が下され、会社は法的な管理下から完全に解放されます。

会社更生手続きに要する費用の内訳と目安

裁判所に納付する予納金

会社更生手続きを利用する上で、最も大きな費用負担となるのが、申立て時に裁判所へ現金で納付する予納金です。これは、更生管財人の報酬や手続きの運営実費に充てられるもので、会社の負債総額に応じて金額が決定されます。

大企業を対象とする会社更生では、この予納金は極めて高額になります。負債総額が数十億円規模でも最低数千万円、負債が数千億円を超えるような巨大案件では数億円に達するケースもあります。この資金を確保できなければ、申し立てること自体ができません。

申立て代理人（弁護士）に支払う費用

裁判所への予納金とは別に、申立てを依頼する弁護士への費用も必要です。会社更生は倒産法務の中でも最高難易度の案件であり、高度な専門性と多大な労力を要するため、弁護士費用も高額になる傾向があります。

費用の内訳は、契約時に支払う着手金と、更生計画認可などの成功時に支払う報酬金で構成されます。会社の規模や事案の複雑さによりますが、着手金だけで数百万円から1,000万円以上、最終的な報酬を含めた総額では数千万円から数億円にのぼるケースも少なくありません。

会社更生が関係者に与える影響

債権者への影響（債権カットと弁済計画）

会社更生手続きが始まると、債権者は権利行使を大幅に制限され、直接的な経済的損失を被ることになります。

債権者にとっては厳しい内容ですが、会社を破産させてほとんど回収できないよりは、事業を再生させて少しでも多く回収する方が合理的という判断のもと、計画に同意せざるを得ない状況となります。

従業員への影響（雇用契約と給与の支払い）

事業の継続を目的とするため、従業員の雇用は破産手続きのように一律に打ち切られることはなく、原則として維持されます。しかし、再建プロセスにおいて様々な影響が及ぶ可能性があります。

事業継続のための取引先対応と契約関係のポイント

取引先にとっては、売掛金がカットされるリスクがある一方で、会社更生後も取引を継続するかどうかの判断を迫られます。再建を成功させるには、取引先の協力が不可欠です。

会社としては、取引先に不安を与えないよう、早期に再建方針を丁寧に説明し、事業継続への協力を求める誠実な対応が重要になります。

会社更生に関するよくある質問

Q. 中小企業でも会社更生法を利用することはできますか？

法律上は、株式会社であれば企業の規模に関わらず会社更生法を利用できます。しかし、実際には中小企業がこの手続きを選択することは極めて稀です。その主な理由は、数千万円以上にもなる高額な予納金などを負担できないこと、そして手続きが非常に複雑で長期間を要するため、経営体力の乏しい中小企業には適していないからです。多くの中小企業は、より手続きが簡便でコストも低い民事再生法による再建を選択します。

Q. 現経営陣は必ず退任しなければならないのでしょうか？

原則として、現経営陣は全員退任し、経営権を更生管財人に引き渡さなければなりません。これは経営破綻の責任を明確にするための会社更生法の基本的な考え方です。

ただし、例外的に「DIP型会社更生」と呼ばれる運用がなされることがあります。これは、旧経営陣の経営手腕やノウハウが事業再生に不可欠であり、かつ債権者などの利害関係者の理解が得られる場合に、旧経営陣が管財人のもとで経営に関与し続ける方式です。しかし、これはあくまで例外的なケースです。

Q. 手続き中の従業員の雇用や給料はどうなりますか？

会社更生は事業の継続を目的としているため、従業員の雇用は原則として維持されます。破産のように自動的に解雇されることはありません。

給料については、手続き開始後に支払日が到来するものは「共益債権」として、他の債務に優先して全額が支払われます。また、開始前の一部未払給与についても、法律で優先的に保護されています。ただし、再建計画の中で、人員整理（整理解雇）や給与・賞与のカットといった労働条件の変更が行われる可能性はあります。

Q. 手続きにはどのくらいの期間がかかりますか？

会社更生は、法的整理手続きの中で最も時間がかかる手続きです。事案の規模や複雑さによりますが、申立てから更生計画が認可されるまでに1年から2年程度、計画に従った弁済が完了し、手続きが完全に終結するまでにはおおむね3年から5年、あるいはそれ以上の期間を要することが一般的です。利害関係者が多く、調整が難航する大規模な案件では、さらに長期化する傾向にあります。

まとめ：会社更生法は事業再生の最終手段、専門家との相談が不可欠

会社更生法は、担保権を含む全ての債権を整理し、事業を継続しながら抜本的な再生を図るための極めて強力な法的手段です。事業に必要な資産を保全し、経営陣を刷新して改革を断行できる一方、経営権の喪失、高額な費用、長期にわたる手続きといった大きなデメリットも伴います。特に、経営陣が原則退任する点や担保権の扱いにおいて、民事再生法とは根本的に異なるため、慎重な比較検討が必要です。自社の状況が会社更生に適しているか、あるいは民事再生など他の選択肢が適切かを判断するには、高度な専門知識が不可欠です。最終的な意思決定を下す前に、まずは倒産法務に精通した弁護士に速やかに相談し、最適な再建方針を検討することが重要です。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。当社は、企業取引や与信管理における“潜在的な経営リスクの兆候”を早期に察知・通知するサービス「Riskdog」も展開し、経営判断を支える情報インフラの提供を目指しています。

運営会社情報ページへ