未払賃金立替払制度とは？企業の担当者が知るべき要件・手続き・注意点を解説
catfish_admin
経営リスクナビ
有限会社は会社更生法を使える？民事再生や破産など事業再生・清算の手続きを解説
catfish_admin
会社の経営状況が悪化し、事業の立て直しや清算を考え始めたものの、どのような法的手続きがあり、自社に最適な方法は何か、判断に迷う場面は少なくありません。特に、強力な再建手法として知られる会社更生法が有限会社でも利用できるのかは、重要なポイントです。この記事では、有限会社が会社更生法を利用できない理由と、その代わりに選択できる民事再生や破産といった法的手続きの種類、それぞれの特徴や選び方について詳しく解説します。
目次
結論：有限会社は会社更生法を利用できない
会社更生法が「株式会社」のみを対象とする法律上の根拠
会社更生法は、その第一条で対象を「株式会社」に限定しているため、有限会社はこの法律を利用できません。これは、会社更生法が株主や担保権者の権利を大幅に制限する強力な手続きであり、多数の利害関係者が存在する大規模な株式会社の再建を想定して設計されているためです。旧有限会社法で設立され、現在は「特例有限会社」として存続している会社も、法律上は株式会社の一種とされますが、会社更生法の適用対象からは除外されています。したがって、有限会社が経営危機に陥った場合、会社更生法による再建は選択肢となりません。
有限会社が経営再建で検討すべき法的手続きの全体像
会社更生法を利用できない有限会社が経営再建を図る際には、事業を継続する「再建型」と、事業を終了する「清算型」のいずれかの法的手続きを選択します。それぞれの特徴は以下の通りです。
| 分類 | 主な手続き | 概要 |
|---|---|---|
| 再建型 | 民事再生 | 裁判所の監督下で、経営陣が事業を継続しながら債務を圧縮し再建を目指す手続き。 |
| 再建型 | 私的整理 | 裁判所を介さず、主に金融機関との直接交渉によって債務の返済猶予などを求める手続き。 |
| 清算型 | 特別清算 | 裁判所の監督下で、破産より簡易な手続きで会社を清算する方法。株式会社への商号変更が必要。 |
| 清算型 | 破産 | 会社の全財産を換金して債権者に分配し、法人格を消滅させる最終的な清算手続き。 |
事業の継続を目指す「再建型」の手続き
裁判所が関与する「民事再生」の概要と手続きの流れ
民事再生は、裁判所の監督のもとで事業を続けながら再建を目指す法的手続きです。経営陣が交代せず経営を続けられる点が大きな特徴で、資金繰りが完全に行き詰まる前に申し立てることが成功の鍵となります。手続きの一般的な流れは以下の通りです。
民事再生手続きの主な流れ
- 管轄の地方裁判所へ再生手続開始の申立てを行う。
- 裁判所が弁済禁止の保全処分を決定し、監督委員を選任する。
- 申立てから約2週間で再生手続開始決定が下される。
- 債権の届出や会社の財産評価を行い、負債と資産の状況を確定させる。
- 債務の圧縮や返済方法を定めた再生計画案を作成し、裁判所に提出する。
- 債権者集会で計画案が可決され（出席議決権者の過半数、かつ議決権総額の2分の1以上の同意）、裁判所が認可する。
- 認可された再生計画に基づき、原則として最長10年で分割弁済を実行する。
民事再生のメリットとデメリット（経営権の維持・信用の低下など）
民事再生は事業継続に有効な手段ですが、メリットとデメリットを十分に理解した上で選択する必要があります。
民事再生の主なメリット
- 経営陣が退陣せず、経営権を維持したまま事業を継続できる。
- 従業員の雇用や取引先との関係を維持しやすい。
- 法的な強制力をもって債務を大幅に圧縮し、財務状況を改善できる。
- 裁判所の監督下で手続きが進むため、公平性・透明性が確保される。
民事再生の主なデメリット
- 手続きの公表により、社会的な信用が低下し、取引に影響が出る可能性がある。
- 裁判所への予納金や弁護士報酬など、数百万円単位の高額な費用がかかる。
- 担保権は再生手続きの対象外とされ、原則としてその実行を阻止できないため、事業に必要な資産が処分されるリスクがある。
- 債務免除によって生じる「債務免除益」に課税される場合がある。
金融機関などとの直接交渉による「私的整理」の概要と特徴
私的整理は、裁判所を介さず、主に金融機関などの大口債権者との話し合いによって債務の整理を行う手法です。取引先への支払いは継続し、金融機関からの借入金のみを整理の対象とすることが一般的です。主な特徴として、以下の点が挙げられます。
私的整理の主な特徴
- 手続きが非公開で進められるため、風評被害を最小限に抑えられる。
- 事業価値の毀損を防ぎ、取引先との良好な関係を維持しやすい。
- 企業の状況に合わせて、柔軟な再建計画を策定できる。
- 裁判所費用が不要なため、法的整理に比べてコストを低く抑えられる。
- 成立には対象となる全ての金融機関の同意が原則として必要となる。
- 事業再生ADRなど、中立的な第三者機関が関与する準則型の制度もある。
民事再生と私的整理の比較：費用・期間・対象債権者の違い
民事再生と私的整理は、どちらも再建型の手続きですが、その性質は大きく異なります。自社の状況に合わせて適切な方法を選択することが重要です。
| 比較項目 | 民事再生 | 私的整理 |
|---|---|---|
| 法的拘束力 | あり（多数決で可決されれば反対者も拘束） | なし（原則として全員の同意が必要） |
| 対象債権者 | 原則として全ての債権者 | 主に金融機関のみ |
| 公開性 | 公開される | 非公開で進められる |
| 費用 | 高額（裁判所への予納金等が必要） | 比較的安価（裁判所費用は不要） |
| 期間 | 申立てから認可まで約半年が目安 | 交渉次第（数ヶ月～数年単位） |
再建手続き中の取引先や従業員への説明と対応のポイント
事業再建を成功させるには、従業員や取引先など関係者への誠実な対応が不可欠です。不適切な対応は、人材流出や取引停止を招き、再建の道を閉ざしかねません。
関係者への説明と対応のポイント
- 従業員への対応: 経営者自らが経緯を説明し、雇用の維持や給与支払いを約束して不安を取り除く。
- 取引先への対応: 特に重要な取引先には直接訪問し、今後の取引継続を誠実にお願いする。
- 情報公開のタイミング: 民事再生の場合は申立て直後、私的整理の場合は合意形成の目処が立った段階で丁寧に説明する。
- 透明性の確保: 情報を隠蔽せず、現状と今後の見通しについて正直に伝えることが信頼関係の維持につながる。
事業の終了を選択する「清算型」の手続き
債務超過時の選択肢「特別清算」の概要と流れ
特別清算は、債務超過の疑いがある株式会社が、裁判所の監督下で会社を清算する手続きです。「破産」という言葉の持つマイナスイメージを避けつつ、破産よりも簡易かつ迅速に手続きを進められるのが特徴です。
特別清算手続きの主な流れ
- 株主総会で会社の解散と清算人の選任を決議する。
- 裁判所へ特別清算開始の申立てを行う。
- 裁判所が特別清算開始決定を下す。
- 会社の財産調査や債権の届出を行い、財産状況を確定する。
- 清算人が作成した協定案（弁済計画）を債権者集会に提出する。
- 債権者集会で協定案が可決される（出席議決権者の過半数、かつ議決権総額の3分の2以上の同意）。
- 裁判所が協定を認可し、協定に基づき弁済を実行する。
- 手続きが完了すると、裁判所が終結決定を出し、法人格が消滅する。
有限会社が特別清算を行うには株式会社への商号変更が必要
特別清算は会社法上の株式会社を対象とした制度であるため、有限会社がこの手続きを利用するには、事前に株式会社へ商号（組織）を変更する必要があります。この手続きは、会社を解散した後に行うことはできません。
株式会社への商号変更手続き
- 株主総会で、商号を株式会社に変更する旨の定款変更を決議する。
- 法務局に対し、「有限会社の解散登記」と「株式会社の設立登記」を同時に申請する。
- 登記が完了すると株式会社となり、特別清算の申立てが可能になる。
支払い不能・債務超過の場合の最終手段「破産」の概要と流れ
破産は、支払不能または債務超過に陥った会社が、裁判所の管理下で財産をすべて換金し、債権者に公平に分配した上で法人格を完全に消滅させる最終的な清算手続きです。再建の見込みが立たない場合に選択されます。
破産手続きの主な流れ
- 取締役会の承認を得て、裁判所へ破産手続開始の申立てを行う。
- 裁判所が破産手続開始決定を下し、同時に破産管財人（弁護士）を選任する。
- 破産管財人が会社の財産（預金、不動産、売掛金など）を管理・回収し、現金化する。
- 債権者集会が開催され、財産状況や手続きの進捗が報告される。
- 換価された金銭を、法律で定められた優先順位に従って債権者へ配当する。
- 配当が完了すると、裁判所が破産手続終結決定を出し、法人の登記簿が閉鎖される。
破産を選択した場合の経営者個人の連帯保証債務の扱い
会社が破産して法人格が消滅しても、経営者が個人で負っている連帯保証債務はなくなりません。債権者（特に金融機関）は、直ちに経営者個人に対して返済を請求することができます。そのため、多額の保証債務を抱えている経営者は、会社の破産手続きと並行して、自らも自己破産を申し立てることが一般的です。裁判所から免責許可決定を受ければ、原則として個人の保証債務の支払い義務も免除されます。
自社の状況に応じた最適な手続きの選び方
判断軸1：事業の収益性や再建の可能性があるか
再建型と清算型のどちらを選ぶかを決める最初の判断軸は、事業そのものに将来性があるかどうかです。以下の点から、客観的に評価する必要があります。
事業の収益性・再建可能性の判断指標
- 借入金の利息支払いを除いた営業利益が黒字であるか。
- 現金の出入りを示すキャッシュフローがプラスになっているか。
- 他社にはない独自の技術、ブランド力、顧客基盤といった事業価値があるか。
- 不採算部門の整理など、抜本的な改善策によって収益向上が見込めるか。
判断軸2：主要な債権者の協力が得られる状況か
金融機関などの主要な債権者との関係性は、手続きの選択を大きく左右します。債権者の協力度合いによって、選択すべき道筋は変わってきます。
債権者の協力状況に応じた選択肢
- 協力的な場合: 債権者の数が少なく、信頼関係が構築できていれば、柔軟な解決が可能な私的整理が有力候補となる。
- 調整が困難な場合: 債権者の数が多かったり、一部に強硬な反対者がいたりする場合は、多数決で進められる民事再生が必要になる。
- 協力が見込めない場合: 債権者の同意を得る見込みが全く立たない状況では、同意を必要としない破産を選択せざるを得ない。
判断軸3：経営権を維持したいか、経営から退くか
経営者自身の意向も、手続きを選択する上で重要な要素です。経営に引き続き関与したいか、あるいは退任もやむを得ないかによって、選択肢は異なります。
経営者の意向に応じた選択肢
- 経営権を維持したい: 現経営陣が事業継続の主導権を握りたい場合は、民事再生や私的整理が適している。
- 経営から退く: 経営責任を明確にするため、あるいはスポンサーの意向で経営陣が刷新される場合は、スポンサー型の再生や破産が考えられる。
- 後継者不在の場合: 経営者の高齢化などで事業承継が難しい場合は、M&Aによる事業譲渡や清算手続きが現実的な選択となる。
複雑な手続きは弁護士など専門家への相談が不可欠
倒産・事業再生の手続きは法律や実務の専門知識が不可欠であり、判断を誤ると再建の機会を失ったり、予期せぬ法的責任を問われたりするリスクがあります。自社にとって最適な道を選択するためには、早期に弁護士へ相談することが極めて重要です。各専門家は以下のような役割を担います。
主な専門家とその役割
- 弁護士: 法的な観点から最適な手続きを提案し、債権者との交渉や裁判所への書類作成を代理する。
- 公認会計士: 正確な財産評価や実現可能性の高い事業計画の策定を支援する。
- 税理士: 債務免除益課税など、再生・清算に伴う複雑な税務問題に対応する。
有限会社の事業再生・清算に関するよくある質問
Q. 有限会社を株式会社に商号変更すれば会社更生法を使えますか？
特例有限会社（現在の有限会社）は会社更生法の適用対象外です。通常の株式会社へ組織変更すれば法律上は適用対象となります。しかし、実務上、中小企業規模の会社が利用することはほぼありません。会社更生法は、社会的影響の大きい大企業の再建を想定した非常に重厚な手続きで、費用も数千万円以上と高額になりがちです。また、原則として経営陣は全員退任させられます。中小企業の再建には、経営権を維持できる民事再生の方がはるかに現実的で、メリットも大きいと言えます。
Q. 民事再生と破産の最も大きな違いは何ですか？
最も大きな違いは、会社と事業を「残す」か「なくす」かという目的そのものです。民事再生は事業の継続を前提とした「再建型」の手続きであるのに対し、破産は会社を消滅させる「清算型」の手続きです。
| 項目 | 民事再生（再建型） | 破産（清算型） |
|---|---|---|
| 目的 | 事業を継続させ、会社を立て直す | 全財産を処分し、法人格を消滅させる |
| 事業の継続 | 継続する | 終了する |
| 経営権 | 原則として現経営陣が維持する | 破産管財人に移り、経営陣は退く |
Q. 手続きを弁護士に依頼する場合の費用相場はどのくらいですか？
費用は会社の負債総額や事案の複雑さによって大きく変動しますが、一般的に数百万円単位の資金が必要になります。民事再生の場合は、裁判所への予納金と弁護士費用を合わせて、負債額によっては1,000万円近くになることもあります。破産や特別清算の場合でも、予納金と弁護士報酬で少なくとも200万～500万円程度は見ておく必要があります。費用は会社の状況次第で変わるため、まずは弁護士の無料相談などを利用して具体的な見積もりを確認することが重要です。
Q. 債務超過の状態でも事業再生は可能ですか？
はい、十分に可能です。民事再生法も、債務超過に陥る「おそれ」がある段階で申し立てることを想定しています。再生できるかどうかは、債務超過の額の大きさよりも、事業自体に収益力があるかが重要です。本業で利益を出せる力があれば、法的手続きによって過大な債務を整理することで、財務的に健全な会社として再生できる可能性は十分にあります。また、自力での再建が難しくても、スポンサー企業の支援を得る「スポンサー型」の再生という道もあります。
Q. 手続き中、従業員の給与や取引先への支払いはどうなりますか？
選択する手続きによって扱いが異なります。
手続き別の支払いに関する扱い
- 私的整理: 金融機関との交渉が中心となるため、従業員の給与や取引先への支払いは通常通り継続できます。
- 民事再生・破産: 手続開始決定前の債務は、原則として弁済が禁止されます。ただし、従業員の給与や退職金は、他の債権よりも優先して支払われる権利（財団債権など）が法律で手厚く保護されています。
- 事業継続に必要な支払い: 民事再生では、事業の継続に不可欠な取引先への支払いについて、裁判所の許可を得て弁済することが認められる場合があります。
まとめ：自社の状況を見極め、最適な法的整理の選択を
有限会社は、法律の規定により会社更生法を利用することはできません。そのため、経営危機に陥った際は、事業を継続する「再建型」の民事再生や私的整理、あるいは事業を終了させる「清算型」の特別清算や破産といった手続きから選択することになります。どの道を選ぶべきかは、事業の収益性や将来性、主要債権者の協力度合い、経営権を維持したいかといった点を総合的に判断する必要があります。いずれの手続きも専門的な知識が不可欠であり、判断を誤ると再建の機会を失いかねません。手遅れになる前に弁護士などの専門家へ速やかに相談し、自社にとって最善の道筋を見つけることが極めて重要です。
Baseconnect株式会社
サイト運営会社
本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。当社は、企業取引や与信管理における“潜在的な経営リスクの兆候”を早期に察知・通知するサービス「Riskdog」も展開し、経営判断を支える情報インフラの提供を目指しています。
