2026.10.01

監査報告を取締役会・経営会議でどう扱う｜法務実務で押さえる手順と記録要件

経営リスクナビ編集部

監査報告の取締役会・経営会議での位置づけやフローを整理しようとすると、法定の報告義務と社内会議体の運用をどこで接続すべきかが曖昧になりがちです。特に、不正・違法のおそれがある局面で報告の場や順序を誤ると、取締役会の監督機能が働かず、後日の説明責任や議事録上の立証にも不利益が生じ得ます。会社法上の期限（請求後5日以内・請求日から2週間以内）も踏まえ、誰がいつどの会議体へ上げ、どの水準で議事録に残すかを決めておくことが重要です。実務で最初に押さえるべきは取締役会と経営会議の役割分担です。そこから見ていきます。

取締役会と経営会議の位置づけ
監査報告の担い手と報告ルート
監査報告の手順と開催設計
取締役会・経営会議の運営実務
- 議題とアジェンダの組み立て方
- 審議から意思決定までの進め方
議事録と保管の実務
監査報告後のフォローアップ
よくある質問
監査報告への対応で次にすべきこと

取締役会と経営会議の位置づけ

会社法上の取締役会の役割

取締役会は、取締役会設置会社において業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を担う法定機関です（会社法第362条）。単なる報告受領の場ではなく、法令上取締役会が自ら決めるべき事項（いわゆる重要な業務執行の決定等）を通じて、会社の方針と統制の方向性を定めます。

取締役会の運営においては「経営計画を策定する」といった経営の根幹に関わるテーマが扱われます。ここでの意思決定は、後続の経営会議・執行部門の活動の前提となるため、決議手続の適正（付議資料・審議・採決・議事録）がそのままガバナンスの有効性に直結します。

取締役会で「法定機関として」押さえる実務ポイント

取締役会の決議事項・報告事項の線引きを社内規程（職務権限規程等）で明確化します。
経営計画など重要方針は「誰がいつ決めたか」を取締役会の審議として残します。
監督機能が働くよう、監査役（監査等委員）や社外取締役の質疑・懸念が出る前提で議題設計します。

経営会議の性格と規程整備

経営会議は会社法上の法定機関ではなく、代表取締役の業務執行を補助するために任意に設ける会議体です。そのため、取締役会のように法律で権限や手続が直接定まるわけではなく、社内規程での定義が実務上の「根拠」になります。

にあるとおり、経営会議では各部門から予算実績の報告が行われ、原因と対応策を議論したうえで最終的な対応策が指示されます。つまり、経営会議は「執行の状況把握・打ち手の決定」に強みがある一方で、取締役会決議事項を置き換える場にはできません。

経営会議規程・職務権限規程に入れておきたい項目

経営会議の目的（予算実績レビュー、対応策協議、取締役会付議事項の事前審議等）を明文化します。
付議区分（協議・決定・報告）と、取締役会に上げるべき事項の基準を明示します。
議長、事務局、構成員、オブザーバー（監査役・内部監査等）の出席ルールを定めます。

取締役会と経営会議の権限分担

取締役会と経営会議は、決める場所が違うというより「法的効果と責任の置き場が違う」ため、設計時点で線引きを固定しておく必要があります。取締役会は法定機関として意思決定・監督を行い、経営会議は執行を支える協議・調整機関として、現場の情報（予算実績、原因分析、対応策案）を集約して取締役会の審議の質を上げます。

の「経営会議での議論（予算実績→原因・対応策→指示）」は、経営会議が執行の運用改善に適していることを示します。一方で、取締役会は経営計画など重要方針を扱い、必要に応じて経営会議に「方針の範囲内での具体化・実行」を委任し、成果を評価・監督する流れにします。

観点	取締役会	経営会議
位置づけ	会社法上の法定機関（会社法第362条）	任意の社内会議体（規程で設計）
主なテーマ	経営計画の策定、重要な業務執行の決定、監督	予算実績の報告、原因分析、対応策協議、実行指示
監査報告との関係	監査役等の公式報告・意見陳述の場	監査指摘の事前共有・是正の実務調整の場

取締役会と経営会議の役割整理（例）

監査報告の担い手と報告ルート

監査役と監査等委員の役割

監査役は、取締役の職務執行を監査する機関であり、取締役会に対して一定の場合に報告義務を負います。具体的には、取締役が不正の行為をし、またはそのおそれがあると認めるとき、あるいは法令・定款違反の事実または著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告しなければなりません（会社法第382条）。

さらに、監査役は報告義務を果たすため必要がある場合、取締役会の招集を請求できます（会社法第383条2項）。請求後、5日以内に「請求があった日から2週間以内の日」を開催日とする招集通知が発せられないときは、請求した監査役が自ら取締役会を招集できます（会社法第383条3項）。この時間軸は、緊急リスク時の報告ルート設計（誰が、いつ、どの会議体を動かすか）を規程へ落とすうえで重要です。

監査等委員（監査等委員会設置会社）は、取締役としての地位を有し、取締役会の構成員として議決権を持ちつつ監査を担います。のとおり「取締役としての義務がある」点を踏まえ、監査等委員の報告は、違法性の指摘に加え、取締役会審議そのものの質（論点・資料・追加調査の要否）へ踏み込む実務運用と相性がよいです。

監査役（監査等委員）が取締役会へ報告すべき典型場面

取締役の不正行為またはそのおそれが認められるとき（会社法第382条）。
法令・定款違反の事実または著しく不当な事実が認められるとき（会社法第382条）。
報告のために取締役会を動かす必要があるとき（招集請求・自招集の要件と期限は会社法第383条2項・会社法第383条3項）。

内部監査の報告先と連携方法

内部監査部門は会社法上の機関ではない一方、内部統制（業務プロセス・規程運用・牽制）の有効性を点検し、改善を促す実務機能として重要です。「監査役監査基準における内部監査部門等との連係（図表6-3）」が示すとおり、監査役（監査等委員）と内部監査部門は、情報の相互提供と監査計画の整合を通じて監査の網羅性を高めます。

また内部統制システムの運用状況・結果の報告について「せめて半期に1回程度は報告することが望ましい」との記載があります。内部監査の報告設計では、この頻度感を最低ラインとして、月次・四半期・半期のレイヤーを組み合わせると、取締役会が監督機能を発揮しやすくなります。

内部監査部門と監査役（監査等委員）との連携設計

年度監査計画と重点リスクを共有し、重複と漏れを調整します。
内部統制システムの運用状況・結果は半期に1回程度を目安に定期共有します。
重大指摘は代表取締役ラインと監査役ラインの双方へ同時にエスカレーションできる手順にします。

常勤監査役が経営会議で発言済みでも取締役会で再度述べるべき場面の見極め

常勤監査役が経営会議で発言していても、取締役会で再度述べるべき場面は明確にあります。理由は、経営会議が任意の会議体であるのに対し、取締役会は法定機関であり、監査役には一定の場合に取締役会への遅滞なき報告義務があるためです（会社法第382条）。

特に、取締役の不正・法令定款違反・著しく不当な事実が疑われる局面では、「経営会議で言った」だけでは、取締役会での監督機能を起動したことにならないおそれがあります。実務上は、取締役会での発言を議事録に残すことが、後日の責任判断（監査役側・執行側双方）に影響します。

経営会議での発言に加えて取締役会でも述べるべき判断軸

監査役として会社法第382条に該当すると評価した事項が含まれる場合。
取締役会を開催させる必要があるのに招集が進まない場合（招集請求・自招集の期限は会社法第383条2項・会社法第383条3項）。
経営会議での是正指示が出ても、取締役会レベルの監督・支援がなければ実行が担保できない場合。

監査報告の手順と開催設計

監査報告の準備と事前ヒアリング

監査報告は「指摘の列挙」ではなく、取締役会・経営会議が意思決定とフォローを行えるレベルまで、事実・根拠・影響・是正案を整えることが重要です。にあるとおり、監査報告書作成に向けて「監査報告書きまでに発生した事象からの監査証拠の入手」という観点が示されており、報告前に証拠（記録・ログ・稟議・契約・会計資料等）を固める運用が不可欠です。

監査報告前の事前ヒアリング手順（例）

指摘候補ごとに、発生事象と関連資料を整理して監査証拠を確保します。
対象部門責任者に事前ヒアリングし、事実認定・原因・暫定対策の有無を確認します。
取締役会向けには論点と結論を絞り、経営会議向けには是正の実行計画まで落とし込みます。
監査役（監査等委員）への事前説明を行い、取締役会での意見陳述方針をすり合わせます。

経営会議から取締役会への上げ方

経営会議は、のとおり「各部門から予算実績の報告→原因・対応策の議論→最終的な対応策の指示」という流れで運用されやすく、監査報告事項の実行可能な是正策を固めるのに向きます。一方で、取締役会に上げるべき事項（監督上重要・法令違反のおそれ・取締役の職務執行の適法性に直結する事項等）は、経営会議で完結させず、取締役会の監督機能に接続する必要があります。

特に監査役が会社法第382条に基づき「遅滞なく」報告すべき類型に当たる場合は、経営会議をフィルターとして時間をかけすぎない設計にします。必要なら監査役が取締役会の招集請求を行い（会社法第383条2項）、期限内に動かない場合の自招集（会社法第383条3項）まで含めた例外フローを、社内ルールに明記します。

経営会議から取締役会へ昇格させる基準の例

不正行為またはそのおそれ、法令・定款違反、著しく不当な事実が疑われる事項（会社法第382条）。
内部統制の運用状況・結果として、全社影響が大きく取締役会の監督関与が必要な事項（半期報告でのトレンド悪化等）。
経営会議で対応策を指示しても、部門横断の権限調整や投資判断を要し取締役会の判断が不可欠な事項。

開催頻度と報告タイミングの設計

開催頻度と報告タイミングは、会議体の役割に合わせて「定例」と「例外（臨時）」を分けて設計します。内部統制システムの運用状況・結果の報告は半期に1回程度が望ましいとされています。このため、最低限、半期ごとに取締役会（または監査役会・監査等委員会経由で取締役会）へ内部統制の運用評価を載せる設計が、監督機能の観点から整合します。

また、のとおり社外監査役（監査委員・監査等委員である社外取締役）は、取締役会だけでなく監査役会・監査委員会・監査等委員会へ出席し、審議を通じて適法性や不正・違法の有無を監査すべき立場にあります。したがって、定例取締役会と合わせて監査役会等を開催する運用は通例であり、監査報告のタイミングもこの「セット開催」を前提に組むと滞留が減ります。

年間カレンダーに組み込む報告タイミング（例）

定例取締役会と同日または近接日に監査役会・監査等委員会を配置し、報告・意見形成の導線を短縮します。
内部統制システムの運用状況・結果は半期に1回程度を最低ラインとして取締役会へ上げます。
会社法第382条に該当する緊急事案は定例を待たず、取締役会への臨時報告・開催を検討します。

取締役会・経営会議の運営実務

議題とアジェンダの組み立て方

議題設計は、取締役会が監督機能を果たし、経営会議が執行の改善を回すための「情報の並べ方」を決める作業です。経営会議では予算実績の報告を受けて原因・対応策を議論し指示まで行うため、監査報告も「原因」「是正策」「実行責任者」「期限」を含めた形で載せると、会議体の性格に合います。

一方、取締役会では、監査役が会社法第382条に基づき報告すべき事項が混ざる可能性があるため、監査報告の枠を単なる定例報告として後段に固定するのではなく、重要度に応じて前倒し配置する運用が現実的です。

監査報告を織り込んだアジェンダ設計の要点

取締役会では監査報告を「報告」だけで終わらせず、必要に応じて協議・指示（フォロー要求）まで接続します。
経営会議では予算実績レビュー型の議論構造に合わせ、監査指摘も原因・対応策の議論ができる粒度で提示します。
重大事項（不正・違法のおそれ等）は、監査役の法定報告（会社法第382条）として議題上も埋もれない位置に置きます。

審議から意思決定までの進め方

審議フローは、監査側の指摘を「情報」から「行動」に変えるための仕組みです。特に、監査役が会社法第382条に該当すると判断する事項は、単なる改善提案ではなく、取締役会としての監督上の対応（追加調査命令、是正指示、再発防止策の承認、必要なら会議体の再開催）に繋げる必要があります。

にある「取締役会の運営」や「経営計画の策定」との関係では、監査報告の論点が経営計画・投資・組織再設計等の前提を揺るがす場合、単回の審議で結論を急がず、追加資料を求めたうえで再審議する二段階運用が有効です。

監査報告を起点にした審議フロー（例）

監査側が事実・根拠・リスク評価・是正案を提示し、取締役会としての論点を確定します。
取締役会が執行側へ追加調査や対策案の再提出を指示し、期限を明確化します。
次回取締役会で再報告を受け、是正策の採否・実行体制・モニタリング方法を決定します。
不正・違法のおそれ等がある場合は監査役の報告義務（会社法第382条）として議事録上も位置づけます。

議事録と保管の実務

取締役会議事録の記載事項

取締役会議事録は、取締役会の意思決定と監督のプロセスを立証する公式記録であり、会社法上、取締役会議事録の作成が要求されます（会社法第369条）。監査報告を取締役会で扱う場合、監査側の指摘が「どの論点に対するものか」「取締役会としてどう受け止めたか」が分かる形で残るように設計します。

また、監査役が不正・法令定款違反・著しく不当な事実を認めたとして報告した場合は、監査役の報告義務（会社法第382条）を履行した事実として、報告があったことと要旨、それに対する取締役会側の対応（追加調査、是正指示、次回再報告の要求等）を記載しておくと、後日の説明責任に耐えやすくなります。

監査報告に関して議事録へ落とす観点

監査側の指摘の対象（不正のおそれ、法令定款違反のおそれ、内部統制の不備等）を区分して残します。
質疑の要旨と、執行側が提示した根拠・対応策の要旨を対にして残します。
会社法第382条に関係する報告は、遅滞なき報告がなされた事実と、その後の取締役会対応を明確にします。

議事録作成から保管までの手順

議事録の作成・保管は、「作る」だけでなく「いつでも閲覧・提示できる状態で保持する」ことまで含めて運用設計します。株主総会議事録は本店で10年間、支店で5年間の保管が必要とされています（会社法第318条1項、会社法第325条）。取締役会議事録についても作成義務があるため（会社法第369条）、文書管理規程上、実務的に同程度の管理水準（アクセス制御、改ざん防止、検索性）を揃える設計が安全です。

また監査役会議事録は本店に10年間備え置く義務があり、出席した監査役全員の署名または記名押印が必要であることが示されています（会社法第393条）。取締役会での監査報告と、監査役会での審議・意見形成は連動するため、両議事録の作成期限・回覧・確定手順を揃えておくと運用が崩れにくくなります。

議事録の作成・確定・保管フロー（例）

会議終了後、事務局が速やかに議事録案を作成し、論点・決定・指示・期限が読める構造で整理します。
議長および出席者へ回覧し、監査報告部分は監査役（監査等委員）の意図と齟齬がないか確認します。
取締役会議事録は会社法第369条の作成義務に沿って確定し、監査役会議事録は出席監査役全員の署名又は記名押印の要件に留意します（会社法第393条）。
本店での保管期間の考え方（総会議事録10年等）も踏まえ、原本性・改ざん防止・閲覧対応の手順を文書管理規程に落とします。

監査報告で反対意見や留保が出たときに議事録へ残す水準の線引き

反対意見や留保が出た場合、議事録の線引きは「責任判断に必要な情報が残っているか」で決めます。監査役会の決議に反対した監査役は、議事録に異議を留めておく必要があり、記載がないと賛成したものと推定され不利益を受けうるとされています（会社法第393条4項）。この考え方は、取締役会の場でも「重要な反対・留保があったのに痕跡がない」状態を避けるべきことを示唆します。

したがって、監査報告に関する反対意見・留保は、感想レベルまで網羅するのではなく、(i) 何に対する異議か、(ii) 根拠となる事実・リスク評価は何か、(iii) 取締役会（執行側）がどう回答し、どんな追加対応を決めたか、が追える要旨として残します。

反対意見・留保を議事録へ残す実務基準

異議の対象（議案、報告内容、是正策、追加調査の要否等）を特定して記載します。
監査側の懸念が不正・違法のおそれ等に関わる場合は、会社法第382条の文脈で報告の位置づけも含めて要旨化します。
監査役会決議での異議は、賛成推定の不利益を避けるため議事録へ留めます（会社法第393条4項）。

監査報告後のフォローアップ

決定事項の実行管理と是正確認

監査報告後のフォローアップは、監査の価値を「検出」から「是正完了」へつなぐ工程です。取締役会が経営計画等の重要方針を扱う一方で、経営会議は予算実績・原因・対応策を議論して指示する運用が中心になりやすいことから、是正の実行管理は経営会議の運用に落とし込みつつ、取締役会は重要事項の進捗を監督する二層構造が整合します。

また、内部統制システムの運用状況・結果の報告は半期に1回程度が望ましいため、重大な是正事項については、半期報告で「是正前→是正後→有効性評価」をセットで見せられるように証跡（規程改定、運用記録、チェック結果）を揃えておくことが有効です。

是正確認で押さえる管理項目

是正の責任者と期限、必要資源（人・予算・システム対応）を明確化します。
経営会議で予算実績レビューと同様に、原因と対応策、未了理由を定例レビューします。
半期に1回程度の内部統制報告のタイミングで、有効性評価（運用が回った証跡）まで提示します。

次回会議につなぐモニタリング

モニタリングは、是正が「一度やって終わり」にならないようにする仕組みです。が示すように、経営会議では各部門からの予算実績報告を起点に原因と対応策を議論し指示まで行うため、是正事項も同じ型（進捗・阻害要因・対応策・次アクション）で継続的に扱うと、会議運営に組み込みやすくなります。

また、社外監査役等は取締役会だけでなく監査役会等へ出席して適法性・不正の有無を監査すべき立場であるため、モニタリング結果は監査役会等でも審議し、必要に応じて取締役会へ報告・意見形成を行う導線を固定化すると、情報の断絶が減ります。

モニタリング報告の定型（例）

進捗ステータス（未着手・進行中・完了・再発防止確認中）を統一します。
遅延理由を「リソース」「設計不備」「現場抵抗」「外部要因」等に分類し、打ち手と紐づけます。
監査役会等での審議内容を整理し、取締役会へ上げる論点を明確化します。

是正措置が動かないときに誰がいつ再報告をかけるかの社内ルール設計

是正が停滞する局面では、「誰が」「いつ」「どの会議体に」再報告するかを、法定義務と接続して定めておく必要があります。監査役は、不正行為のおそれや法令定款違反等を認めた場合、遅滞なく取締役会へ報告する義務があるため（会社法第382条）、是正放置がその類型に該当するなら、経営会議内の催促に留めず取締役会へ引き上げる設計にします。

さらに、取締役会を開催させる必要があるのに動かない場合には、監査役が招集請求を行い（会社法第383条2項）、請求後5日以内に招集通知が出ず、かつ開催日が「請求日から2週間以内」になっていないときは、監査役自ら招集できる（会社法第383条3項）という期限付きの手段があります。実務ルールとしては、この法定の時間軸をそのまま再報告・再エスカレーションの基準に組み込むと、運用が曖昧になりにくいです。

再報告ルールを規程に落とすときの必須要素

再報告のトリガー（是正期限徒過、証跡未提出、再発、重大化等）を定義します。
会社法第382条該当の疑いがある場合は取締役会へ遅滞なく報告する運用を明記します。
取締役会が動かない場合の招集請求・自招集の期限（5日、2週間）を会社法第383条2項・会社法第383条3項に沿って社内手順に落とします。

よくある質問

経営会議での監査報告は必須ですか？

経営会議は法定機関ではないため、会社法上「経営会議で監査報告をしなければならない」という義務はありません。実務上は、にあるように経営会議が「予算実績の報告→原因・対応策の議論→最終的な対応策の指示」という運用で機能することが多く、監査指摘を是正行動に落とす場として有用です。

ただし、監査役が不正のおそれや法令定款違反等を認めた場合は、取締役会への遅滞なき報告義務があるため（会社法第382条）、経営会議での報告に置き換えることはできません。

監査報告は経営会議と取締役会のどちらが先ですか？

順序は案件の性質で決めます。経営会議が予算実績や対応策の議論・指示を行う場であることを踏まえると、通常の改善事項は経営会議で是正案を固めたうえで取締役会へ報告する流れが運用しやすいです。

一方、監査役が不正のおそれ、法令定款違反等を認めた場合は、取締役会へ遅滞なく報告しなければならないため（会社法第382条）、経営会議を優先して報告が遅れる設計は避けるべきです。取締役会の開催自体が必要なのに動かない場合、監査役は招集請求（会社法第383条2項）や要件を満たす場合の自招集（会社法第383条3項）まで含めて対応します。

取締役会議事録に監査役の発言はどこまで書くべきですか？

取締役会議事録は会社法上作成が求められるため（会社法第369条）、監査役の発言も「意思決定と監督のプロセス」を後日説明できる水準で残すことが重要です。特に、不正のおそれや法令定款違反等に関する報告は監査役の法定報告義務（会社法第382条）の履行とも関係するため、抽象的に「意見があった」とするのではなく、対象論点・根拠の要旨・取締役会の対応（追加調査や是正指示等）までセットで要旨化するのが実務的です。

経営会議議事録にも法定の保管義務がありますか？

経営会議は任意の会議体であり、会社法が経営会議議事録の保管義務を直接定めているわけではありません。一方で、実務上は、予算実績の報告を受けて原因・対応策を議論し最終的な対応策が指示されるなど、重要な意思決定過程を含み得るため、社内規程で保管ルールを定めて管理することが重要です。

なお、法定の会議体に関しては、株主総会議事録が本店で10年間・支店で5年間保管とされ（会社法第318条1項、会社法第325条）、監査役会議事録も本店に10年間備え置く義務があるとされています（会社法第393条）。経営会議議事録の保管期間を設計する際は、これらの法定文書の管理水準との整合を意識すると、監査・紛争対応の観点で運用が安定します。

監査報告への対応で次にすべきこと

監査報告は、取締役会（会社法第362条）での監督と、経営会議での是正実行をつなぐ「ルート設計」と「記録設計」をセットで整えることが要点です。判断の軸は、通常の改善事項として経営会議で是正案を固めるのか、監査役の遅滞なき報告義務（会社法第382条）に関わるため取締役会へ直結させるのか、という類型分けになります。緊急時に取締役会が動かないリスクに備え、招集請求から自招集までの期限（請求後5日以内、請求日から2週間以内）を社内フローに埋め込んでおくと、再報告のタイミングが曖昧になりにくいです。次アクションとして、職務権限規程・経営会議規程・議事録確定手順のどこに「昇格基準」「報告タイミング」「議事録への要旨化」を書き込むかを洗い出し、事務局と監査役（監査等委員）・内部監査部門で運用合意を取ることが実務的です。個別事案が会社法第382条等に該当するかの評価や記載水準は、最終的には専門家を交えて整理することが望ましいです。