株主総会の決議事項と報告事項一覧｜会社法で決議要件と条文を確認

株主総会の決議事項・報告事項を整理する場面では、「この議題は決議か報告か」「普通決議・特別決議などの要件は何か」「根拠条文はどこか」が曖昧なままだと、招集通知・議案書・議事録の整合が崩れやすくなります。とくに取締役会設置会社では、会議の目的事項として通知した事項以外は原則として決議できないという制約（会社法第309条）があり、上程段階での切り分けが実務リスクを左右します。放置すると、本来決議が必要な事項を報告で済ませたり、逆に不要な承認を付けて権限分担を誤ったりして、後日の瑕疵主張や取引実務にも波及し得ます。以下では、株主総会実務の判断材料として決議類型・権限分担・条文アンカーを示します。

株主総会決議の基本構造

決議事項と報告事項の違い

株主総会の議題は、大きく決議事項（意思決定）と報告事項（情報提供）に分かれます。決議事項は、会社法や定款が株主総会の権限としている事項について、株主が議決権を行使して可否を決めるものです。法律上の決議要件（普通決議・特別決議など）を満たさない限り、原則としてその事項は適法に確定しません。

一方の報告事項は、会社側が株主に対して会社の状況や計算内容等を説明・周知するもので、承認決議を要しない類型が含まれます。とくに計算関係では、会社法は「計算書類等」の作成を求めており、計算書類には貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・注記表が含まれることが明示されています（会社法第435条）。

決議事項と報告事項を混同すると、(a)本来決議が必要な事項を「報告」で済ませてしまう、(b)本来報告で足りる事項を「承認」として処理し社内の権限分担を誤る、といった不整合が起きます。実務では、招集通知・議案書・議事録で「報告」と「決議」を明確に切り分け、どの決議種類で処理するかまで事前に固めておくことが重要です。

会社法上の位置づけと決め方

株主総会は、株主が会社経営に関与するための基本的な場であり、株主は株主総会で議決権を行使します。株主の関与手段としては、議決権のほか、総会での説明請求権、議題を会社に提案する提案権、取締役選任に関する累積投票請求権、総会を開かせるための総会招集権などが整理されています。

議題の決め方は、機関設計（取締役会設置会社か否か）により射程が変わりますが、共通して、総会の招集通知等で「会議の目的事項」として整理したうえで、決議事項なのか報告事項なのか、決議なら普通決議・特別決議等のどれかを確定させます。取締役会設置会社では、招集者が通知した目的事項以外は原則として決議できないという制約があるため（会社法第309条）、目的事項の書き分け（報告／決議、議案番号、条文根拠のメモ化）が実務上の重要ポイントになります。

株主総会と取締役会の権限分担

取締役会設置会社の決議範囲

取締役会設置会社の株主総会が決議できる範囲は、法令に規定する事項または定款に定めた事項に限られます（会社法第295条）。この枠外の事項を株主総会で決議しても、原則として無効と整理されます。

さらに取締役会設置会社では、招集者が株主に通知した「会議の目的事項」以外は決議できないという制約があります（会社法第309条）。したがって、取締役会設置会社の実務では、議題の段階で「株主総会の決議事項として法令・定款に根拠があるか」「目的事項として招集通知に落とし込んだか」を二段階で確認する運用が安全です。

また、定款で株主総会決議事項を追加的に定めることは実務上は多くないとされ、取締役会の権限を過度に縛ると意思決定の機動性を損ねうる点が指摘されています。総会に上げるべき事項は、組織の根幹（定款・役員・計算関係等）に絞り、業務執行は取締役会（または取締役）に委ねるという整理が、コンプライアンスと統治の両面で合理的です。

取締役会非設置会社との違い

取締役会非設置会社の株主総会は、強行規定または株式会社の本質に反しない限り、会社の組織・運営・管理その他会社に関する一切の事項につき決議できると整理されます（会社法第295条）。

また、取締役会設置会社と異なり、招集者が目的事項として定めた事項以外も決議できる方向で整理されるため（会社法第309条参照）、小規模会社では総会を意思決定の受け皿として広めに使う運用があり得ます。

参照情報として、取締役会非設置会社で総会決議の対象に含まれ得る事項の例として、以下が挙げられています（いずれも会社の機関設計や定款の定めを踏まえて要精査です）。

取締役会設置会社で株主総会に上程しがちな議題のうち、決議しても効力に疑義が出やすい境界線

取締役会設置会社では、株主総会の決議範囲が「法令・定款事項」に限定され（会社法第295条）、かつ目的事項の通知が前提となるため（会社法第309条）、業務執行に属する事項を総会で決議しても効力に疑義が生じやすくなります。

典型的な失敗は、株主総会で「承認を得た」ことをもって社内手続が完了したと誤認し、取締役会での決議や取締役の決定など、本来の機関決定を欠いたまま契約締結・実行に進むケースです。取引実務上は、相手方との契約書で「必要な機関決定を得ている」旨の表明保証が置かれることも多く、機関決定の誤りはコンプライアンスリスクだけでなく取引リスクにも波及します。

株主総会決議の種類と要件

普通決議の定足数と議決権

普通決議は、法律や定款で特別の決議要件が定められていない決議事項に適用される基本類型です。普通決議の成立要件は、(1)議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席すること（定足数）、(2)出席株主の議決権の過半数の賛成があること（決議要件）です（会社法第309条）。

定足数は定款で加減・廃除が可能とされますが、役員の選任・解任については、定款でも定足数を議決権の3分の1未満に定めることはできません（会社法第341条）。実務上は、定款で定足数要件を外し、「出席株主の議決権の過半数」で成立させる設計の会社も見受けられるため、総会ごとに定款確認が必要です。

特別決議の定足数と議決権

特別決議は、会社の基本構造や株主の重要な権利関係に影響する事項について要求される、より厳格な多数決です。成立要件は、(1)議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席すること（定足数）、(2)出席株主の議決権の3分の2以上の賛成があること（決議要件）です（会社法第309条）。

定足数は定款で3分の1まで軽減できます。また、決議要件は定款で引き上げられることがあり、一定数以上の株主賛成を追加要件として置く設計も理論上あり得るため、定款の上乗せ規定の有無を必ず確認します。

特殊決議と全員同意の場面

参照情報では、普通決議・特別決議に加えて、より強い合意が要求される場面として特殊決議や全員同意（決議の省略＝書面決議）が整理されています。とくに書面決議（株主総会決議の省略）は、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で提案内容に同意することで、株主総会決議があったものとみなす制度です（会社法第319条）。

重要な実務ポイントは、書面決議は普通決議事項に限られず、参照情報のとおり特別決議事項や特殊決議事項にも使い得る一方で、全員同意が崩れると成立しない点です。少人数株主の閉鎖的な会社では有効な簡素化手段ですが、同意の回収・到達日の管理・証憑保存まで含めて制度設計する必要があります。

決議事項・報告事項の一覧

普通決議となる主な議題

普通決議に当たるかどうかは、まず「法律・定款に別の決議類型の指定がないか」を確認し、原則類型として普通決議（会社法第309条）に落とし込みます。実務で頻出する普通決議事項には、役員の選任・解任などが含まれます。

参照情報として、取締役は「いつでも株主総会の決議によって解任することができ」るとされており（会社法第339条）、解任決議自体は普通決議として整理されます。一方で、取締役の選解任に関して定足数を定款で動かす場合でも、3分の1未満にはできない制約があるため（会社法第341条）、定款の定足数条項とセットで確認します。

また、正当な理由がない解任の場合、解任された取締役が会社に対して損害賠償請求し得る点（会社法第339条）は、議案設計・議事録の理由付け・リスク説明（経営判断）に直結するため、法務・人事・経理で連携して論点整理を行うべきです。

特別決議・特殊決議の主な議題

特別決議が必要かは、まず会社法が特別決議事項として列挙・規定している類型に当たるかを確認し、要件は特別決議の条文（会社法第309条）に落とします。実務では、定款変更や組織再編、資本政策など、会社の根幹に関わる議題で特別決議が中心になります。

参照情報の範囲でも、特別決議は「出席議権の3分の2以上」が要件であり（会社法第309条）、定款で決議要件を引き上げる設計もあり得るため、議題ごとに「条文上の最低要件」と「定款の上乗せ」を必ず突合します。

また、特殊決議は（本稿の範囲では条文類型の網羅までは扱わず）特別決議よりも強い合意形成が要求される局面がある、という理解にとどめ、個別議題ごとに会社法と定款を確認する運用が適切です。

計算書類と剰余金の扱い

計算書類の範囲は会社法上明確で、計算書類には貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・注記表が含まれます（会社法第435条）。また、会社法は、計算書類および事業報告に加えて附属明細書の作成を株式会社に求めています（会社法第435条）。注記表は計算書類の一部であり、附属明細書とは理論上別の書類として整理される点は、社内の作成物チェックリスト（経理・法務・監査役）に反映しておくと混乱が減ります。

剰余金の配当（剰余金処分）については、総会決議事項として扱われることが多い一方、機関設計や定款の授権（取締役会決議で配当を決める設計）により手当が変わり得ます。参照情報にもあるとおり「剰余金があっても配当できない場合もある」ため、決議種類の整理に加えて、配当可能額等の前提（会社計算規則の計算、自己株式の影響など）を経理側で確認し、法務は決議機関・決議種類・効力発生日の設計を確認する、という役割分担が実務的です。

定時株主総会の議題整理

定時総会の典型的な議題構成

定時株主総会では、実務上「報告事項→決議事項」の順に並べ、株主への説明と意思決定を切り分けます。計算関係では、計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・注記表）と、附属明細書を含む作成物の全体像を前提に（会社法第435条）、報告なのか承認なのかを機関設計に応じて確定します。

議案設計の場面では、たとえば「剰余金処分」「役員選任・解任」「役員報酬枠」等を並べることが多いですが、取締役の解任は「いつでも解任できる」（会社法第339条）一方で、正当な理由のない解任では損害賠償請求があり得る（同条）ため、議案の必要性・説明方針・社内稟議の整合を事前に確認しておくことが重要です。

テーマ別に見る決議事項一覧

決議事項を体系的に整理するには、「人事」「財務・資本」「組織・定款」のテーマに分け、各テーマごとに決議種類の起点条文を置くと実務で扱いやすくなります。

総務・法務・経理の誰が、総会招集前にどの資料で決議種類と条文を確認するか

総会招集前の確認は、部門ごとに「資料」と「条文アンカー」を固定するとミスが減ります。とくに取締役会設置会社では、総会が決議できる範囲が限定されること（会社法第295条）と、目的事項の通知制約（会社法第309条）があるため、招集通知発送前の横断チェックが重要です。

書面決議と瑕疵リスク

書面決議の要件と保存義務

書面決議（株主総会決議の省略）は、株主総会を物理的に開催せず、提案に対して議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意することで、株主総会決議があったものとみなす制度です（会社法第319条）。参照情報のとおり、この手続は普通決議事項に限られず、特別決議事項や特殊決議事項にも用いることが可能とされていますが、全員同意が崩れれば成立しません。

また、議事録実務としては、書面決議により「決議があったものとみなされた」場合の議事録（みなし議事録）には、少なくとも以下の記載事項を落とし込む運用が示されています。

保存義務の具体的年数については参照情報に「10年間」との記載がありますが、本稿では条文根拠を確認したうえで社内規程（文書管理規程・電子保存ルール）に落とし込む運用が重要です。実務上は、全員同意の証憑（同意書・電磁的同意ログ）と、到達日が分かる管理表をセットで残すことが、後日の瑕疵主張に対する防御になります。

決議取消・無効・不存在の訴え

株主総会決議に手続上または内容上の瑕疵がある場合、会社法に基づく訴訟で効力が争われ得ます。実務上は「取消・無効・不存在」の類型で整理し、どの瑕疵がどの類型に当たり得るかを、招集手続・決議方法・決議内容の3点で点検します。

参照情報にあるとおり、取締役に不正行為や法令・定款違反行為があるのに解任が否決された場合、一定要件を満たす株主が否決から30日以内に取締役解任訴訟を提起できる制度がある点は、役員人事に関する紛争リスクの典型として押さえるべきです（会社法第854条）。このような個別制度の存在を踏まえると、総会決議の適法性確保は、単に形式ミスを避けるだけでなく、株主との利害調整・説明責任の履行（説明請求権への対応を含む）と不可分です。

株主全員同意で進めたつもりでも書面決議が成立しない典型例と、成立日を誤る失敗パターン

書面決議は、議決権を行使できる株主の全員同意が成立要件であるため（会社法第319条）、実務の落とし穴は「全員」の範囲認定と、同意プロセスの順序・記録に集中します。

成立日の誤りも典型的です。参照情報では、みなし議事録の必須記載事項として「決議があったものとみなされた日」が挙げられており、ここを誤ると後続の登記・社内効力発生日の整合が崩れます。実務では、同意の到達（または電磁的同意の完了）を管理し、管理表と同意書束を突合して日付を確定させたうえで、みなし議事録に反映する運用が必要です。

よくある質問

株主総会の決議事項と報告事項は、非公開会社と公開会社で違いがありますか？

決議事項・報告事項の「見え方」は会社規模や公開・非公開の実務慣行で変わり得ますが、まず機関設計として重要なのは取締役会設置会社か、取締役会非設置会社かです。

取締役会設置会社では、株主総会が決議できるのは「法令に規定する事項または定款に定めた事項」に限られます（会社法第295条）。一方、取締役会非設置会社では、強行規定または株式会社の本質に反しない限り、会社に関する一切の事項につき決議できると整理されます（会社法第295条）。

また、取締役会設置会社では、招集者が通知した目的事項以外は決議できない制約があるため（会社法第309条）、非設置会社よりも「総会に上程する事項の絞り込み」と「招集通知の記載設計」の重要性が高くなります。

株主全員の同意があれば、どのような場合でも株主総会決議を省略できますか？

株主総会決議の省略（書面決議）は、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意することにより、株主総会決議があったものとみなされます（会社法第319条）。参照情報のとおり、この手続は普通決議事項だけでなく、特別決議事項や特殊決議事項にも利用可能とされています。

ただし「全員同意」の要件は厳格で、同意の対象となる提案内容が具体的に特定されていること、議決権を行使できる株主の範囲を取り違えないこと、同意の証憑を確実に保存して立証できることが前提になります。みなし議事録に「決議があったものとみなされた日」等を正確に記載できない運用だと、後続手続（登記等）で齟齬が出るため、同意回収から日付確定までを手続化しておく必要があります。

取締役や監査役の選任・解任は、すべて普通決議で足りますか？

すべてが一律に普通決議で足りるとは限らないため、役員の種別と個別条文を確認します。

参照情報上、取締役は「いつでも株主総会の決議によって解任することができ」ます（会社法第339条）。この解任決議は普通決議として整理され、定足数の扱いは普通決議の枠組み（会社法第309条）と、役員選解任に関する定足数下限（3分の1未満にできない：会社法第341条）を踏まえて確認します。

また、取締役に不正行為・法令定款違反行為があるのに解任が否決された場合、一定の要件を満たす株主が否決から30日以内に取締役解任訴訟を提起できる制度があるため（会社法第854条）、解任の可否だけでなく、否決時の紛争リスクも織り込んで運用します。

自己株式の取得や譲渡制限株式の譲渡承認は、どの決議事項に該当しますか？

自己株式の取得や譲渡制限株式の譲渡承認は、機関設計と個別条文を起点に整理します。

参照情報では、取締役会非設置会社において、譲渡制限株式の譲渡（取得）承認が株主総会で決め得る事項として挙げられており（会社法第139条）、自己株式の取得価格等の決定も総会決議に含まれ得るものとして示されています（会社法第157条）。

一方で、取締役会設置会社では株主総会の決議範囲が法令・定款事項に限定されるため（会社法第295条）、同じテーマでも「どの機関が決めるのか」を先に確定し、そのうえで普通決議（会社法第309条）か別類型かを当てはめる、という順序で検討するのが安全です。

株主総会の判断に必要な要点

株主総会実務では、まず各議題を「決議事項／報告事項」に切り分け、決議事項であれば普通決議・特別決議・書面決議（全員同意）などの類型を条文アンカーで固定することが、瑕疵リスクの抑制につながります。取締役会設置会社では、総会が決議できる範囲（会社法第295条）に加えて、目的事項の通知制約（会社法第309条）を満たしているかが判断の軸になります。決議要件の取り違え（過半数と3分の2の混同）や、書面決議での「全員同意」の立証不備は、後日の争いの起点になり得るため、みなし議事録の必須記載と証憑保存（参照情報にある「10年間」を含む運用設計）までセットで点検します。次のアクションとしては、総務は招集通知の目的事項、法務は権限分担と決議類型（会社法第309条等）、経理は計算書類等（会社法第435条）の作成物を、それぞれ突合できる状態にして社内で横断確認する運用が実務的です。個別議題の当てはめや定款の上乗せ規定の有無は会社ごとに結論が変わるため、必要に応じて専門家に相談しながら確定してください。

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