役員の辞任登記手続きを解説｜辞任届の書き方から法務局への申請手順まで

企業の役員が辞任する際には、法務局への変更登記手続きが不可欠です。担当者の方は、正確な書類作成や手続きの流れを把握し、自社でスムーズに進めたいとお考えのことでしょう。特に、辞任の意思を証明する「辞任届」の書き方は重要なポイントとなります。この記事では、役員辞任届の具体的な書き方から、法務局への変更登記申請に必要な書類一式、手続きの全手順、そして注意点までを網羅的に解説します。

役員辞任と変更登記の基本

役員が辞任した場合の変更登記義務とは

株式会社の取締役や監査役などの役員が辞任した場合、会社は辞任の事実が発生した日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ役員変更の登記を申請する義務があります。これは会社法第915条第1項で定められた会社の義務です。

役員の氏名は会社の登記事項であり、辞任は登記事項の変更にあたります。この登記は、取引先や金融機関などの第三者に対して、会社の最新の役員構成を正確に公示し、取引の安全を守るための重要な制度です。もし登記を怠ると、辞任した役員の名前が登記簿に残り続け、その役員がまだ在任していると信じた第三者に対して、会社も辞任した本人も責任を問われる可能性があります。そのため、速やかな変更登記は、会社と辞任する役員双方のリスク管理に不可欠です。

「辞任」「退任」「解任」の法的な違い

役員がその地位を離れる際には、その原因によって「辞任」「退任」「解任」という言葉が使われ、それぞれ法的な意味合いが異なります。

このように、役員本人の意思によるものが「辞任」、任期満了など自動的なものが「退任」、会社側の意思によるものが「解任」と明確に区別されます。

辞任の意思表示は口頭でも有効か

法律上、役員の辞任は会社に対する一方的な意思表示であり、特定の方式は要求されないため、口頭での意思表示も有効に成立します。代表取締役など、意思表示を受領する権限を持つ役員に辞任の意向が伝わった時点で、法的な効力が発生します。

しかし、実務上は口頭のみでの辞任は避けるべきです。後日のトラブルを防ぎ、登記手続きを円滑に進めるため、必ず書面で「辞任届」を作成することが強く推奨されます。

一度提出した辞任届は撤回できるのか？

一度会社に提出され、その意思表示が会社に到達した辞任届は、原則として撤回できません。辞任は、会社の承諾を必要としない役員の一方的な法律行為（単独行為）であり、意思表示が会社に到達した時点で効力が確定するためです。

ただし、例外的に撤回や無効が認められるケースも存在します。

感情的に辞任届を提出してしまった場合でも、会社が後任人事の手配を進めているなど、撤回が認められないことも多いため、辞任の意思決定は慎重に行う必要があります。

役員辞任届の書き方と記載事項

辞任届に記載すべき必須項目

辞任届は、役員の辞任の意思を証明し、登記申請の添付書類となる重要な文書です。法律で定められた厳密な書式はありませんが、以下の項目は必ず記載する必要があります。

辞任理由は「一身上の都合により」とするのが一般的で、詳細を記載する必要はありません。

辞任届の押印ルール｜実印と認印の使い分け

辞任届に押す印鑑は、辞任する役員の役職によって異なります。特に代表取締役が辞任する場合は、ルールが厳格になります。

代表取締役の辞任は会社に与える影響が大きいため、虚偽の届出を防ぐ目的で本人確認が厳格になっています。

印鑑証明書が必要となるケース

役員の辞任登記において、印鑑証明書の添付が求められるのは、主に代表取締役が辞任届に個人の実印を押した場合です。この場合、押印された印鑑が本人の実印であることを証明するため、発行後3ヶ月以内の印鑑証明書を添付しなければなりません。

通常の取締役の辞任では印鑑証明書は原則不要ですが、会社の方針として本人確認を徹底する場合や、定款の定めがある場合などには、提出を求められることもあります。

辞任届の作成例（文章による記載例）

辞任届の文面は、辞任の意思が明確に伝わるよう、簡潔に記載します。

“` （作成年月日）令和〇年〇月〇日

株式会社〇〇 代表取締役 〇〇 殿

辞任届

私儀、このたび一身上の都合により、令和〇年〇月〇日をもって、貴社の取締役を辞任いたします。

（住所）東京都〇〇区〇〇一丁目〇番〇号 （氏名）〇〇 〇〇 ㊞

“`

役員辞任の登記申請における必要書類

役員変更登記申請書

役員変更登記申請書は、法務局に登記内容の変更を申請するためのメインとなる書類です。登記申請の「表紙」にあたります。

法務局のウェブサイトで書式や記載例が公開されているため、参考にしながら正確に作成します。

辞任届（辞任を証明する書面）

役員が自らの意思で辞任したことを証明する「辞任を証する書面」として、辞任届の原本を登記申請書に添付します。この辞任届には、辞任する本人の署名または記名押印が必要です。法務局は、この書類によって辞任の事実と本人の意思を確認します。

なお、株主総会の場で役員が辞任の意思を表明し、その内容が議事録に記載されていれば、その株主総会議事録を辞任を証する書面として使用することも可能です。

株主総会議事録や株主リスト（必要な場合）

役員が単に辞任するだけであれば、株主総会の決議は不要なため、これらの書類は原則として必要ありません。ただし、以下のようなケースでは添付が必須となります。

辞任と同時に他の登記事項に変更がある場合は、関連する書類も一緒に準備する必要があります。

委任状（代理人が申請する場合）

登記申請の手続きを、会社の代表者本人ではなく、司法書士などの専門家や他の従業員に依頼する場合は、委任状が必要です。委任状は、代表取締役が代理人に対して登記申請に関する一切の権限を委任したことを証明する書類です。委任者である代表取締役の記名と、法務局に届け出ている会社実印の押印が必須となります。

法務局への役員変更登記申請の手順

ステップ1：必要書類の作成と準備

まず、登記申請に必要なすべての書類を準備・作成します。不備がないよう、一つひとつ丁寧に進めることが重要です。

ステップ2：変更登記申請書の製本と押印

作成した書類を、法務局へ提出できる形にまとめます。

ステップ3：管轄法務局への申請（窓口・郵送・オンライン）

書類の準備が完了したら、会社の本店所在地を管轄する法務局に申請します。申請方法には複数の選択肢があります。

いずれの方法でも、法務局が申請を受け付けた日が「申請日」となります。

ステップ4：登記完了の確認と完了後の手続き

申請後、法務局での審査が行われ、通常1週間から2週間程度で登記が完了します。書類に不備がなければ法務局からの連絡は特にありませんが、訂正が必要な場合は「補正」の連絡が入ります。

登記完了後に必要な社内外への通知と引継ぎ

法務局での登記が完了した後も、関連する手続きが残っています。

役員辞任登記の注意点と費用

登記申請の期限は辞任から2週間以内

役員変更登記は、辞任の効力が発生した日から2週間以内に申請しなければならないと法律で定められています。この期間には土日祝日も含まれるため、実際の準備期間はさらに短くなる可能性があります。期限を過ぎるとペナルティが課されるリスクがあるため、迅速な対応が求められます。

後任者がいない場合の「権利義務役員」とは

役員の辞任によって、会社法や定款で定められた役員の最低人数を下回ってしまう場合、この状態では、辞任した役員は権利義務役員として、後任者が就任するまで役員としての権利と義務を負い続けます。辞任の登記申請自体は受理される場合もありますが、会社法や定款の規定を満たさない状態が解消されるまで、辞任した役員は法的な責任を免れない可能性があります。そのため、実務上は後任者を選任し、その就任登記と同時に辞任登記を行うことが一般的です。

定款で定めた役員数を下回る場合の注意点

注意すべきは、会社法が定める最低員数だけでなく、自社の定款で定めた員数です。例えば、定款で「取締役を5名以上置く」と定めている会社で、取締役が5名から4名に減る場合、法律上の要件は満たしていても定款違反となります。この場合も権利義務役員の問題が生じるため、後任を選任するか、株主総会で定款を変更しない限り、辞任した役員は権利義務役員としてその地位に留まり続けることになります。会社は定款違反の状態となるため、これらの対応と同時に辞任登記を行うことが推奨されます。

役員変更登記にかかる登録免許税

役員変更登記を申請する際には、登録免許税という税金を国に納める必要があります。税額は会社の資本金の額によって決まります。

この税額は1回の申請ごとにかかるもので、変更する役員の人数には影響されません。 複数の変更を一度にまとめて申請することで、費用を節約できます。

登記期限を過ぎた場合（登記懈怠）の具体的なリスク

定められた2週間の登記申請期限を過ぎてしまうことを「登記懈怠（とうきけたい）」といいます。申請自体は期限後も受理されますが、以下のようなリスクが生じます。

役員辞任の登記に関するよくある質問

辞任届の提出先は会社ですか、法務局ですか？

辞任届の提出先は「会社」です。役員と会社との間の委任契約を解除する意思表示であるため、契約の相手方である会社（通常は代表取締役）に提出します。

法務局は、その会社から提出された辞任届を「辞任の事実を証明する書類」として受け取り、登記の審査を行います。役員が法務局に直接辞任届を提出するわけではありません。

辞任届に決まった書式（フォーマット）はありますか？

法律で定められた厳密な書式はありません。A4用紙などにパソコンで作成しても手書きでも構いません。ただし、登記申請に使用する重要な書類であるため、実務上、以下の項目は漏れなく記載する必要があります。

インターネット上で公開されているテンプレートなどを活用すると確実です。

後任の役員が未定でも辞任の登記申請は可能ですか？

ケースバイケースです。役員が辞任しても、法律や定款で定められた役員の最低人数（員数）を下回らない場合は、後任が未定のままでも辞任の登記申請は可能です。

しかし、辞任によって員数を下回ってしまう場合は、後任者が就任するまで辞任した役員は「権利義務役員」としてその地位に留まります。この場合、実務上は後任者の就任登記と同時に申請することが推奨されます。

辞任届を提出すれば、役員としての法的責任はすぐになくなりますか？

いいえ、すぐになくなるわけではありません。辞任届を提出しても、いくつかの責任が残る可能性があります。

辞任届の提出は責任から解放されるための第一歩ですが、登記の完了や適切な業務引継ぎをもって、実質的に責任関係が終了すると考えるべきです。

まとめ：辞任登記のポイントを押さえ、迅速かつ正確な手続きを

本記事では、役員辞任に伴う変更登記手続き、特に辞任届の書き方と必要書類について詳しく解説しました。役員の辞任手続きでは、まず本人の意思を明確にする「辞任届」を正しく作成することが全ての基本となります。次に、辞任の事実が発生した日から2週間以内に法務局へ変更登記を申請する義務があり、この期限の遵守が極めて重要です。登記申請には申請書本体に加え、辞任届や状況に応じた添付書類を漏れなく準備しなくてはなりません。登記懈怠による過料などのリスクを避けるためにも、本記事で解説した手順と注意点を参考に、計画的に手続きを進めてください。

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