2026.02.13

取締役の辞任に株主総会は必要？手続きの流れや議事録、登記申請まで解説

catfish_admin

企業の役員が辞任する際、法務・総務担当者として法的な手続きを正確に進めることは極めて重要です。特に、株主総会を開催すべきか否かの判断は、その後の手続き全体に影響を与えるため、慎重な判断が求められます。この記事では、取締役が辞任する際に株主総会の開催が必要となるケースと不要なケースを具体的に解説し、後任選任の有無に応じた手続きの流れ、議事録作成、役員変更登記までを網羅的に説明します。

取締役の辞任と株主総会の関係性
- 原則として取締役の辞任に株主総会の承認は不要
- 株主総会の開催が必要となる主なケースとは
【ケース別】取締役辞任に伴う手続きの具体的な流れ
- 後任の取締役を選任する場合の手続きフロー
- 後任を選任しない（株主総会が不要な）場合の手続きフロー
取締役会設置会社における取締役会の役割と決議事項
取締役辞任に伴う役員変更登記の申請手続き
取締役の辞任手続きに関するよくある質問
まとめ：取締役の辞任手続きを円滑に進めるための重要ポイント

取締役の辞任と株主総会の関係性

原則として取締役の辞任に株主総会の承認は不要

株式会社と取締役の関係は、法律上「委任契約」にあたると解されています。民法では、委任契約は各当事者がいつでも解除できると定められているため、取締役は原則として自身の意思のみでいつでも辞任することが可能です。したがって、会社側が辞任を拒否したり、辞任届の受理を拒んだりしても、辞任の法的な効力は妨げられません。取締役が辞任するにあたり、株主総会の決議や承認は不要であり、辞任の意思表示が会社に到達した時点でその効力が発生します。

ただし、辞任は自由に行えるものの、状況によっては会社に対する責任が生じる可能性があります。

辞任に伴う損害賠償責任の注意点

会社にとって不利な時期に辞任した場合、損害賠償責任を負う可能性があります。
「不利な時期」とは、後任者が未定のまま突然辞任し、業務に重大な支障をきたす場合などが該当します。
やむを得ない事由があれば責任は免除されますが、その立証責任は辞任した取締役側にあるとされています。

法的には株主総会の承認は不要ですが、実務上は会社と十分に協議し、後任者の選定や業務の引き継ぎを考慮した上で辞任の時期を決めることが望ましいでしょう。

株主総会の開催が必要となる主なケースとは

取締役の辞任そのものに株主総会の承認は不要ですが、辞任に伴って株主総会の開催が不可欠となるケースがあります。

株主総会の開催が必要となる主なケース

辞任により、法律または定款で定められた取締役の員数を下回る場合（後任選任のため）。
辞任した取締役が後任就任まで職務を続ける「権利義務取締役」となり、その後任を選任する必要がある場合。
辞任に伴い、取締役の員数変更や取締役会廃止などの定款変更が必要となる場合。
取締役会非設置会社で、株主総会の決議で代表取締役を選定している場合にその後任を選任する場合。

このように、辞任の意思表示は単独で行えますが、その結果として生じる会社の機関構成の変更や欠員補充のために、株主総会を開催する必要が出てくるのです。

【ケース別】取締役辞任に伴う手続きの具体的な流れ

後任の取締役を選任する場合の手続きフロー

取締役が辞任し、その後任を選任する際には、会社法に則った厳格な手続きが必要です。具体的な流れは以下の通りです。

後任取締役の選任手続きフロー

辞任する取締役が会社へ辞任届を提出する。
取締役会（非設置会社では取締役の過半数）で、後任候補者の選定と株主総会の招集を決定する。
株主に対して株主総会の招集通知を発送する（公開会社は2週間前、非公開会社は原則1週間前まで）。
株主総会で後任取締役の選任決議を行う（普通決議）。
選任された後任者が就任を承諾する（就任承諾書の取得または議事録への記載）。
就任から2週間以内に、管轄の法務局へ役員変更登記を申請する。

登記申請時には、辞任届、株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書、本人確認証明書などの添付書類が必要となるため、計画的に準備を進めることが重要です。

後任を選任しない（株主総会が不要な）場合の手続きフロー

取締役が辞任しても、法律および定款で定める員数を満たしている場合は、直ちに後任を選任する必要はありません。この場合の手続きは比較的簡素です。

後任を選任しない場合の手続きフロー

辞任する取締役が会社へ辞任届を提出し、辞任の効力が発生する。
辞任の効力発生日から2週間以内に、管轄の法務局へ役員変更登記を申請する。
登記手続きと並行して、役員名簿の更新や取引先への通知など、社内外への周知を行う。

このケースでは、後任の選任手続きがないため、株主総会の開催は不要です。登記申請に必要な主な添付書類は辞任届のみとなりますが、登記懈怠による過料を避けるため、2週間以内の申請期限は厳守しなければなりません。

取締役会設置会社における取締役会の役割と決議事項

辞任届の受理と代表取締役への報告

取締役の辞任の意思表示は、会社を代表する代表取締役に対して行われるのが一般的です。辞任届が代表取締役に到達した時点で法的な効力が発生するため、取締役会が辞任を承認する決議は不要です。しかし、取締役の辞任は経営上の重要事項であるため、代表取締役は辞任届を受理した後、速やかに他の取締役へ情報を共有する責務があります。

代表取締役は辞任届を受理した際、以下の点を確認することが実務上重要です。

辞任届受理時の確認事項

辞任の意思が明確に記載されているか。
辞任の日付が具体的に特定されているか。
署名や押印が適切になされているか。
会社にとって著しく不利な時期の辞任に該当しないか。

これらの点を確認し、法務・労務上の問題がないかを慎重に判断する必要があります。

後任取締役の候補者選定と株主総会の招集決定

取締役の辞任により欠員補充が必要な場合、取締役会は後任候補者の選定と、その選任を議題とする株主総会の招集を決定する役割を担います。これは取締役会設置会社における取締役会の専決事項です。

取締役会における後任選定と総会招集の流れ

取締役会で、後任取締役の候補者を選定する（経歴、能力、会社法上の欠格事由などを審議）。
株主総会に提出する取締役選任議案の内容を決定する。
取締役選任を目的事項とする株主総会の招集（日時、場所など）を正式に決議する。
上記のプロセスを取締役会議事録に正確に記録する。

緊急性に応じて臨時株主総会を開催するか、次回の定時株主総会で議案を上程するかを判断します。

代表取締役の選定（後任が代表取締役になる場合など）

辞任した取締役が代表取締役であった場合や、新たに選任された取締役を代表取締役に選ぶ場合、取締役会設置会社では取締役会の決議によって代表取締役を選定します。これは会社法で定められた手続きであり、株主総会で直接代表取締役を選定することはできません。この選定決議には、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成が必要です。

代表取締役の選定は会社の業務執行のトップを決める重要な決議であり、その氏名と住所は登記事項となります。そのため、決議後は速やかに登記申請の準備を進める必要があります。

辞任届を受理する際の法務・実務上の留意点

辞任届を受理する際には、後のトラブルを防ぐためにいくつかの点に注意が必要です。

辞任届に関する法務・実務上の留意点

効力発生時期の明確化：「〇月〇日をもって辞任する」など、具体的な時点を記載してもらうことが望ましいです。
押印の確認：法務局に印鑑を届け出ている代表取締役が辞任する場合、辞任届に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付することが実務上求められます。
原本の保管：法律上の保存義務はありませんが、後の紛争に備え、辞任届の原本は会社として厳重に保管することが推奨されます。

これらの点に留意することで、役員変更登記などの後続手続きを円滑に進めることができます。

取締役辞任に伴う役員変更登記の申請手続き

役員変更登記の申請期限と管轄法務局

役員に変更が生じた場合、会社は登記事項の変更があった日から2週間以内に、役員変更登記を申請しなければなりません。取締役の辞任の場合は、辞任の効力が発生した日が起算日となります。この期限を過ぎてしまうと、代表者個人が100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があるため、期限の遵守は非常に重要です。

登記の申請先は、会社の本店所在地を管轄する法務局です。申請方法は、法務局の窓口への持参、郵送、またはオンライン申請が利用できます。

登記申請に必要な書類の一覧と取得方法

取締役の辞任に伴う登記申請には、事案に応じて様々な書類が必要となります。主な必要書類は以下の通りです。

書類名	辞任のみの場合	後任選任ありの場合	備考
変更登記申請書	●	●	必須
辞任届	●	●	辞任を証する書面
株主総会議事録	–	●	選任決議の証明
株主リスト	–	●	株主総会に添付
就任承諾書	–	●	後任者の承諾の証明
本人確認証明書	–	●	新任役員のもの
印鑑証明書	△	△	代表取締役の就退任時など
委任状	△	△	司法書士に依頼する場合

役員変更登記の主な必要書類

（●: 必須, -: 不要, △: ケースによる）

公的な書類は市区町村役場などで取得します。司法書士などの代理人に依頼する場合は、別途委任状が必要になります。

株主総会議事録の作成方法と主な記載事項

後任取締役を選任した場合、株主総会議事録は登記の添付書類となる重要な書面です。会社法に則って正確に作成する必要があります。

株主総会議事録の主な記載事項

開催日時および場所
出席株主数およびその議決権数
議長の氏名
議事の経過の要領およびその結果（取締役選任議案が可決された旨など）
出席した役員の氏名
議事録作成者の氏名

取締役選任議案については、候補者の氏名、採決の結果を明確に記載します。また、選任された者がその場で就任を承諾した旨を記載すれば、別途就任承諾書を省略できる場合があります。作成した議事録は、本店に10年間備え置く義務があります。

役員変更登記にかかる登録免許税について

役員変更登記を申請する際には、登録免許税の納付が必要です。税額は会社の資本金の額によって決まります。

資本金の額	税額
1億円以下	1万円
1億円を超える	3万円

役員変更登記の登録免許税

この税額は、変更する役員の人数に関わらず、申請1件あたりの定額です。納付は、収入印紙を申請書に貼付する方法が一般的ですが、オンライン申請の場合は電子納付も可能です。

取締役の辞任手続きに関するよくある質問

代表取締役が辞任する場合、手続きに違いはありますか？

はい、代表取締役が辞任する場合は、一般の取締役の辞任と比べて手続きが複雑になることがあります。

代表取締役辞任時の特有な点

地位の辞任：代表取締役の地位のみを辞任して平取締役として残るか、取締役としても辞任するかで手続きが異なります。
選定機関：取締役会設置会社では、代表取締役の解職は取締役会の決議事項です。
登記書類：法務局に会社の実印を届け出ている代表取締役が辞任する場合、虚偽の登記を防ぐため、辞任届に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付することが求められます。

これらの点は、一般の取締役の辞任手続きにはない重要なポイントです。

辞任により法定の取締役員数を下回った場合はどうなりますか？

取締役の辞任により、会社法や定款で定める最低員数を下回った場合、辞任した取締役はすぐに退任できるわけではありません。会社法第346条の規定により、後任者が就任するまでの間、取締役としての権利と義務を持ち続けることになります。これを「権利義務取締役」と呼びます。

この状態を解消するため、会社は速やかに株主総会を開き、後任の取締役を選任しなければなりません。権利義務取締役となっている間は、後任者の就任登記と同時にでなければ辞任の登記を申請できないため注意が必要です。

役員変更登記を期限（2週間）までに行わないとどうなりますか？

役員変更登記を事由発生日から2週間以内に行わないことを「登記懈怠（とうきけいたい）」と呼びます。登記申請自体は期限後も可能ですが、以下のようなリスクが生じます。

登記を懈怠した場合のリスク

会社の代表者個人に対して100万円以下の過料が科される可能性があります。
登記事項証明書が実態と異なる状態が続き、金融機関や取引先からの対外的な信用を損なう恐れがあります。
最後の登記から12年が経過すると、事業を継続していない「休眠会社」とみなされ、法務局の職権で解散させられる（みなし解散）リスクがあります。

取締役の辞任はいつから法的に有効になりますか？

取締役の辞任は、辞任の意思表示が会社に到達した時点で法的に有効となります。これは、会社の承諾や株主総会の決議を必要としない、取締役の一方的な意思表示によるものです。具体的には、辞任届が代表取締役に手渡されたり、会社に郵送で届いたりした時点で効力が発生します。

辞任届に「〇年〇月〇日をもって辞任する」と将来の日付が記載されている場合は、その日が到来した時点で効力が発生します。会社側が手続きを怠っていても、法的な辞任の効力そのものに影響はありません。

権利義務取締役の報酬や権限はどうなりますか？

権利義務取締役は、後任者が就任するまでの間、正規の取締役と全く同じ権利・義務を持ちます。

権利義務取締役の地位

権限：正規の取締役と同様、取締役会での議決権や業務執行の監督権限を有します。
義務・責任：会社に対する善管注意義務や忠実義務も継続し、任務を怠れば損害賠償責任を問われる可能性があります。
報酬：法律の規定により職務の継続が強制されるため、原則として従前の報酬を受け取る権利を有します。

法的には現役の取締役と同じ責任を負い続けるため、「辞めたつもり」で職務を疎かにすることは許されません。

まとめ：取締役の辞任手続きを円滑に進めるための重要ポイント

取締役の辞任は、原則として本人の意思表示のみで効力が生じ、株主総会の承認は不要です。しかし、辞任によって法律や定款で定める取締役の員数を下回る場合は、後任者を選任するための株主総会開催が不可欠となります。後任を選任するか否かで手続きの流れは大きく異なり、いずれのケースでも辞任の効力発生日から2週間以内に役員変更登記を申請する必要がある点に注意が必要です。特に取締役会設置会社では、後任候補者の選定や株主総会の招集決定など、取締役会が担う役割も重要になります。本記事で解説したケース別のフローと必要書類を確認し、自社の状況に合わせて計画的に手続きを進めてください。