2026.02.28

取締役の退任届の書き方｜登記申請までの手続きと必要書類を解説

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企業の経営者や法務担当者にとって、取締役の退任手続きは正確性が求められる重要な業務です。特に、法務局への登記申請に必要となる退任届の作成では、記載事項や押印ルールに不備があると、手続きが遅延するリスクがあります。この記事では、取締役の「退任」と「辞任」の違いから、事由に応じた退任届の具体的な書き方、押印のルール、提出後の役員変更登記までの流れを網羅的に解説します。

取締役の「退任」と「辞任」の違い
- 法的な意味合いの違い
- 登記手続きにおける相違点
取締役退任届の基本的な書き方
【役職別】退任届作成の注意点
退任届提出後の役員変更登記
よくある質問
まとめ：取締役の退任届と登記手続きを円滑に進めるポイント

取締役の「退任」と「辞任」の違い

法的な意味合いの違い

「退任」は役員の地位を失う事由全般を指す包括的な概念であり、「辞任」は取締役本人の意思により任期途中で職を退く特定の行為を指します。会社法上、取締役と会社は委任関係にあり、辞任は取締役からの委任契約の解除に相当します。一方、退任には辞任のほか、任期満了、死亡、欠格事由の発生、株主総会での解任など、自発的でない事由も含まれます。

項目	退任	辞任
概念	役員の地位を失う事由全般を指す包括的な用語	取締役自らの意思で任期途中に職を退く行為
法的性質	委任契約の終了事由全般（自発的・非自発的を含む）	受任者（取締役）からの委任契約の解除
具体例	任期満了、死亡、欠格事由、解任、辞任など	一身上の都合による任期途中での退職

「退任」と「辞任」の法的な違い

このように、実務上は両者を明確に区別し、事由に応じた適切な手続きを選択することが重要です。

登記手続きにおける相違点

登記手続きにおいて、退任事由が任期満了か辞任かによって、法務局へ提出する「原因を証する書面」が異なります。任期満了は定款や株主総会の決議から客観的に判断できるため株主総会議事録がその証明となりますが、辞任の場合は本人の意思表示を証明する辞任届が必須です。

項目	任期満了による退任	辞任
原因を証する書面	株主総会議事録（後任選任決議等）	辞任届
登記原因	「退任」	「辞任」
添付書類の例	株主総会議事録（後任選任決議等）	本人の押印がある辞任届

退任事由による登記手続きの相違点

登記申請時には登記原因もそれぞれ「退任」「辞任」と区別して記載されるため、事由に応じた正確な書類準備が求められます。

取締役退任届の基本的な書き方

記載すべき必須項目一覧

取締役の退任を証明する退任届や辞任届は、登記申請の添付書類となるため、記載内容に不備があると手続きが滞る可能性があります。法的な有効性を満たすため、以下の必須項目を漏れなく記載する必要があります。

退任届・辞任届の必須記載項目

文書の表題（例：「退任届」「辞任届」）
会社に対する退任の意思表示
退任の効力が発生する正確な日付
退任する役職名（例：「取締役」）
提出先の会社名（正式商号）と代表者名
書類の作成年月日
退任する本人の住所と氏名（住所は登記簿の内容と一致させる）
押印

退任届の文例（任期満了の場合）

任期満了による退任では、法律上、退任届の提出は必須ではありません。しかし、社内手続きを円滑に進めるための記録として提出を求められることが多く、その際は事実関係を簡潔かつ正確に記します。

以下に、一般的な構成例を示します。

任期満了による退任届の構成例

表題: 文書の中央上部に「退任届」と記載します。
提出年月日: 右寄せで書類の作成日を記載します。
宛名: 左寄せで会社の正式名称と代表取締役の氏名を記載します。
署名・押印: 右寄せで退任する本人の役職、氏名を記載し、氏名の横に押印します。
本文: 「私儀」から始め、「第○期定時株主総会の終結の時をもって取締役を任期満了により退任いたします」のように、退任事由と日付を明確に記します。在任中の厚情への感謝を添えると円満な印象となります。

宛名の書き方（代表取締役宛）

退任届は会社に対する公式な意思表示であるため、宛名は会社を代表する権限を持つ者に対して提出するのが原則です。

宛名記載のポイント

宛名は会社の最高責任者である代表取締役とするのが原則です。
会社名は「(株)」などと略さず、正式な商号を記載します。
代表取締役の役職名とフルネームを記載し、敬称には「殿」または「様」を用います。
自身が代表取締役で他に代表者がいない場合は、宛先を「株式会社○○ 御中」または「取締役会御中」などとします。

宛名を正確かつ礼儀に則って記載することで、会社に対する正式な届け出としての要件を満たします。

日付の正しい記載方法

退任届には「退任日」と「作成日」の二つの日付を正確に区別して記載する必要があります。退任日は登記申請の起算日となり、作成日は会社が退任の意思を受理した証拠となるためです。

日付の種類	記載内容	記載場所の例	目的・役割
退任日	実際に役員の地位を退く効力発生日	本文中（例：「令和○年○月○日をもって退任いたします」）	役員変更登記の起算日となる法的に重要な日付
作成日（提出日）	書類を作成し、会社に提出する日	文書の右上または署名の前	会社が退任の意思を受理した日を記録する日付

退任届に記載する2種類の日付

年号は西暦でも和暦でも構いませんが、文書内で統一することが望ましいです。

押印のルールと印鑑の種類

退任届や辞任届に押印する印鑑は、役員の役職や登記所の届出状況によって種類が異なります。これは、本人の真の意思表示を担保し、虚偽の登記を防ぐためです。

役職	認められる印鑑	添付書類
代表権のない取締役	認印で可（実印も使用可能）	不要
代表取締役（法務局に印鑑届出あり）	個人の実印	個人実印を使用する場合は、発行後3ヶ月以内の印鑑登録証明書が必要

役職と押印に用いる印鑑の種類

登記手続きを滞りなく進めるため、役職に応じた適切な印鑑を使用し、必要書類を準備することが不可欠です。

【役職別】退任届作成の注意点

代表取締役が退任する場合

代表取締役が退任する際は、代表取締役の地位のみを退くのか、取締役の地位も同時に退くのかを明確にする必要があります。退任の範囲によって、必要な手続きや添付書類が大きく変わるためです。

代表取締役が退任する際の注意点

退任の範囲を明確にする：代表取締役の地位のみか、取締役の地位も辞任するのかを文書に明記します。
代表取締役のみ辞任：「代表取締役を辞任いたします」と記載します。この場合、平取締役として会社に残ります。
取締役も辞任：「取締役および代表取締役を辞任いたします」と記載します。これにより、会社から完全に離れることになります。
後任者の選任：辞任により代表取締役が不在になる場合は、後任者の選任手続きを同時に進める必要があります。

代表取締役の退任は会社の代表権に関わるため、退任の範囲を明確にし、会社の機関設計に応じた適切な手続きを踏むことが不可欠です。

取締役の地位も辞任する場合

取締役の地位を辞任する際は、辞任によって会社の取締役が法定または定款で定められた最低人数を下回らないか、事前に確認が必要です。員数を下回る場合、辞任した役員は権利義務取締役として、後任が就任するまで引き続き職務を行う義務を負います。

取締役の地位を辞任する際の注意点

定款の員数確認：辞任により、法定または定款で定められた取締役の員数を下回らないか事前に確認します。
権利義務取締役：員数を下回る場合、後任が就任するまで取締役としての権利義務を負い続けます。
退任登記の不可：権利義務取締役の状態では、原則として退任の登記を申請することはできません。
後任選任との連携：法的な責任から完全に解放されるには、辞任届の提出と後任選任の手続きを並行して進めることが重要です。

役員退任と従業員退職を同時に行う場合の手続き

使用人兼務取締役などが役員を退任し、同時に従業員としても退職する場合、委任契約の終了（役員）と労働契約の終了（従業員）という、二つの異なる法的手続きを並行して進める必要があります。

項目	役員としての退任	従業員としての退職
根拠法・契約	会社法・委任契約	労働基準法等・労働契約
提出書類	辞任届	退職届
主な手続き	法務局への役員変更登記	雇用保険・社会保険の資格喪失手続き
手続き先	管轄の法務局	ハローワーク、年金事務所など

役員退任と従業員退職の同時手続き

双方の契約関係を明確に終了させるため、登記手続きと労務上の手続きを漏れなく実施することが求められます。

退任届提出後の役員変更登記

登記申請までの手続きフロー

役員の退任・辞任後は、法務局で役員変更登記を行う必要があります。この手続きは、会社の対外的な信用に関わる重要なプロセスです。

役員変更登記の申請フロー

後任者の選任: 株主総会（取締役）や取締役会（代表取締役）で後任を選任します。
必要書類の収集・作成: 議事録、辞任届、新任役員の就任承諾書、印鑑証明書などを準備します。
登記申請書の作成: 法務局の様式に従い、役員変更登記申請書を作成します。
登録免許税の納付: 収入印紙を購入し、申請書に貼付します。
法務局への申請: 本店所在地を管轄する法務局へ持参、郵送、またはオンラインで申請します。

登記申請の期限と起算日

役員変更登記の申請は、変更が生じた日から2週間以内と法律で厳格に定められています。これは、最新の会社情報を速やかに公示し、取引の安全を保護するためです。

登記申請期限の要点

申請期限: 役員変更の効力が発生した日から2週間以内です。
起算日: 原則として、変更が生じた日の翌日からカウントを開始します（民法第140条、初日不算入の原則）。
期限日が休日の場合: 申請期限の最終日が土日祝日にあたる場合は、その翌営業日が期限となります。

期限を過ぎると過料の対象となる可能性があるため、迅速な対応が必要です。

役員変更登記の必要書類

役員変更登記には、退任の事実と後任選任の適法性を証明するため、事案に応じた書類の添付が必要です。登記官は提出された書面のみで審査を行うため、不備があると申請が受理されません。

辞任と就任を同時に行う場合の主な必要書類は以下の通りです。

役員変更登記の主な必要書類（辞任・就任の場合）

株式会社変更登記申請書
株主総会議事録（取締役の選任決議等）
株主リスト
取締役会議事録（代表取締役の選定決議等）
辞任届
新任役員の就任承諾書
新任代表取締役の印鑑証明書
委任状（司法書士等に依頼する場合）

登録免許税の費用

役員変更登記を申請する際には、税金として登録免許税を納付する必要があります。税額は会社の資本金の額によって異なります。

資本金の額	登録免許税
1億円以下	1万円
1億円を超える	3万円

役員変更登記の登録免許税

この金額は申請1件あたりのものであり、複数の役員変更を一度にまとめて申請しても税額は変わりません。

退任届受理後の社内共有と対外的な告知のポイント

役員の退任が決定した後は、業務の停滞や信用不安を招かないよう、適切なタイミングで社内外への情報開示を行うことが重要です。計画的な情報開示により、ステークホルダーとの良好な関係を維持し、新体制へ円滑に移行できます。

社内向けの対応

退任の事実と後任体制を速やかに共有する。
業務の引き継ぎスケジュールを明確にし、組織の混乱を防ぐ。

社外向けの対応

主要な取引先や金融機関へ、退任の挨拶状や役員変更通知を送付する。
会社のウェブサイトの役員一覧などを更新する。
上場企業の場合は、適時開示規則に従い遅滞なく情報を開示する。

よくある質問

Q. 退任届は手書きでも有効ですか？

はい、退任届や辞任届は、手書きで作成しても、パソコンで作成して印刷したものでも、どちらでも法的に有効です。法律上、特定のフォーマットは定められていません。

退任届の作成方法のポイント

有効性: 手書き、PC作成のどちらでも法的に有効です。
要件: 誰が、いつ、どのような意思表示をしたかが明確に記載されていることが重要です。
実務上の形式: PCで本文を作成し、署名・押印部分のみ本人が手書きで行うのが一般的です。
手書きの場合の注意点: 消えない黒のボールペンなどを使用し、修正液は使わずに書き直すのが望ましいです。

Q. 一度提出した退任届は撤回できますか？

いいえ、一度会社に提出し受理された退任届や辞任届は、原則として撤回することはできません。役員の辞任は会社に対する一方的な意思表示であり、その意思表示が会社に到達した時点で法的な効力が発生するためです。

退任届の撤回に関するルール

原則: 一度受理された退任届は、撤回できないのが基本です。
理由: 辞任の意思表示が会社に到達した時点で、会社の承諾なしに委任契約が解除されるためです。
例外: 会社側が同意した場合など、特別な事情がある場合に限り、撤回が認められることもあります。

退任届を提出する際は、慎重に検討し、最終的な決断として行う必要があります。

Q. 会社は退任届の受理を拒否できますか？

いいえ、会社は取締役から提出された退任届や辞任届の受理を法的に拒否することはできません。会社と役員の委任契約は、民法の規定により各当事者がいつでも解除できるとされており、会社側の承諾は辞任の効力発生の要件ではないからです。

会社による受理拒否の可否

結論: 会社は取締役からの辞任届の受理を法的に拒否できません。
意思表示の証明: 会社が受領を拒否する場合は、内容証明郵便で送付し、意思表示が到達した証拠を残すことが有効です。
辞任する側の注意点: 会社にとって著しく不利な時期に辞任した場合、会社から損害賠償を請求される可能性があります。

Q. 提出先は誰にすればよいですか？

退任届や辞任届の提出先は、会社の代表権を持つ代表取締役宛てにするのが原則です。これは、役員の辞任が法人である会社に対する意思表示であり、代表取締役がその受領権限を持つためです。

退任届の提出先

原則: 会社の代表権を持つ代表取締役宛てに提出します。
本人が代表取締役の場合: 宛先を「株式会社○○ 御中」または「取締役会御中」とし、他の取締役へ通知します。
社内規定: 人事部など、社内規定で窓口が定められている場合はそれに従うことも可能です。

まとめ：取締役の退任届と登記手続きを円滑に進めるポイント

本記事では、取締役の退任届の作成方法と、その後の役員変更登記手続きについて解説しました。退任届は「任期満了」か「辞任」かによって記載内容が異なり、特に押印する印鑑の種類や宛名の記載には注意が必要です。手続きを円滑に進める鍵は、退任事由を正確に把握し、法的に有効な書類を準備することです。代表取締役の退任や法定員数を下回るケースでは、後任者の選任と並行して進める必要があります。役員変更登記は変更が生じた日から2週間以内と期限が定められているため、迅速な対応が不可欠です。個別の事情に応じた最適な手続きについては、司法書士などの専門家に相談することをお勧めします。