法人破産における債権の優先順位｜財団債権と破産債権の種類を解説

自社または取引先が法人破産に直面した際、存在する様々な債権がどのような優先順位で弁済されるのかを正確に把握することは、今後の見通しを立てる上で極めて重要です。法律で定められた弁済の序列は複雑ですが、その全体像を理解することで、自社の債権の回収可能性や、債務整理の方向性を判断する一助となります。この記事では、法人破産における債権の種類と弁済順位について、「財団債権」と「破産債権」の違いから、破産債権内部の序列までを体系的に解説します。

法人破産における債権の弁済順位の全体像

破産手続きにおける弁済の基本原則「配当」とは

法人破産の手続きでは、まず破産管財人が会社の全資産を現金化（換価）し、「破産財団」と呼ばれる資金の集合体を形成します。この破産財団から、法律で定められた厳格な順位と手続きに従って各債権者に金銭を分配するプロセスが「配当」です。

配当の根底には「債権者平等の原則」があります。これは、同じ優先順位の債権者間では、それぞれの債権額に応じて公平に按分して分配するというルールです。ただし、公益性や社会政策的な観点から、一部の債権には法律上、他の債権よりも優先して弁済を受ける権利が認められています。

配当には、手続きの進捗状況に応じていくつかの種類があります。

配当を受けるためには、債権者は裁判所が定めた期間内に債権届出を行う必要があります。この届出を怠ると、たとえ配当原資があったとしても分配の対象から外されてしまうため、注意が必要です。

弁済順位を決定する2つの大分類「財団債権」と「破産債権」

法人破産において、会社の債務は「財団債権」と「破産債権」の2つに大きく分類されます。この区分は、弁済を受けられる順位や方法を決定するうえで極めて重要です。

財団債権は、破産手続きの枠内で行われる配当を待つことなく、破産財団から随時弁済を受けられる非常に優先順位の高い債権です。一方、破産債権は、財団債権がすべて支払われた後に残った財産から、配当という形でしか弁済を受けられません。

実務上、会社の資産が少ないケースでは、財団債権の支払いだけで破産財団が尽きてしまい、破産債権への配当が一切行われないことも珍しくありません。

債権全体の優先順位の序列

法人破産における債権の弁済順位は、法律で厳格に定められています。最も優先されるのは、特定の資産を担保に取っている債権者が持つ「別除権」です。その後に財団債権、そして破産債権と続きます。破産債権の内部にもさらに細かい順位が存在します。

以下が、債権全体の優先順位の序列です。

実務上、一般破産債権への配当が行われることはあっても、劣後的破産債権以降の順位まで配当が及ぶことは極めて稀です。

破産申告前の安易な支払いは否認対象に（偏頗弁済のリスク）

破産を検討するほど資金繰りが悪化した状況で、特定の債権者にだけ優先的に返済を行う行為は「偏頗弁済（へんぱべんさい）」と呼ばれ、法律で厳しく禁じられています。これは、すべての債権者を平等に扱わなければならないという債権者平等の原則に反するためです。

もし破産申立ての直前に、特定の取引先や経営者の親族・知人などに返済した場合、その行為は後に選任される破産管財人によって「否認」される可能性があります。否認権が行使されると、返済を受けた相手は、受け取った金銭を破産財団に返還する義務を負います。

これは返済相手に多大な迷惑をかけるだけでなく、意図的な偏頗弁済は経営者個人の免責が認められない理由（免責不許可事由）になったり、悪質なケースでは詐欺破産罪などの刑事罰の対象となったりする恐れもあります。破産を意識した後は、自己判断で特定の債務を支払うことは避け、必ず弁護士などの専門家に相談し、指示に従うことが重要です。

破産手続によらず随時弁済される「財団債権」

財団債権の定義と破産手続きにおける役割

財団債権とは、破産手続きにおける配当の対象外とされ、破産財団から随時、他の債権に優先して弁済を受けられる債権です。債権者は、配当手続きを待つことなく破産管財人に対して直接支払いを請求できます。

財団債権が優先される理由は、主に以下の2つです。

破産管財人は、資産の換価を進める中で、必要に応じてこれらの財団債権を支払っていくことで、手続き全体の円滑な進行を図ります。ただし、破産財団の資産が極端に少ない場合は、財団債権であっても全額が支払われる保証はありません。

財団債権に分類される主な債権（租税・労働債権など）

どのような債権が財団債権になるかは、破産法などで具体的に定められています。代表的なものは以下の通りです。

このように、財団債権の範囲は、手続き上の必要性と社会政策的な保護の観点から厳格に定められています。

財団債権内部での優先関係

財団債権は破産債権より優先されますが、財団債権同士の間にも優先順位が存在します。これは、破産財団の資産がすべての財団債権を支払うのに不足する場合に意味を持ちます。

財団債権内部の優先順位は、以下のようになっています。

重要な点として、財団債権の段階では、税金と従業員の給料（直近3か月分）は同順位として扱われます。もしこの段階で資金が不足する場合は、それぞれの債権額に応じて按分して支払われることになります。

財団債権の原資が不足した場合の按分弁済とは

破産財団の資産が乏しく、優先度の高い手続き費用などを支払った結果、残りの財団債権（税金や労働債権など）の全額を支払えなくなることがあります。このような場合、残った資金を債権額の割合に応じて公平に分配する「按分弁済（あんぶんべんさい）」が行われます。

例えば、破産財団の残金が100万円で、未払いの税金が200万円、未払いの給料が200万円（合計400万円）あるとします。この場合、債権額に対する弁済率は25%（100万円 ÷ 400万円）となり、税務署と従業員にそれぞれ50万円ずつ（200万円 × 25%）が支払われることになります。

按分弁済になると、本来は全額回収できるはずの財団債権であっても、その一部しか回収できないという結果になります。債権者は、回収できなかった残額については事実上、請求を断念せざるを得ません。

破産手続における配当の対象「破産債権」とその内部順位

破産債権の定義と配当手続きの流れ

破産債権とは、破産手続開始前の原因に基づいて生じた財産上の請求権のうち、財団債権に該当しないものを指します。金融機関からの借入金や取引先の売掛金など、法人の債務の大部分がこの破産債権に分類されます。

破産債権は、個別に返済を求めることが禁じられ、裁判所の監督下で行われる配当手続きを通じてのみ弁済を受けることができます。配当手続きは、一般的に以下の流れで進められます。

ただし、資産が乏しく、財団債権の支払いで資金が尽きてしまった場合は、破産債権への配当が全く行われないまま手続きが終了（異時廃止）することも少なくありません。

【順位1】優先的破産債権に該当する債権

優先的破産債権は、破産債権の中で最も優先的に配当を受けられる債権です。これは、法律上、一般の債権よりも優先的な地位（一般の先取特権など）が認められている債権を指します。一般破産債権への配当に先立ち、まずこの優先的破産債権に対して配当が行われます。

優先的破産債権の内部では、一般的に税金などの公租公課が労働債権などの私債権よりも優先されます。この順位の債権ですら、全額の配当を受けられないケースも法人破産では多く見られます。

【順位2】一般破産債権に該当する債権（売掛金・貸付金など）

一般破産債権は、特別な優先権も劣後的な性質も持たない、標準的な破産債権です。法人破産における債権の大部分がこのカテゴリーに含まれます。優先的破産債権への配当が完了し、なお財産が残っている場合にのみ、配当の対象となります。

一般破産債権の間には、債権の発生時期や金額の大小による優劣はありません。すべての一般破産債権者は対等な立場で、残った財産をそれぞれの債権額に応じて按分して分け合います。実務上、この一般破産債権まで十分な配当が回ってくることは稀です。

【順位3】劣後的破産債権に該当する債権

劣後的破産債権は、一般破産債権への配当が100%完了し、それでもなお破産財団に資産が残っているという、極めて例外的な状況でのみ配当を受けられる債権です。実質的な回収の可能性は、ほぼゼロに近いと言えます。

これらの債権は、配当の順位が著しく低いものの、破産手続きの中で法的に整理されることで、破産後の債務関係が完全に清算されるという役割を持っています。

【順位4】約定劣後破産債権に該当する債権

約定劣後破産債権は、破産債権の中で最も弁済順位が低い債権です。その最大の特徴は、債権者と債務者との間で、あらかじめ「破産した場合は、他のすべての債権者への支払いが終わった後でなければ配当を受けない」という特別な合意（劣後特約）がなされている点にあります。

具体例としては、劣後ローンや劣後債といった金融商品が挙げられます。これらは、通常の融資よりも高いリターンが期待できる代わりに、発行企業が倒産した際には投資元本がほとんど、あるいは全く回収できないという高いリスクを投資家が負う仕組みです。

配当のプロセスにおいては、劣後的破産債権への配当が完了してもなお資産が残っているという、実務上は考えられないような状況にならなければ弁済は行われません。したがって、この債権を持つ債権者は、破産手続きが開始された時点で、投資額の全額が回収不能となることを覚悟する必要があります。

法人破産における債権の優先順位に関するよくある質問

従業員の給料や退職金（労働債権）の優先順位はどうなりますか？

従業員の給料や退職金などの労働債権は、労働者保護の観点から手厚く保護されていますが、その発生時期などによって弁済順位が異なります。具体的には、財団債権、優先的破産債権、劣後的破産債権の3つに分類されます。

もし会社の資産が乏しく、これらの優先的な地位をもってしても給料などが支払われない場合には、「未払賃金立替払制度」を利用できる可能性があります。これは、国が会社に代わって未払い賃金の一部（上限あり）を立て替えて支払う制度です。

税金や社会保険料はどの順位で支払われますか？

税金や社会保険料などの公租公課も、その公益性から高い優先順位が与えられていますが、納期限などによって扱いが変わります。労働債権と同様に、財団債権、優先的破産債権、劣後的破産債権の3つに区分されます。

原則として、破産手続きが終結し、法人が消滅すると、支払いきれなかった税金や社会保険料の納付義務も法人格と共に消滅します。

担保権付きの債権（別除権）は破産手続きでどう扱われますか？

不動産の抵当権や機械類の所有権留保など、特定の資産を担保に取っている債権は「別除権（べつじょけん）」として扱われ、破産手続きの枠外で優先的に権利を行使することが認められています。これは、担保によって保全されている債権者の利益を守るための制度です。

このように、別除権者は担保物の価値の範囲内では絶大な優先権を持ちますが、それを超える部分については他の無担保債権者と同等の扱いを受けます。

取引先の売掛金や会社への貸付金はどの順位になりますか？

取引先に対する未払いの買掛金、未回収の売掛金、金融機関からの担保のない貸付金などは、原則としてすべて「一般破産債権」に分類されます。これは、破産債権の内部順位では、優先的破産債権に次ぐ第2順位です。

経営者が会社に貸し付けていた役員借入金も、法律上は一般破産債権となります。ただし、経営責任のある立場であることから、他の債権者への配当を優先し、自らは配当を辞退するケースも実務上は見られます。

一般破産債権に属する債権者間では、債権発生の時期や金額の大小に関わらず、全員が平等に扱われます。配当原資が残っていれば、その資金を全債権者の債権額に応じて按分して分配します。しかし、多くの法人破産では、財団債権や優先的破産債権を支払った段階で資産が尽きてしまい、一般破産債権への配当がゼロになるケースが大多数を占めるのが実情です。

まとめ：法人破産における債権の序列と実務上のポイント

本記事では、法人破産手続きにおける複雑な債権の弁済順位について解説しました。最も重要な点は、債権が「別除権」「財団債権」「破産債権」という大きな枠組みで序列化されていることです。特に、破産手続きの費用や一部の税金・労働債権を含む財団債権は、配当手続によらず優先的に弁済される点が大きな特徴です。財団債権を支払った後に残った資産が、初めて優先的、一般的、劣後的といった順位に従って破産債権への配当に充てられます。実務上、多くのケースで一般破産債権である売掛金などへの配当率は極めて低くなるのが現実です。自社が債権者・債務者いずれの立場であっても、この法的な序列を正しく理解し、不明な点は速やかに弁護士へ相談することが、損失を最小限に抑え、適切な次の行動を選択するための鍵となります。

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