民事再生と会社更生の違いを比較｜自社に適した再建手続きの選び方

経営状況が悪化し、事業再生の道を模索する中で、法的手続きの選択に直面されていることでしょう。事業の再建を目指す代表的な手続きとして「民事再生」と「会社更生」がありますが、両者は似て非なるものであり、その選択は会社の未来を大きく左右します。この記事では、民事再生と会社更生の6つの重要な違いを軸に、それぞれのメリット・デメリットから自社に適した手続きを選ぶための判断基準まで、実務的な観点から詳しく解説します。

民事再生とは？その目的と手続きの概要

事業継続を前提とした再建型の法的整理

民事再生とは、経済的に困窮している債務者が、裁判所の監督のもとで事業または経済生活の再生を図る、再建型の法的手続きです。会社を消滅させる清算型の手続き（破産など）とは異なり、事業の継続を前提としている点が大きな特徴です。

再生計画案について債権者の多数の同意を得て、裁判所の認可を受けることで、債務の一部免除や返済期間の猶予が認められます。これにより、債務者は事業活動を続けながら経営の立て直しを目指すことが可能となり、培ってきた技術、取引先との関係、従業員の雇用などを維持できる可能性があります。民事再生は、株式会社だけでなく、合同会社などの各種法人、個人事業主、個人まで幅広く利用できます。

民事再生手続きは、以下のような場合に申し立てることができます。

経営陣が原則として続投できる「DIP型」が特徴

民事再生の最も大きな特徴は、原則として、申立て後も従来の経営陣が経営権を失わず、引き続き事業の運営や財産の管理を行う「DIP型」（Debtor in Possession）である点です。会社の事情を熟知した経営者が再建を主導することで、現場の混乱を抑えつつ、迅速な意思決定が可能になります。

ただし、経営は完全に自由に行えるわけではなく、裁判所によって選任された監督委員（主に弁護士）の監督下に置かれます。監督委員は、手続きが適正に行われているかを監視し、財産の処分など会社の重要な行為に対して同意を与える権限を持ちます。

例外的に、経営陣による財産管理が不適切であると裁判所が判断した場合などには、裁判所の命令（管理命令）によって管財人が選任され、経営権が管財人に移る「管理型」の手続きに移行することもあります。

会社更生とは？大規模な株式会社を対象とした再建手続き

株式会社の事業を抜本的に立て直すことが目的

会社更生とは、経営危機に陥った株式会社の事業を維持・更生させることを目的とした、再建型の倒産手続きです。主に、債権者数が多く、社会的影響が大きい大規模な株式会社の救済を想定しています。

この手続きは、一般の債権者だけでなく、担保権者や株主も手続きの対象に含めて利害を調整し、会社の組織変更まで踏み込んだ抜本的な再建を目指す点に特徴があります。会社更生法に基づく手続きであるため、利用できるのは株式会社に限定されており、持分会社や個人事業主などは対象外です。

申立ての要件は民事再生と類似しており、支払不能や債務超過のおそれが生じた場合などに申し立てることができます。

管財人が主導し、経営陣は刷新されるのが原則

会社更生手続きでは、裁判所が選任した更生管財人が経営の主導権を握る「管財人型」が原則です。手続きが始まると、会社の事業経営権と財産管理処分権はすべて更生管財人に専属し、経営破綻を招いた既存の経営陣は原則として総退任となります。

更生管財人は、法律や事業再生に精通した専門家（主に弁護士）が就任し、中立的な立場で再建計画の策定や遂行を主導します。これにより、担保権者の権利を制限したり、株主の権利を変更したりといった、強力な権限を行使して抜本的な改革を進めます。

ただし、近年では例外的な運用として、旧経営陣に不正などの経営責任がなく、主要な債権者の反対もないなどの条件を満たす場合に、経営陣が続投する「DIP型会社更生」が認められることもあります。

【比較表】民事再生と会社更生の6つの重要な違い

違い1：対象となる企業（株式会社に限定されるか）

民事再生と会社更生では、手続きを利用できる企業の範囲が大きく異なります。会社更生が株式会社のみを対象とするのに対し、民事再生はより幅広い種類の法人や個人を対象としています。

違い2：経営陣の処遇（原則続投か、総退任か）

手続きの主導権を誰が握るか、つまり経営陣が続投できるか否かは、両者の根本的な違いです。民事再生は経営陣の続投、会社更生は経営陣の退任が原則です。

違い3：担保権の扱い（別除権の行使は可能か）

担保権（抵当権など）をどの程度制限できるかは、再建の行方を左右する極めて重要な違いです。会社更生は、民事再生よりも強力に担保権を制限できます。

違い4：手続きの主体（申立権者と監督・管轄）

誰が申し立て、誰が手続きを主導・監督するかも異なります。会社更生は、株主も申立権者となり、管財人が強力な権限を持ちます。

違い5：再生（更生）計画案の可決要件

再建の道筋を示す計画案を可決するための要件は、より多くの利害関係者を巻き込む会社更生の方が厳格に定められています。

違い6：費用と期間の目安

大規模企業を対象とし、手続きが複雑な会社更生は、民事再生に比べて費用が高額になり、期間も長期化する傾向があります。

各手続きのメリット・デメリットを比較検討

民事再生のメリット：手続きの柔軟性とスピード感

民事再生のメリットは、経営者の知見を活かしつつ、迅速に手続きを進められる点にあります。

民事再生のデメリット：担保権者に左右されやすい点

民事再生の最大の弱点は、担保権の扱いです。担保権者に事業の生命線を握られるリスクがあります。

会社更生のメリット：強力な権限で抜本的再建が可能

会社更生の強みは、その強力な法的効力により、担保権者や株主を含めた抜本的な再建が可能な点です。

会社更生のデメリット：高額な費用と経営権の喪失リスク

会社更生は強力な反面、費用や期間の負担が大きく、経営権を失うという重大なデメリットがあります。

民事再生でも経営権を失うケースとは？

民事再生は原則として経営陣が続投するDIP型ですが、裁判所が「管理命令」を発令した場合は、例外的に経営権を失う「管理型」に移行します。管理命令は、再生債務者の財産管理が不適切である場合など、事業再生のために特に必要と裁判所が判断した際に発令されます。この場合、管財人が選任され、会社の業務遂行権や財産管理処分権は管財人に専属するため、従来の経営陣は権限を失います。

自社にはどちらが適しているか？選択のための判断基準

会社の規模と負債総額から判断する

手続きの選択における最初の判断基準は、会社の規模と負債総額です。会社更生は、費用が非常に高額で手続きも複雑なため、主に大企業や上場企業など、多数の利害関係者が存在する大規模な株式会社の再建に用いられます。一方、民事再生は、中小企業から大企業まで幅広く利用されており、費用や期間の負担を抑えたい場合に適しています。例えば、東京地方裁判所への予納金は、負債総額5000万円未満で民事再生が最低200万円からであるのに対し、会社更生は負債10億円未満でも最低800万円（自己申立ての場合）からと、大きな差があります。

経営陣の続投を希望するかどうか

経営陣が再建を主導し続けたいかどうかも、極めて重要な判断基準です。経営陣の続投を強く希望し、その経営手腕を再建に活かしたい場合は、原則DIP型である民事再生が適しています。逆に、経営破綻の責任を明確にし、経営陣を刷新して抜本的な改革を行いたい場合や、債権者が経営陣の交代を強く求めている場合は、管財人が主導する会社更生が適しています。ただし、会社更生でも経営責任が問われないなどの条件を満たせば、例外的にDIP型運用が認められる可能性もあります。

担保権者との関係性と交渉の余地

事業継続に不可欠な資産（工場、機械など）に担保権が設定されている場合、担保権者との関係が手続き選択の鍵となります。民事再生では担保権の実行を原則として止められないため、担保権者と良好な関係にあり、担保権を行使しないよう交渉できる見込みがある場合に適しています。もし担保権者が非協力的であったり、多数存在して交渉が困難であったりする場合は、担保権の実行を法的に禁止できる会社更生を選択する方が、事業資産を保全しやすく、再建の可能性が高まります。

スポンサーによる支援の必要性

自社の資金力だけでは再建が難しい場合、外部のスポンサー（支援企業）からの資金援助や経営支援を受ける「スポンサー型」の再建を検討します。スポンサーの支援は、手続き中の運転資金の確保や再生計画の実現に不可欠となることがあります。スポンサーの活用は民事再生、会社更生のいずれの手続きでも可能ですが、最適なスポンサーを見つけ、その意向を再生計画に反映させることが再建成功の鍵となります。申立て前にスポンサー候補を見つけておくことが、手続きを円滑に進める上で望ましいとされています。

民事再生・会社更生に関するよくある質問

「破産」と「民事再生・会社更生」の最も大きな違いは何ですか？

最も大きな違いは、手続きの目的にあります。破産は会社の財産をすべて処分して法人格を消滅させる「清算型」の手続きです。一方、民事再生と会社更生は、事業を継続しながら会社の立て直しを目指す「再建型」の手続きです。

手続きが始まると、従業員の雇用や給与はどうなりますか？

民事再生も会社更生も事業継続を前提とするため、従業員の雇用契約は原則として維持されます。ただし、再建計画の過程で、人件費削減のために人員整理（リストラ）や給与体系の見直しが行われる可能性はあります。手続き開始前の未払い給与は、一般の債権よりも優先的に支払われるよう法律で保護されています。また、会社に支払い能力がない場合は、国が未払い賃金の一部を立て替える「未払賃金立替払制度」を利用できる場合があります。

手続き中に取引先への支払いはどうなりますか？

取引先への支払いは、債務が発生した時期によって扱いが異なります。手続き開始前の原因に基づいて発生した買掛金などの債務（再生債権・更生債権）は、原則として支払いが一時停止され、再建計画に基づいて減額された上で分割返済されます。一方、手続き開始後の事業継続に必要な新たな取引で発生した債務（共益債権）は、計画とは関係なく、随時全額が支払われます。これにより、取引先は安心して取引を継続できます。

個人事業主でも民事再生を利用できますか？

はい、個人事業主も民事再生を利用できます。民事再生法は法人だけでなく個人も対象としています。ただし、個人の債務整理では、より手続きが簡素化された「個人再生」が利用されるのが一般的です。「個人再生」は、住宅ローンを除く負債総額が5000万円以下の場合に利用できます。負債総額がそれを超える個人事業主は、通常の民事再生手続きを検討することになります。

取引先が民事再生等を申し立てた場合、自社はどう対応すべきですか？

取引先が民事再生や会社更生を申し立てた場合、債権者である自社は、自社の権利を守るために適切な対応を取る必要があります。債権を回収するためには、手続きに正式に参加し、権利を主張しなければなりません。

具体的な対応は以下の通りです。

特に、債権届出の期間を過ぎてしまうと債権が失効するリスクがあるため、期限の厳守が極めて重要です。対応に不安がある場合は、速やかに弁護士に相談することをお勧めします。

まとめ：自社の状況に最適な再建手続きを選択するために

本記事では、事業再建を目指す二つの代表的な法的手続き、民事再生と会社更生の違いについて多角的に解説しました。民事再生は、経営陣が主導権を維持しつつ、比較的迅速に再建を進められる柔軟性が特徴です。一方、会社更生は、管財人の強力な権限のもと、担保権者なども含めた利害関係者を巻き込み、抜本的な経営刷新を図る手続きです。どちらを選択すべきかは、「企業の規模と負債額」「経営陣の続投希望の有無」そして「担保権者との関係性」という3つの視点から総合的に判断する必要があります。いずれの手続きも高度な専門知識を要するため、最終的な判断を下す前に、事業再生に詳しい弁護士などの専門家へ速やかに相談することが不可欠です。

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