民事再生と破産の根本的な違いとは？手続きの流れからメリット・デメリットまで解説

自社の経営状況に不安を感じ、再建手法を模索されている経営者やご担当者にとって、「民事再生」と「倒産（破産）」の違いを正しく理解することは極めて重要です。両者はしばしば混同されがちですが、事業を継続できるか否かという点で決定的な違いがあります。この記事では、再建型である民事再生の本質と、清算型である破産との根本的な差異を明確にし、他の法的整理手続きとの比較を通じて、自社が取るべき選択肢を判断するための基礎知識を解説します。

民事再生の基本と「倒産（破産）」との根本的な違い

民事再生とは？事業の維持・再建を目的とする法的手続き

民事再生とは、経済的に困難な状況にある債務者について、事業または経済生活の再生を図ることを目的とした法的手続きです。裁判所の監督のもと、債権者の多数の同意を得て策定した再生計画に基づき、債務の整理と事業の立て直しを進めます。

民事再生法に基づくこの手続きは、従来の和議法などに代わる、利用しやすい再建型の手続きとして整備されました。その最大の特徴は、原則として現在の経営陣が退任せず、自らの主導で事業再建を進められる点にあります（DIP型：Debtor In Possession）。経営陣は裁判所が選任する監督委員の監督を受けながら、業務遂行権と財産管理処分権を維持します。利用対象者に制限はなく、株式会社などの法人から個人事業主、個人まで幅広く利用することが可能です。

「再建型」の民事再生と「清算型」の破産との本質的な違い

倒産手続きは、事業を続けながら再建を目指す「再建型」と、事業を停止して資産を処分する「清算型」に大別されます。民事再生は再建型の代表的な手続きであり、会社の存続を前提とします。一方、破産は清算型の代表例で、会社の法人格を消滅させることが最終目的です。

このように、民事再生が「会社を生かす」手続きであるのに対し、破産は「会社を終わらせる」手続きという点で根本的に異なります。弁済原資も、民事再生では将来の収益力が鍵となる点が大きな違いです。

事業継続や財産の扱いにおける具体的な相違点

民事再生と破産では、事業の継続可能性や財産の扱いが大きく異なります。

ただし、民事再生においても、担保権が設定された財産は別除権として扱われ、担保権者によって手続き外で権利行使（競売など）される可能性があります。事業に不可欠な資産を維持するためには、担保権者との個別交渉などの対策が別途必要です。

他の法的整理手続きとの比較

会社更生法との違い：対象企業、経営陣の権限、担保権の扱い

会社更生も民事再生と同じ再建型の手続きですが、主に大企業の利用を想定しており、手続きの仕組みに重要な違いがあります。

特に担保権の扱いが大きく異なり、民事再生では事業に必要な資産が担保に入っている場合、担保権者の協力が不可欠となります。一方、会社更生では担保権も手続きに組み込まれるため、より強力な権限のもとで再建が進められます。

特別清算との違い：対象と手続きの主体

特別清算は、破産と同様に会社を消滅させる清算型の手続きで、会社法に基づき株式会社のみが利用できます。債務超過の疑いがある解散済みの会社が対象となり、債権者の協力が得られやすい場合に選択されます。手続きの主体は、破産管財人ではなく株主総会で選任された清算人（多くは元取締役）が務め、破産よりも柔軟な進行が可能です。民事再生とは、事業の継続を目的とするか、清算を目的とするかという点で根本的に異なります。

民事再生を選択するメリット

事業を継続しながら経営再建を図れる

最大のメリットは、会社を消滅させることなく、事業活動を続けながら経営の立て直しを図れる点です。営業を継続することで、収益を弁済原資に充てることができます。これにより、技術、ブランド、顧客基盤といった企業の無形の価値を守り、取引先との関係や従業員の雇用を維持しながら再建を進めることが可能になります。

経営陣が原則として交代せず経営を続けられる（DIP型）

民事再生では、原則として従来の経営者が経営の主導権を握り続けるDIP型が採用されます。会社の事業や内部事情を最もよく知る経営陣が再建プロセスを指揮することで、迅速で的確な意思決定が可能となり、事業価値の毀損を最小限に抑えることができます。経営者自身の責任で会社を立て直す機会が与えられるため、再建へのモチベーション維持にも繋がります。

債権者との協議に基づき債務を大幅に圧縮できる

再生計画が債権者集会で可決され、裁判所に認可されると、債務を大幅に減免し、返済スケジュールを長期（原則10年以内）に延長できます。これにより過大な負債から解放され、資金繰りが大幅に改善します。また、手続き開始後は、債権者による差押えなどの個別的な権利行使が禁止されるため、当面の資金流出を防ぎ、事業の立て直しに集中することができます。

民事再生のデメリットとリスク

企業の社会的信用の低下と取引関係への影響

民事再生を申し立てると、その事実は官報公告や報道を通じて公になり、企業の社会的信用は著しく低下します。これにより、様々な影響が生じる可能性があります。

申立て後の混乱を避けるため、関係者への丁寧な説明と事前の準備が不可欠です。

担保権の実行を原則として阻止できず、事業用資産を失うリスク

民事再生手続きでは、担保権を持つ債権者（別除権者）は、手続きに拘束されず自由に担保権を行使できます。工場の土地や主要設備など、事業継続に不可欠な資産が担保に入っている場合、競売にかけられて失われるリスクがあります。これを回避するには、担保権者との個別交渉や担保権消滅請求といった法的な手段を検討する必要がありますが、必ずしも成功するとは限りません。

スポンサーの意向に経営が左右される可能性

自力での再建が難しい場合、外部のスポンサーから資金援助を受けて再建を図るケースがあります。スポンサーの支援は再建の確実性を高めますが、その意向が経営に強く反映されることになります。スポンサーの判断で経営陣の刷新や事業再編、人員削減などが求められた場合、それを受け入れざるを得なくなり、結果的に経営の主導権を失う可能性があります。

申立て後の取引先との関係維持における実務上の注意点

民事再生を申し立てると、買掛金などの既存債務（再生債権）は原則として弁済が禁止されます。これは取引先にとって売掛金が回収できなくなることを意味するため、関係が悪化する可能性があります。事業を継続するためには、以下の点に注意して取引先との関係維持に努める必要があります。

民事再生手続きの主な流れ

ステップ1：申立てから開始決定まで

民事再生手続きは、裁判所への申立てから始まります。

ステップ2：債権の届出と財産状況の調査・報告

開始決定後は、債権額の確定と財産状況の把握を進めます。

1. 債権の届出・調査・確定：債権者は定められた期間内に債権額を届け出ます。再生債務者はその内容を調査し、認否書を提出することで債権額を確定させます。
2. 財産評定と状況報告：再生債務者は、開始時点の全財産を評定して財産目録を作成し、裁判所に報告します。また、再生に至った事情などをまとめた報告書も提出します。

ステップ3：再生計画案の作成と提出

調査結果に基づき、具体的な再建計画を作成します。

1. 再生計画案の作成・提出：今後の事業計画、債務の減免率、弁済期間（原則10年以内）、弁済方法などを定めた再生計画案を作成し、裁判所に提出します。計画案は、破産した場合の配当額を上回る弁済を行う内容（清算価値保障原則）でなければなりません。

ステップ4：債権者集会での決議、認可、計画遂行

再生計画案の承認を得て、実行に移します。

1. 債権者集会での決議：再生計画案は、債権者集会または書面投票により決議に付されます。可決には「議決権総額の2分の1以上の同意」が必要です。（議決権者の頭数は要件となりません。）
2. 計画の認可と遂行：可決後、裁判所が計画を認可すると、再生債務者は計画に従って弁済を開始します。計画通りに弁済が完了すれば、手続きは終結します。

再生計画の実現可能性をどう示すか？事業計画の要点

再生計画の認可を得るには、計画が絵に描いた餅ではなく、実現可能であることを客観的に示す必要があります。そのための事業計画には、以下の要素を盛り込むことが不可欠です。

民事再生の申立て条件と棄却されるケース

民事再生を申し立てるための要件

民事再生を申し立てるには、以下のいずれかの法的要件を満たす必要があります。

実際に経営破綻する前の、比較的早い段階で再建に着手することが認められています。

申立てが認められない主な棄却事由

申立て要件を満たしていても、裁判所が再生の見込みがないと判断した場合などには、申立てが棄却されることがあります。

民事再生に関するよくある質問

民事再生が始まると従業員の雇用や給与はどうなりますか？

民事再生は事業継続が前提のため、原則として従業員の雇用は維持されます。給与や退職金も法律で手厚く保護されます。手続開始前の未払給与のうち、一定期間（原則として手続き開始前3か月分）の給与や退職金は「一般優先債権」として、また開始後の給与は「共益債権」として、再生計画による減額の対象とはならず、優先的に全額支払われます。それ以外の開始前の未払給与は再生債権となり、再生計画の対象となります。ただし、再建計画の一環として、やむを得ず人員整理（リストラ）や労働条件の変更が行われる可能性はあります。

民事再生手続き中の資金繰りはどのように行うのですか？

申立て後は金融機関からの新規融資が困難になる一方、取引は現金決済を求められるため、資金繰りの確保は極めて重要です。主な資金確保の方法は以下の通りです。

経営者個人の連帯保証債務はどのように扱われますか？

会社が民事再生を行っても、経営者が個人で負っている連帯保証債務は減額されません。会社が免除された債務についても、保証人である経営者は引き続き全額の返済義務を負います。そのため、会社の民事再生とあわせて、経営者個人も自己破産や個人再生などの債務整理手続きを行うのが一般的です。ただし、「経営者保証に関するガイドライン」を活用することにより、一定の資産（自宅など）を残しながら保証債務を整理できる可能性もあります。

まとめ：民事再生と破産の選択は事業の未来を決める重要な判断

本記事で解説した通り、民事再生は事業の再建を目的とする「再建型」の手続きであり、事業を清算して法人格を消滅させる「清算型」の破産とは根本的に異なります。現経営陣が経営を続けながら債務を圧縮し、事業の立て直しを図れる点が最大のメリットです。しかし、社会的信用の低下や、事業に必要な資産を担保権実行により失うリスクも伴うため、慎重な検討が求められます。会社更生や特別清算といった他の手続きとの違いも理解し、自社の規模や状況に最適な手法を見極めることが不可欠です。経営状況に不安を感じたら、手遅れになる前にこれらの選択肢の特性を正しく理解し、早期に弁護士などの専門家へ相談することが、事業再生の可能性を広げる第一歩となります。

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