民事再生と会社更生の違いを比較｜手続きの流れ・メリット・選択基準を解説

会社の経営状況が悪化し、事業の立て直しを迫られたとき、法的な再建手続きである「民事再生」と「会社更生」は有力な選択肢となります。しかし、両者は似ているようで、経営権の維持や担保権の扱いなど、その内容は大きく異なります。自社にとって最適な手段を選択するためには、それぞれの制度を正確に理解することが不可欠です。この記事では、民事再生と会社更生の基本的な仕組みから、両者の具体的な違い、メリット・デメリット、そしてどちらを選択すべきかの判断ポイントまでを網羅的に解説します。

事業再生における民事再生と会社更生の位置づけ

民事再生とは：手続きの目的と特徴

民事再生とは、経済的に苦しい状況にある債務者が、裁判所の監督のもとで再生計画を策定・実行し、事業や経済生活の再建を図る法的な手続きです。原則として現在の経営陣が経営権を維持したまま手続きを進める「DIP型（債務者占有継続型）」が採用される点が最大の特徴です。これにより、経営陣が培ってきたノウハウや取引先との信頼関係を活かし、迅速な再建を目指せます。

会社更生に比べて手続きが簡易・迅速で、費用も低く抑えられる傾向にあります。そのため、中小企業から大企業、さらには個人事業主や個人まで、幅広く利用できる汎用性の高い制度です。ただし、担保権者による権利行使を原則として制限できないため、金融機関などとの事前交渉が極めて重要になります。

会社更生とは：手続きの目的と特徴

会社更生とは、経営危機に陥った株式会社を対象に、裁判所が選任した「更生管財人」の主導で、抜本的な事業の維持・更生を図る強力な再建手続きです。民事再生とは異なり、申立てと同時に現在の経営陣は原則として退任し、経営権や財産管理権はすべて更生管財人に移ります。主に、多数の利害関係者が複雑に絡み合う大企業の再建を想定した制度です。

会社更生の最大の特徴は、その強力な法的効力にあります。銀行などが持つ担保権や、滞納している税金などの租税債権までもが手続きの対象となり、個別の権利行使が全面的に禁止されます。これにより、事業に必要な資産を確実に保全しながら再建を進めることが可能です。ただし、手続きは極めて厳格かつ複雑で、費用も数千万円以上と高額になるため、利用できる企業は限定されます。

【比較表】民事再生と会社更生の6つの主な違い

違い1：対象となる債務者（法人・個人）

民事再生と会社更生では、手続きを利用できる対象者が明確に異なります。民事再生は、株式会社、合同会社などの各種法人から、個人事業主やサラリーマンなどの個人まで、法人・個人を問わず幅広く利用できます。一方で、会社更生の手続きを利用できるのは株式会社に限定されています。これは、会社更生が株主の権利変更など、株式会社特有の組織構造を前提とした制度設計になっているためです。

違い2：経営権の維持（DIP型と管財人型）

再建プロセスを誰が主導するかが、両手続きの大きな違いです。民事再生は、原則として現在の経営陣が経営権を維持したまま手続きを進める「DIP型（債務者占有継続型）」です。事業内容を熟知した経営者が続投することで、円滑な再建が期待されます。対照的に、会社更生は、裁判所が選任する「更生管財人」が経営の全権を握る「管財人型」が原則です。経営責任を明確にし、利害関係者の信頼を回復する狙いがあります。

違い3：担保権の扱い（別除権と更生担保権）

担保権の扱いは、再建の行方を左右する重要な相違点です。民事再生では、担保権は「別除権」として扱われ、手続きとは無関係に権利行使が可能です。そのため、銀行が工場などに設定した抵当権を実行し、競売にかけることを法的に止めるのは困難です。一方、会社更生では、担保権は「更生担保権」として手続き内に取り込まれ、権利行使は全面的に禁止されます。これにより、事業に不可欠な資産を確実に保全できるため、大規模な設備を持つ製造業などの再建に適しています。

違い4：手続きの申立権者

手続きの開始を申し立てることができる人の範囲も異なります。民事再生は、債務者本人（会社自身）のほか、債権者も申し立てることが可能です。会社更生も同様に、債務者である株式会社自身や一定額以上の債権を持つ債権者が申立権を持ちます。それに加え、会社更生では、総株主の議決権の10分の1以上を持つ株主にも申立権が認められている点が特徴的です。

違い5：手続きにかかる費用と期間の目安

手続きに要する費用と期間の面では、民事再生の方が負担は軽い傾向にあります。民事再生の場合、申立てから再生計画の認可決定までにかかる期間は半年から1年程度が目安です。裁判所に納める予納金も、負債額に応じて変動しますが、おおむね最低200万円程度からとなることが多いです。これに対し、会社更生は手続きが複雑なため、終結までには数年単位の期間を要します。予納金も数千万円以上になることが多く、金銭的なハードルは非常に高くなっています。

違い6：手続きの監督・遂行主体

手続きの進行を管理・監督する主体も異なります。民事再生では、経営陣が手続きを遂行しますが、裁判所は公平性を担保するために弁護士などから「監督委員」を選任します。監督委員は、重要な財産処分などに同意を与える権限を持ち、後見的な立場から経営陣を監督します。一方、会社更生では「更生管財人」が経営権と財産管理権を完全に掌握し、計画の策定から実行までを自ら主導します。監督役に留まる監督委員に対し、更生管財人は実行役としてより強力な権限を有します。

民事再生を選択するメリットとデメリット

民事再生の主なメリット

民事再生を選択する主なメリットは、経営の継続性と手続きの柔軟性にあります。

民事再生の主なデメリット

一方で、民事再生には権利関係の制約など、いくつかのデメリットも存在します。

会社更生を選択するメリットとデメリット

会社更生の主なメリット

会社更生は、その強力な法的効力により、抜本的な再建が可能になる点が最大のメリットです。

会社更生の主なデメリット

その強力さゆえに、会社更生は経営者や株主にとって非常に厳しい側面を持ちます。

手続きの流れを比較解説：申立てから終結まで

民事再生手続きの主なフロー

民事再生手続きは、以下の流れで進められるのが一般的です。

会社更生手続きの主なフロー

会社更生手続きは、より厳格な管理下で以下の通り進められます。

申立て準備段階での従業員・取引先への対応と情報管理

再建手続きの申立て準備は、外部に情報が漏れないよう、極めて慎重に進める必要があります。情報漏洩は、債権者による預金凍結や資産の差押えといった混乱を招き、再建の道を閉ざしかねません。そのため、申立て当日までは限られたメンバーで秘密裏に準備を進め、申立て直後に従業員や取引先へ丁寧な説明を行うことが重要です。

民事再生と会社更生のどちらを選ぶべきか？判断のポイント

会社の規模や債権者の構成から判断する

手続きの選択における最初のポイントは、会社の規模や利害関係者の状況です。負債額が比較的少なく、債権者も限定的な中小企業であれば、迅速かつ低コストな民事再生が適しています。一方、負債総額が数百億円を超え、債権者数が数千人に及ぶような大企業の場合、利害関係が複雑に絡み合うため、強力な権限を持つ更生管財人が主導する会社更生の方が円滑な解決につながりやすいといえます。

経営陣の継続意思とスポンサーの有無で判断する

現経営陣が引き続き経営を担いたいと強く望むのであれば、経営権を維持できる民事再生が第一候補となります。反対に、経営責任を明確にするため経営陣を刷新したい場合や、金融機関から交代を強く求められている場合は、会社更生が選択肢となるでしょう。また、資金援助をしてくれるスポンサーの存在も重要です。スポンサーの意向が、経営体制や再建スキームを大きく左右するため、スポンサーとの協議内容が手続き選択の決め手になることもあります。

担保権の処理方針で判断する

事業継続に不可欠な資産に設定された担保権をどう扱うかは、極めて重要な判断基準です。担保を持つ金融機関が協力的で、権利行使を待ってくれる見込みがあるなら民事再生での再建が可能です。しかし、一部でも非協力的な担保権者がおり、資産を差し押さえられるリスクが高い場合には、法的に担保権の実行をすべて禁止できる会社更生を選択せざるを得ません。資産の保全が最優先課題となる場面では、会社更生の強力な効力が不可欠となります。

スポンサー支援の重要性と選定における注意点

自力での再建が困難な場合、スポンサーによる資金援助が再生の成否を分けます。スポンサーからの出資は、債務の弁済や運転資金の確保を可能にし、事業の信用を早期に回復させます。ただし、スポンサー選定においては、透明性と公平性が強く求められます。特定の関係者を不当に優遇するような選定は、他の債権者の同意を得られず、手続きが頓挫する原因となります。そのため、広く候補を募る入札手続きなどを通じて、最も良い条件を提示した相手を公正に選ぶことが重要です。

他の倒産手続き（破産・特別清算）との違い

再建型と清算型の根本的な違い

倒産手続きは、会社の存続を目指す「再建型」と、会社を消滅させる「清算型」に大別されます。民事再生と会社更生は、事業を継続しながら再建を図る「再建型」です。一方、破産や特別清算は、全資産を換金して債権者に分配し、最終的に法人格を消滅させる「清算型」の手続きです。事業や雇用を守りたい場合は再建型を、事業の将来性がなく市場から撤退すべき場合は清算型を選択することになります。

破産・特別清算との主な相違点

清算型手続きである破産と特別清算も、性格が異なります。破産は、支払不能または債務超過の状態にあれば、債権者の同意なく進められる最終的な清算手続きです。一方、特別清算は株式会社のみが利用可能で、債権者の多数の協力（議決権総額の3分の2以上）が得られる場合に、破産より簡易・迅速に会社を整理できる手続きです。

民事再生・会社更生に関するよくある質問

手続きが開始されると従業員の雇用はどうなりますか？

民事再生や会社更生は事業の継続を前提とするため、従業員の雇用は原則として維持されます。破産とは異なり会社は存続し、雇用契約も基本的には引き継がれます。ただし、経営再建の過程で不採算部門の縮小などに伴う人員削減（リストラ）が行われる可能性はあります。未払いの給料や退職金は、一般の債権よりも優先的に支払われるよう法律で保護されています。

手続きが失敗した場合、その後はどうなりますか？

再生計画案が債権者集会で否決されたり、認可された計画通りに返済ができなくなったりして手続きが失敗に終わった場合、裁判所の判断により、多くは破産手続きに移行します。これを「牽連破産（けんれんはさん）」と呼びます。再建の道が閉ざされた時点で、会社を清算する方針に切り替わり、破産管財人のもとで財産の換価・配当が行われ、最終的に会社は消滅します。

個人事業主でも民事再生を利用できますか？

はい、個人事業主も民事再生を利用できます。特に個人向けには、手続きを簡素化した「個人再生」という制度が用意されています。個人再生には、主に個人事業主を対象とする「小規模個人再生」と、会社員などを対象とする「給与所得者等再生」の2種類があります。また、「住宅ローン特則」を利用すれば、住宅ローンを支払い続けることで自宅を手放さずに他の債務を整理できるという大きなメリットがあります。

取引先が民事再生等を申し立てた場合、債権者としてどう対応すべきですか？

取引先が再生手続きを開始した通知を受けたら、まず自社の債権額を正確に把握し、裁判所が定める期間内に必ず「債権届出」を行うことが最も重要です。これを怠ると、弁済を受けられなくなる可能性があります。手続き開始後の取引で発生する代金は、優先的に支払われる「共益債権」として扱われるのが一般的です。今後の取引を継続するかは、相手の再建計画などを慎重に見極めて判断する必要があります。

税金や社会保険料の支払いはどうなりますか？

税金や社会保険料（公租公課）は、他の債権よりも極めて優先順位が高い債権です。民事再生では、これらの債権は再生計画の対象外（一般優先債権）となり、再生計画による減額や免除はされず、原則として全額を支払う必要があります。会社更生では手続き内に組み込まれますが、それでも高い優先度が維持されます。滞納している場合は、税務署などと協議し、分割納付の計画を立てるなど、早期の対応が不可欠です。

まとめ：自社の状況に合わせた最適な再建手続きの選択を

本記事では、事業再生のための代表的な法的手続きである民事再生と会社更生について、その違いを中心に解説しました。経営権を維持したまま迅速な再建を目指す民事再生と、強力な法的効力で抜本的な再建を図る会社更生は、それぞれにメリット・デメリットがあります。どちらの手続きを選択すべきかは、会社の規模、債権者の構成、経営陣の意向、そして事業に必要な資産の担保状況などを総合的に考慮して判断しなければなりません。これらの手続きは企業の将来を左右する重要な決断であり、高度な専門知識を要します。自社にとって最善の道を選ぶためにも、まずは弁護士などの専門家に速やかに相談し、具体的な状況に基づいた助言を求めることが不可欠です。

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