民事再生・会社更生・破産の違いとは？再建型・清算型の特徴と選び方を解説

自社や取引先の経営状況が悪化し、今後の対応を迫られている状況では、法的な選択肢を正確に理解することが不可欠です。特に、事業の再建を目指すのか、あるいは清算を選択するのかは、会社の将来を左右する重大な決断となります。この記事では、代表的な法的整理手続きである「民事再生」「会社更生」「破産」の3つについて、それぞれの目的、手続きの流れ、メリット・デメリットを詳しく比較・解説します。自社の状況に最も適した手続きはどれか、判断するための知識を整理していきましょう。

倒産における法的整理手続きの全体像：再建型と清算型

事業の存続を目指す「再建型」手続き（民事再生・会社更生）

再建型手続きとは、経営難に陥った企業が事業を継続しながら、裁判所の監督下で経営の立て直しを図る法的整理手続きです。代表的なものに「民事再生」と「会社更生」があります。これらの手続きでは、債務の減額や支払猶予などを盛り込んだ再生計画（または更生計画）を策定し、債権者集会での決議と裁判所の認可を経て、計画的に返済を進めていきます。

再建型を選択する主な意義は、事業を存続させることで多くの価値を守れる点にあります。

事業に収益性や将来性があり、財務上の問題さえ解決できれば再生が見込める企業にとって、再建型は有力な選択肢となります。

法人格を消滅させ債務を整理する「清算型」手続き（破産）

清算型手続きとは、事業の継続を断念し、会社が持つ全ての資産を現金化して債権者に公平に分配した後、最終的に法人格を消滅させる法的整理手続きです。その代表例が「破産」です。

支払不能や債務超過に陥り、再建の見込みがない場合に選択されます。手続きが開始されると、裁判所から選任された破産管財人が会社の財産管理と処分を行い、事業活動は原則として停止します。破産管財人は、資産を換価して得た資金を、法律で定められた優先順位に従って各債権者に配当します。全ての配当が完了すると手続きは終結し、会社は法的に消滅するため、残った債務の支払い義務もなくなります。

事業の継続を前提としないため、従業員の解雇や取引の終了は避けられません。しかし、事業を続けるほど赤字が膨らみ、関係者への損害が拡大する状況においては、速やかに破産を選択することが、社会的な損失を最小限に抑えるための適切な判断となります。

【再建型】民事再生の概要と手続き

民事再生の目的と中小企業も利用しやすい特徴

民事再生は、経済的に困窮した債務者の事業や生活の再生を図ることを目的とした手続きです。特に中小企業の利用に適した、柔軟性の高い制度設計になっています。

これらの特徴により、経営者が持つノウハウや取引先との関係を活かしながら、迅速な事業再生を目指せるのが民事再生の大きな強みです。

申立てから再生計画の遂行までの主な流れ

民事再生の手続きは、裁判所への申立てから再生計画の遂行まで、法に定められたステップに沿って進められます。

民事再生のメリット：経営陣の維持と柔軟な事業継続

民事再生には、事業と経営資源を守りながら再建を目指せる多くのメリットがあります。

民事再生のデメリット：担保権の実行と社会的信用の低下

多くのメリットがある一方、民事再生には乗り越えるべき課題やデメリットも存在します。

特に担保権の扱いは最大の課題であり、事前に担保権者と交渉し、権利行使を待ってもらう内諾を得ておくことが成功の鍵となります。

再建計画の実現性を高める「スポンサー型」の活用

スポンサー型民事再生とは、自社の力だけでなく、外部の支援企業（スポンサー）から資金提供や経営支援を受けながら再建を図る手法です。自力での再建が困難な場合に有効な選択肢となります。

スポンサーの支援を受けることで、以下のようなメリットが期待できます。

申立て前にスポンサーを内定させておく「プレパッケージ型」の手法を用いれば、倒産による信用の低下を最小限に抑え、より円滑に手続きを進めることも可能です。

【再建型】会社更生の概要と手続き

会社更生の目的と大企業を対象とする特徴

会社更生は、経営が著しく悪化した株式会社を、法律に基づき抜本的に立て直すための再建手続きです。主に社会的影響の大きい大企業を対象としており、民事再生よりもはるかに強力な法的効力を持つ点が特徴です。

旧経営陣から経営を完全に切り離し、中立的な第三者の下で徹底的な再建を図るための制度です。

申立てから更生計画の遂行までの主な流れ

会社更生の手続きは、厳格な法規制のもと、更生管財人の主導で進められます。

会社更生のメリット：担保権の制限と包括的禁止命令

会社更生は、他の手続きにはない極めて強力な法的効果を有しており、それが最大のメリットです。

これらの強力な権限により、複雑に利害が絡み合う大企業の再生を可能にします。

会社更生のデメリット：経営陣の退任と手続きの複雑さ

強力なメリットの裏返しとして、会社更生には厳しいデメリットも伴います。

創業者やオーナー経営者にとって、経営権の喪失は受け入れがたい条件となる場合があります。

【清算型】破産の概要と手続き

破産の目的と手続きが選択される状況

破産は、債務者の財産を全て金銭に換え、債権者に公平に分配する「清算」を目的とした手続きです。事業の再建が不可能と判断された場合に選択される、最終的な法的整理手段です。

破産手続きが選択されるのは、主に以下のような状況です。

申立てから破産手続終結までの主な流れ

破産手続きは、破産管財人が主体となり、会社の財産を整理・清算するプロセスです。

破産のメリット：債務の免除と利害関係の整理

破産は事業の終焉を意味しますが、法的に関係を整理し、再出発を可能にするという重要なメリットがあります。

破産のデメリット：全資産の喪失と事業活動の停止

破産手続きの最も大きなデメリットは、会社がこれまで築き上げてきた全てを失うことです。

民事再生・会社更生・破産の主要な相違点を比較

目的と対象企業（再建か清算か、会社の規模）

三つの手続きの最も根本的な違いは、事業を立て直す「再建型」か、会社を消滅させる「清算型」かという目的にあります。民事再生と会社更生は再建型、破産は清算型です。

また、対象となる企業も異なります。民事再生は中小企業から大企業まで幅広く利用されますが、会社更生は手続きの複雑さとコストから事実上、大企業向けの制度です。破産は企業の規模を問わず、再建が不可能なあらゆる場合に適用されます。

経営陣の処遇と経営権の継続可否

経営権の所在も大きく異なります。民事再生では、原則として現経営陣が経営権を維持したまま再建を進めます。一方、会社更生と破産では、経営権は裁判所が選任する更生管財人や破産管財人に移り、現経営陣は経営から退きます。自らの手で会社を立て直したいかどうかが、手続き選択の重要な分かれ道となります。

担保権の扱いの違いと債権者への影響

事業用資産に設定された担保権の扱いも、手続きごとに決定的な違いがあります。民事再生と破産では、担保権は「別除権」として扱われ、債権者は手続きに関係なく自由に権利を行使できます。これに対し、会社更生では担保権も手続きに組み込まれ、権利行使が法的に禁止されます。事業に不可欠な資産を確実に守りたい場合は、会社更生が最も強力な手段となります。

3つの手続きの比較一覧表

これまで見てきた三つの法的整理手続きの主な違いを、以下の表にまとめます。

自社の状況に応じた最適な手続きの選び方

判断基準1：事業に収益性や再建の可能性があるか

最適な手続きを選ぶ最初の基準は、事業そのものに将来性があるかどうかです。具体的には、借入金の返済などを除いた営業利益の段階で黒字を確保できるかが重要な指標となります。本業で利益を出せる力がある、あるいは不採算部門を整理すれば黒字化できるのであれば、民事再生などの再建型を検討する価値があります。逆に、事業構造自体に問題があり、今後も赤字が続く見通しであれば、無理な再建は傷口を広げるだけです。その場合は破産による清算が適切な選択となります。

判断基準2：経営陣が引き続き経営に関与したいか

経営者の意志も重要な判断基準です。自らの手で事業を立て直したいという強い思いがあるなら、経営権を維持できる民事再生が第一候補です。しかし、経営責任を明確にするため、あるいは外部の専門家に再建を託したいと考えるなら、経営陣が退任する会社更生が選択肢に入ります。また、経営者が高齢であったり、事業継続への意欲を失っていたりする場合には、破産によって法的に会社を整理し、責任を果たすことが適切な場合もあります。

判断基準3：担保権者との関係性と交渉の余地

特に民事再生を選択する場合、主要な資産に担保権を設定している金融機関などとの関係が鍵を握ります。民事再生では担保権の実行を止められないため、事前に担保権者と交渉し、権利行使を待ってもらう同意を得られるかが極めて重要です。もし交渉の余地が全くなく、それでも資産を守って再建したい場合は、担保権を強制的に止められる会社更生しかありません。しかし、そのコストを負担できない場合は、最終的に破産を選択せざるを得ないこともあります。

申立て検討段階で押さえるべき実務上のポイント

どの手続きを選択するにせよ、申立てを検討する段階で注意すべき実務上の点があります。

法的整理手続きに関するよくある質問

民事再生や会社更生を選択した場合、従業員の雇用は維持されますか？

再建型手続きである民事再生や会社更生は、事業の継続を前提とするため、原則として従業員の雇用は維持されます。ただし、収益改善のためのリストラの一環として、希望退職の募集や一部の人員整理が行われる可能性はあります。一方で、清算型である破産の場合は、事業を停止し法人が消滅するため、原則として従業員は全員解雇されることになります。

手続きが開始されると、取引先への支払いはどうなりますか？

裁判所から開始決定（または保全処分）が出されると、それ以前に発生した買掛金などの債務は法律上、支払いが一律で禁止されます。特定の取引先にだけ支払うことは、債権者平等の原則に反するため許されません。ただし、事業継続に不可欠な取引などについては、裁判所の許可を得て支払う例外的なケースもあります。なお、開始決定後に発生した新たな取引代金は、通常どおり支払うことができます。

担保権を持つ債権者は、手続き中に担保権を行使できますか？

手続きによって扱いが異なります。民事再生と破産では、担保権は「別除権」として扱われ、手続きとは関係なく原則としていつでも行使可能です。一方、会社更生では、担保権も「更生担保権」として手続きに取り込まれるため、個別の権利行使は全面的に禁止されます。この点が、会社更生が持つ最も強力な法的効力の一つです。

民事再生手続きがうまくいかなかった場合、破産に移行することはありますか？

はい、あります。再生計画案が債権者集会で否決されたり、裁判所に認可されなかったりした場合、あるいは認可後に計画どおりの弁済ができなくなった場合には、民事再生手続きは廃止（打ち切り）となり、裁判所の職権で破産手続きに移行することがあります。これを「牽連破産（けんれんはさん）」と呼びます。

会社が破産した場合、代表取締役の個人資産も差し押さえられますか？

法人と個人は法律上別人格なので、会社が破産したからといって、直ちに代表者個人の資産が差し押さえられるわけではありません。しかし、多くの中小企業では、代表者が会社の債務について個人として連帯保証をしています。会社が返済不能になると、債権者は保証人である代表者個人に請求するため、結果的に代表者も自己破産をせざるを得なくなり、個人の資産を失うケースがほとんどです。

取引先が民事再生を申し立てた場合、売掛金（債権）はどうなりますか？

取引先が民事再生を開始すると、あなたが持つ売掛金は「再生債権」となり、再生計画に基づいて処理されます。一般的には、債権額が大幅にカットされ、残額が長期間の分割で支払われることになります。もし、あなた自身がその取引先に対して買掛金などの債務を負っている場合は、相殺によって実質的に債権を回収できる可能性があります。今後の取引を継続する場合は、新たに発生する代金は確実に支払ってもらうよう交渉することが重要です。

まとめ：自社の状況に合った最適な法的整理手続きの選択

本記事では、法的整理手続きである民事再生、会社更生、破産について、それぞれの特徴と違いを解説しました。事業に将来性があり経営を続けたい場合は民事再生、大企業が抜本的な再建を図るなら会社更生、再建の見込みが立たない場合は破産が、それぞれ基本的な選択肢となります。特に、「経営権を維持できるか」「担保権の実行を止められるか」といった点は、手続きを選択する上で極めて重要な判断基準です。自社の状況を客観的に見極め、どの手続きが最適かを判断するには、専門的な知識が不可欠です。資金が完全に尽きる前に、倒産実務に精通した弁護士などの専門家へ早期に相談し、最善の道筋を検討することが重要です。

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