特別清算とは？破産との違い、手続きの流れや費用を解説

経営状況が悪化し、会社の清算を検討する際、手続きの選択は極めて重要な経営判断となります。特に「破産」がもたらすブランドイメージの毀損を懸念し、より円満な終結方法を模索されている方も多いのではないでしょうか。この記事では、そのような場合に有効な選択肢となり得る「特別清算」について、破産との違いを明確にしながら、具体的な手続きの流れ、メリット・デメリットを網羅的に解説します。

特別清算とは？会社の清算における制度上の位置づけ

特別清算制度の概要と目的

特別清算とは、解散した株式会社に債務超過の疑いがある場合や、清算の遂行に著しい支障がある場合に、裁判所の監督下で行われる法的な清算手続きです。会社法に定められた清算型の手続きであり、会社の法人格を消滅させることが最終目的となります。破産手続きのような社会的な信用の大幅な低下を避けつつ、債権者との合意に基づいて、会社の財産・債務関係を公正かつ迅速に整理することを目指します。

破産手続きが裁判所の選任する破産管財人の下で厳格に進められるのに対し、特別清算は会社が選任した清算人が主体となって手続きを進めるため、実情に応じた柔軟な対応が可能です。債権者の多数決によって弁済計画（協定）を成立させ、資産の換価や債務の弁済を行うことで、債権者全体の利益を守りながら円満な会社の終結を図ります。

手続きが終結し、裁判所の終結決定が確定すると、会社に残っていた債務は法的に消滅し、登記簿が閉鎖されることで会社は完全に消滅します。

特別清算が利用できる会社の適用条件

特別清算手続きを利用できるのは株式会社のみに限定されており、合同会社などの持分会社や一般社団法人は対象外です。また、会社が解散し、清算手続きに入っていることが前提条件となります。

特別清算が開始される具体的な要件は、以下の通りです。

実務上は、これらの法的な要件に加えて、債権者の議決権総額の3分の2以上の同意を得られる見込みがあることが、手続きを成功させるための事実上の必須条件となります。

特別清算と破産・通常清算との比較

手続きの性質と目的の違い

会社の法人格を消滅させる手続きとして、特別清算の他に「通常清算」と「破産」がありますが、それぞれ前提となる状況や目的が異なります。

通常清算は、全ての債務を支払っても資産が残る健全な状態で行われる自主的な手続きです。これに対し、特別清算と破産は、債務を完済できない経済的破綻状態を前提とする手続きです。特別清算は、通常清算と破産の中間的な性質を持ち、債権者との協調を重視する点で破産と大きく異なります。

手続きの主体と裁判所の関与度

誰が手続きを主導し、裁判所がどの程度関与するかは、各手続きの性格を決定づける重要な違いです。

特別清算では、会社の事情に精通した旧経営陣が清算人として手続きを進めるため、効率的で柔軟な進行が期待できます。一方、破産では外部の破産管財人が就任し、経営陣は財産の管理・処分権を完全に失います。

債権者の同意要件の有無

債権者の意思が手続きの成否を左右するかどうかも、決定的な違いです。

このため、特別清算を選択するには、事前に主要な債権者から協力を得ておくことが不可欠です。大口債権者が一人でも反対すれば、手続きが頓挫し、破産に移行せざるを得なくなる可能性が高まります。

費用と期間の比較概要

一般的に、特別清算は破産よりも費用を抑え、短期間で終結できる傾向があります。ただし、これは債権者の協力が得られることが前提です。

特別清算は、裁判所に納める予納金が比較的安価で、手続きも簡素なため迅速に進みます。司法統計上も、多くが1年以内に終結しています。しかし、債権者との合意形成が難航した場合は期間が長期化し、最終的に破産に移行すると二重のコストが発生するリスクもあります。

特別清算を選択するメリット

会社のブランドイメージ毀損を抑制できる

「破産」という言葉は、経営破綻という強いネガティブな印象を与え、親会社やグループ全体のブランドイメージを大きく損なう可能性があります。これに対し、特別清算は会社法に基づく解散・清算手続きの一環であり、「倒産」という印象を和らげることができます。対外的にも、計画的かつ秩序ある事業整理として説明しやすく、信用毀損を最小限に抑える効果が期待できます。

柔軟かつ迅速な手続き進行が可能

特別清算は、破産法ほど厳格な規定に縛られず、実情に応じた柔軟な対応が可能です。例えば、協定案に盛り込むことで債権者との個別の和解や、少額債権を優先的に弁済するなど、円滑な手続き進行のための工夫が認められやすいです。また、破産で必須となる複雑な手続きが一部省略されるため、迅速な終結が望め、会社の維持コストを低減できるメリットもあります。

従来の経営陣が清算手続きに関与できる

破産では経営陣は経営権を失いますが、特別清算では原則として解散前の取締役などが清算人に就任し、自ら手続きを主導します。会社の事業や資産を最もよく知る人物が、資産の売却交渉や債権者との協議にあたることで、清算価値の最大化や円滑な合意形成が期待できます。これは、経営者が最後まで責任を持って会社を終結させられるという心理的な意義も持ちます。

破産手続きに比べ費用を抑えられる傾向がある

金銭的なコスト面でも、特別清算は有利な場合があります。裁判所に納める予納金が破産に比べて大幅に低く設定されているため、初期費用を抑えられます。また、手続きが比較的簡素で、長期化しにくいため、弁護士費用も結果的に安くなる可能性があります。ただし、これは債権者との交渉がスムーズに進む場合に限られます。

清算人に就任する旧経営陣の責任と権限の範囲

特別清算人に就任した旧経営陣は、清算事務を執行する広範な権限を持つ一方で、重い責任も負います。

特別清算のデメリットと注意すべき点

多数の債権者の同意形成が不可欠

特別清算を成功させる上での最大の障壁は、厳格な債権者の同意要件です。協定案を可決するには、債権者集会で「出席した議決権者の過半数」と「議決権総額の3分の2以上」という2つの条件を同時に満たす必要があります。特に金融機関などの大口債権者の同意が得られなければ、手続きは頓挫します。もし協定案が否決されれば、裁判所の職権で破産手続きに移行することが多く、それまでかけた時間や費用が無駄になるリスクがあります。

債務超過額が大きい場合は利用が困難

債務超過の額が極めて大きく、債権者への配当がほとんど期待できないケースでは、特別清算の利用は困難です。債権者が協力するインセンティブは、破産よりも有利な弁済を受けられるという経済的合理性にあります。配当率がゼロに近いような状況では、債権者の同意を得ることは現実的ではなく、初めから破産手続きを選択すべきです。

否認権の行使ができないことによる制約

特別清算には、破産手続きにおける否認権の制度がありません。否認権とは、倒産前に行われた不当な財産処分や特定の債権者への不公平な返済（偏頗弁済）を取り消し、会社の財産を回復させる強力な権限です。このため、解散前に疑わしい財産移転などがあり、債権者間の公平が保てない事案では、特別清算は不適切であり、否認権を行使できる破産手続きを選択する必要があります。

従業員や取引先など関係者への影響と対応

特別清算は会社の消滅を意味するため、様々な関係者への影響が生じ、適切な対応が求められます。

特に、経営者が会社の債務を連帯保証している場合、個人の資産を守るためには、経営者保証ガイドラインの利用や自己破産などを並行して検討しなければなりません。

債権者との事前交渉（根回し）の重要性と進め方

特別清算を成功させる鍵は、申立て前の事前交渉にあります。同意要件が厳しいため、裁判所に申立てを行う前に、主要債権者（特に金融機関）から内諾を得ておくことが実務上の鉄則です。具体的な弁済計画案を提示し、破産になった場合との比較を示しながら、特別清算が債権者にとってもメリットがあることを合理的に説明し、理解を求めるプロセスが不可欠です。

特別清算を選択すべきケースとは

親会社が子会社の整理を行う場合

特別清算が最も有効に活用される典型的なケースが、親会社による子会社の整理です。親会社が子会社の債務を肩代わりしたり、親会社自身が最大の債権者となったりすることで、協定案可決の要件である「議決権総額の3分の2以上」の同意を容易に満たすことができます。これにより、外部の管財人が関与する破産と比べて、親会社のコントロール下で円滑に清算を進められます。また、子会社の「破産」というネガティブな事実を回避できるため、グループ全体のブランドイメージ毀損を最小限に抑えられるという大きなメリットがあります。

主要債権者の協力が得られる見込みがある場合

債権者の数が比較的少なく、メインバンクなどの主要債権者との間に良好な信頼関係が築けている場合も、特別清算の利用に適しています。債権者が強硬な姿勢ではなく、話し合いによる円満な解決を望んでいるのであれば、特別清算は迅速かつ低コストで手続きを終えられる有効な選択肢となります。旧経営陣が清算人として資産売却などを主導することで、破産よりも高い価格で換価できる可能性もあり、結果的に債権者への配当を増やすことにも繋がります。

事業の一部を第三者に引き継ぎつつ会社を清算したい場合

会社全体としての再建は難しくても、優良な事業部門を存続させたい場合には、事業譲渡と特別清算を組み合わせる手法（第二会社方式）が有効です。まず、価値のある事業を会社分割や事業譲渡によって別会社やスポンサー企業に移管します。その後、過大な負債だけが残った元の会社を特別清算によって消滅させることで、従業員の雇用や取引関係を維持しながら、債務問題だけを法的に整理することが可能です。これは、事業再生実務において広く用いられるスキームです。

特別清算の手続きの流れと期間の目安

会社の解散決議から清算人の選任まで

特別清算の出発点は、株主総会での会社の解散決議です。会社の活動停止を決定する特別決議と同時に、清算事務を行う清算人（通常は解散前の取締役）を選任します。決議後、2週間以内に法務局で解散および清算人選任の登記を行います。その後、清算人は、官報への公告と個別の通知によって債権者に債権を申し出るよう催告します。この債権申出期間は、最低でも2ヶ月以上設けなければなりません。

裁判所への特別清算開始の申立て

清算人が会社の財産状況を調査し、債務超過の疑いが明らかになった時点で、管轄の地方裁判所に特別清算開始の申立てを行います。申立書には、財産目録や債権者一覧表などを添付し、申立ての理由を説明します。同時に、手続き費用である予納金を裁判所に納付します。裁判所は申立てを審査し、要件を満たしていると判断すれば、特別清算開始決定を下します。この決定により、債権者による個別の強制執行などが中止され、会社は落ち着いて清算業務に専念できます。

財産状況の調査と協定案の作成

特別清算開始決定後、清算人は資産の評価・換価を進め、債権者への弁済原資を確定させます。そこから税金や労働債権など優先的に支払うべき費用を差し引き、一般の債権者に分配できる金額を算出します。この結果に基づき、債務の弁済率や支払い方法などを定めた協定案を作成します。協定案は、全ての債権者にとって公平かつ実現可能な内容でなければならず、主要債権者の意向を反映させながら慎重に策定されます。

債権者集会での協定案の可決と裁判所の認可

協定案が完成すると、裁判所の許可を得て債権者集会が招集されます。集会で清算人から協定案の説明が行われた後、採決に付されます。ここで、出席議決権者の過半数、かつ議決権総額の3分の2以上の賛成を得て可決されると、会社は裁判所に協定の認可を申し立てます。裁判所は、手続きの適法性や協定内容の妥当性を審査し、問題がなければ協定を認可します。認可された協定は全債権者を法的に拘束し、会社はこれに従って弁済を実行していきます。

手続き終結までの標準的な期間

特別清算手続きにかかる期間は、事案の複雑さにもよりますが、申立てから終結まで半年から1年程度が標準的な目安です。債権者との事前合意が十分にできていれば、より短期間で完了することもあります。破産手続きと比べて、複雑な調査や訴訟のリスクが少ないため、比較的迅速な解決が期待できます。

以下に、手続きの一般的な流れをまとめます。

特別清算にかかる費用の内訳と相場

裁判所に納める予納金と官報公告費

裁判所に納める費用として、まず予納金が必要です。これは手続きの進行に必要な実費や、裁判所が監督委員などを選任した場合の報酬に充てられます。金額は負債総額などによって変動しますが、破産に比べて低額で、一般的な協定型では5万円程度からとされています。その他、手数料としての収入印紙代（2万円）や、数回の掲載が必要な官報公告費（合計で10万円前後）がかかります。

弁護士に支払う着手金・報酬金

特別清算は専門的な法的手続きであるため、弁護士への依頼が不可欠です。弁護士費用は、会社の規模や負債額、事案の難易度によって大きく異なります。一般的な相場としては、着手金が50万円から150万円程度が目安となります。手続きが無事に終結した際には、別途、成功報酬が発生する場合もあります。依頼する際には、費用の内訳や総額の見込みについて、事前にしっかりと確認することが重要です。

清算人が選任される場合の報酬

会社の旧取締役が清算人を務める場合、報酬は無報酬か、低額に抑えられるのが一般的です。しかし、事案の複雑さなどから裁判所が中立的な第三者（弁護士など）を清算人として選任することがあります。この場合、その清算人に対する報酬が別途発生します。報酬額は裁判所が事案の内容に応じて決定し、会社の財産から支払われます。この費用も見越して、資金計画を立てる必要があります。

特別清算に関するよくある質問

特別清算における債務免除益の税務上の扱いはどうなりますか？

特別清算の協定によって債務を免除された場合、会計上はその額が「債務免除益」として利益計上されます。法人税法上、これは原則として課税対象となりますが、清算中の会社は過去の赤字である繰越欠損金を抱えていることが多く、これと相殺することで結果的に納税が発生しないケースがほとんどです。また、税法上の特例により、再生手続きにおいては通常の期限を過ぎた「期限切れ欠損金」も損金算入できる場合がありますが、特別清算では適用されないため、利用できる繰越欠損金の範囲には注意が必要です。

特別清算が開始されると、経営者の責任はどうなりますか？

株式会社は有限責任が原則であり、会社が特別清算をしても、経営者が会社の債務を直接支払う義務はありません。ただし、経営者が会社の借入金などについて個人として連帯保証をしている場合、その保証債務は会社が消滅してもなくならず、債権者から請求を受けることになります。経営者個人の生活や財産を守るためには、会社の特別清算とは別に、経営者保証ガイドラインの利用などを通じて保証債務を整理する手続きが必要です。

債権者の同意が得られない場合、手続きは破産に移行しますか？

はい、その可能性が非常に高いです。債権者集会で協定案が否決されたり、そもそも可決の見込みが立たなかったりして特別清算手続きが頓挫した場合、裁判所は職権で破産手続開始決定を下すことが一般的です。これを「職権破産」と呼びます。この場合、特別清算のために費やした時間や費用が無駄になってしまうため、申立て前に債権者の同意を得られる確実な見通しを立てておくことが極めて重要です。

特別清算人は誰が選任され、どのような役割を担いますか？

特別清算人は、通常、株主総会の決議によって、解散前の取締役などが選任されます。会社の代理人弁護士が就任することもあります。その役割は、会社の財産を管理・換価し、債権調査を行った上で、弁済計画である協定案を作成し、債権者集会での可決を目指すことです。全ての利害関係者に対して公平かつ誠実に職務を遂行する義務を負い、法的な透明性を確保しながら会社を終結に導く重要な責務を担います。

まとめ：特別清算は債権者の協力が鍵となる円満な清算手続き

本記事では、株式会社の清算手続きの一つである特別清算について解説しました。特別清算は、裁判所の監督のもと、債権者との合意形成を軸に進められる手続きであり、破産と比較してブランドイメージの毀損を抑え、旧経営陣が主体となって柔軟な進行が可能な点が大きなメリットです。ただし、この手続きを成功させるには、議決権総額の3分の2以上という厳格な債権者の同意が不可欠であり、これが得られなければ破産に移行するリスクを伴います。そのため、特に親会社による子会社の整理や、主要債権者との信頼関係が良好なケースで有効な選択肢となります。自社の状況で債権者の協力が得られるかを慎重に見極め、早い段階で弁護士などの専門家と相談することが、最適な手続き選択に繋がるでしょう。

Baseconnect株式会社
サイト運営会社

本メディアは、「企業が経営リスクを正しく知り、素早く動けるように」という想いから、Baseconnect株式会社が運営しています。当社は、企業取引や与信管理における“潜在的な経営リスクの兆候”を早期に察知・通知するサービス「Riskdog」も展開し、経営判断を支える情報インフラの提供を目指しています。

運営会社情報ページへ