破産・民事再生・会社更生の違いとは？目的・対象・経営陣の処遇を比較解説

自社や取引先の経営状況が悪化し、今後の見通しが立たない状況では、法的な選択肢を正確に理解することが不可欠です。会社の倒産手続きである法的整理には、事業を終了させる「破産」と、事業継続を目指す「民事再生」「会社更生」という代表的な手法が存在します。しかし、それぞれの手続きは目的や経営陣の処遇、担保権の扱いなどが大きく異なり、状況に応じた適切な選択が求められます。この記事では、破産・民事再生・会社更生の3つの法的整理手続きについて、その仕組みやメリット・デメリットを比較しながら、どのような状況でどの手続きが選択されるのかを詳しく解説します。

法的整理手続きの全体像：清算型と再建型

会社の倒産手続きにおける「法的整理」とは

法的整理とは、会社の経営が経済的に行き詰まった際に、裁判所が関与して法律に基づき負債を整理する手続きのことです。債権者と債務者が直接交渉する私的整理とは対照的に、法律に定められた厳格なルールに則って進められます。これにより、すべての債権者を公平に扱うことが法的に担保されます。

法的整理には、主に以下のような特徴があります。

支払不能や債務超過といった事態が生じた際に、社会的な混乱を抑えつつ権利関係を調整するセーフティネットとして機能します。

事業の終了を目的とする「清算型」手続き

清算型手続きとは、会社の事業活動を完全に停止し、保有する全財産を換価（金銭に換えること）して債権者に配当することを目的とする手続きです。この手続きの最終的なゴールは法人格の消滅です。

代表的な手法には「破産」があり、株式会社だけでなくあらゆる法人や個人が利用できます。また、株式会社を対象とし、裁判所の監督下で清算を進める「特別清算」という手続きもあります。清算型を選択した場合、会社が培ってきた組織や取引関係はすべて失われ、経営者は事業から完全に撤退します。一方で、多額の負債を法的に整理し、経済的責任を明確にできるという側面もあります。事業継続による収益回復が見込めず、営業を続けることがかえって債権者への損害を拡大させると判断される場合の最終手段となります。

事業の継続を目的とする「再建型」手続き

再建型手続きとは、会社を消滅させずに事業を継続しながら、将来の収益を原資として負債を計画的に返済していくことを目指す手続きです。主な手法に「民事再生」と「会社更生」があり、いずれも裁判所の監督下で経営の抜本的な立て直しを図ります。

この手法の大きな利点は、会社が持つ技術やノウハウ、従業員の雇用、取引先との関係を維持できる点にあります。会社が破産するよりも、事業を存続させて返済を行う方が債権者にとっても経済的利益が大きい（清算価値保障の原則）と判断される場合に選択されます。再建のためには、債務の大幅な免除や返済期間の延長などを盛り込んだ計画を策定し、債権者の多数の同意を得ることが不可欠です。自力での再建が困難な場合は、新たな出資者であるスポンサーの支援を受けて再出発を図ることも一般的です。

清算型手続き「破産」の概要

破産手続きの目的と特徴

破産手続きは、支払不能または債務超過の状態にある債務者の財産を、裁判所の関与のもとで適正かつ公平に清算することを目的とした法的整理です。法人の場合、原則として事業はすべて停止され、法人の消滅が前提となります。

手続きの主な特徴は以下の通りです。

経営者個人が会社の債務を連帯保証している場合、法人破産と同時に経営者自身の自己破産を申し立てることで、個人の経済的な再スタートを図るケースが多く見られます。

破産手続きが選択される主なケース

破産手続きは、事業の存続価値が失われ、これ以上継続することが関係者にさらなる損害を与えかねないと判断される場合に選択されます。

再建型手続き「民事再生」の概要

民事再生手続きの目的と特徴

民事再生手続きは、経営難に陥った債務者の事業再生を図ることを目的とした、再建型の法的整理です。この手続きの最大の特徴は、原則として現在の経営陣が退任せず、引き続き経営の舵取りを行う点にあります（DIP型：Debtor in Possession）。

裁判所の監督のもと、債務を大幅に圧縮した再生計画案を作成し、債権者集会での決議と裁判所の認可を経て実行に移します。圧縮後の債務は、将来の収益から原則10年以内の分割で返済していきます。株式会社だけでなく、合同会社や個人事業主なども広く利用できる柔軟性の高い制度です。ただし、担保権の実行を完全に阻止する強制力は限定的であるため、利害関係者との誠実な交渉を通じて協力関係を築きながら再建を目指す必要があります。

民事再生手続きが選択される主なケース

民事再生は、過剰な負債はあるものの、本業には収益力や将来性があり、事業を継続する価値が高い場合に選択されます。

再建型手続き「会社更生」の概要

会社更生手続きの目的と特徴

会社更生手続きは、経営危機にある株式会社の維持更生を図る、非常に強力な再建型の法的整理です。民事再生との最も大きな違いは、裁判所が選任する更生管財人が経営権と財産管理権を全面的に掌握し、旧経営陣は原則として総退陣する点にあります。

会社更生の最大の強みは、銀行などが持つ担保権の行使を全面的に禁止できることです。これにより、事業に不可欠な工場や設備が競売にかけられるリスクを完全に排除できます。一方で、手続きが極めて複雑で、多額の費用と長い期間を要するため、主に社会的影響の大きい大企業の再建で用いられます。また、会社が債務超過の場合には100%減資を行い、既存株主の権利を消滅させた上で、新たなスポンサーから出資を受け入れるといった、抜本的な資本構成の変更が可能です。

会社更生手続きが選択される主なケース

会社更生は、その強力な法的効力が必要不可欠な、限定された状況で選択されます。

過去には日本航空などの大企業がこの手続きを利用して再建を果たしました。

破産・民事再生・会社更生の主な違いを比較

【比較表】3つの手続きの相違点一覧

法的整理である破産、民事再生、会社更生は、目的や手続きの進め方に大きな違いがあります。主な相違点を以下にまとめます。

違い1：手続きの目的（事業の再建か清算か）

最も根本的な違いは、事業を終わらせる清算型か、立て直す再建型かという目的の差です。破産は、会社の財産をすべて換価して債権者に配当し、法人格を消滅させる清算を目的とします。これ以上事業を続けることが損失拡大につながる場合の最終手段です。

一方、民事再生と会社更生は、事業を継続しながら負債を計画的に返済していく再建を目的とします。これは、会社を社会の資産として守り、雇用や取引関係を維持するアプローチです。再建型が選択されるには、清算した場合の配当額よりも、事業を継続して返済を続けた方が債権者の受取額が多くなるという清算価値保障の原則を満たす必要があります。

違い2：経営陣の処遇（経営権の継続か退任か）

手続き開始後の経営の主導権も大きく異なります。民事再生では、原則として現在の経営陣が退任せず、自らの手で再生計画を遂行します（DIP型）。経営者が持つノウハウや人脈を再建に活かすことが期待されます。

これに対し、会社更生と破産では、手続き開始と同時に現経営陣は経営権を失い、裁判所が選任する管財人（更生管財人または破産管財人）に経営の主導権が移ります。特に会社更生では、旧経営陣の刷新による経営改革が手続きの前提となります。

違い3：担保権の扱い（別除権行使の可否）

担保権の扱いは、再建の成否に直結する重要な違いです。破産と民事再生では、担保権は別除権として扱われ、法的整理手続きとは関係なく、担保権者が権利を行使して担保物を競売にかけることが原則として可能です。そのため、民事再生では事業に必要な資産を失うリスクがあります。

一方、会社更生では別除権が認められず、担保権も更生担保権として手続き内に取り込まれます。これにより担保権の行使が全面的に禁止されるため、事業に必要な資産を確実に保全しながら再建を進めることができます。この点が、会社更生が持つ最大の強みです。

違い4：対象となる法人格（株式会社に限定されるか）

利用できる組織の形態にも違いがあります。破産と民事再生は、株式会社、合同会社、医療法人、個人事業主など、法人格の種類を問わず幅広く利用できます。

これに対して、会社更生は株式会社のみを対象とした制度です。株主の権利消滅（減資）や新株発行といった、株式会社特有の仕組みを前提に制度が設計されているためです。したがって、株式会社以外の法人が再建を目指す場合は、必然的に民事再生が選択肢となります。

各手続きを選択するメリット・デメリット

破産手続きのメリットとデメリット

破産は、すべてを清算する最終手段ですが、それゆえのメリットとデメリットが存在します。

民事再生手続きのメリットとデメリット

民事再生は、経営陣主導で柔軟な再建を目指せる一方、相応のリスクも伴います。

会社更生手続きのメリットとデメリット

会社更生は、最も強力な再建手法ですが、その代償も大きい手続きです。

状況に応じた手続きの選択ポイント

経営陣主導で再建を目指す中小企業の場合（民事再生）

事業自体に収益性があるものの、過剰債務に苦しむ中小企業にとっては、民事再生が最も現実的な選択肢です。現経営陣が持つノウハウや人脈を活かし、自らの主導で再建を進められる点が最大の理由です。会社更生に比べて費用が比較的安く、手続きも迅速に進むため、経営資源が限られる中小企業に適しています。ただし、金融機関などの担保権者との事前交渉が成功の鍵を握ります。

スポンサー支援のもとで再建を目指す大企業の場合（会社更生）

利害関係者が極めて多い大企業や、事業の核となる資産に複雑な担保権が設定されている場合は、会社更生が適しています。担保権の行使を法的に凍結できる唯一の手段であり、旧経営陣を刷新してクリーンな状態でスポンサーを迎え入れることが可能です。莫大なコストと時間はかかりますが、事業を守る社会的意義が大きい場合に選択される、抜本的な再生手法です。

事業継続が困難で清算を選択する場合（破産）

事業の収益性が根本的に失われ、継続すればするほど損失が拡大する状況では、速やかに破産を選択することが、関係者全員にとって最善の策となります。無理な延命は、債権者への配当を減らし、従業員の再就職を遅らせるだけです。破産は、法的なルールに則って公平に会社を清算し、経営者が責任を果たすための手続きであり、経営者自身の経済的な再出発の第一歩ともなります。

法的整理を検討する際の準備と弁護士相談のポイント

法的整理を成功させるには、資金が尽きる前の早期準備と専門家への相談が不可欠です。弁護士に相談する際は、以下の点を意識することが重要です。

早めの相談は選択肢の幅を広げ、より良い解決策を見つけることにつながります。

法的整理手続きに関するよくある質問

民事再生や会社更生が始まると、従業員の雇用はどうなりますか？

再建型手続きである民事再生や会社更生は、事業の継続を目的としているため、従業員の雇用は原則として維持されます。破産のように一斉解雇となることはありません。ただし、再生計画や更生計画の過程で、事業の効率化のために希望退職の募集や整理解雇が行われる可能性はあります。

民事再生手続きの途中で、破産手続きに移行することはありますか？

はい、あります。民事再生手続きが開始されても、再生計画案が債権者集会で否決された場合や、裁判所に認可されなかった場合には、破産手続きに移行することが法律で定められています。また、計画が認可された後でも、計画通りの返済が不可能になった場合には、破産に移行することがあります。

各手続きの申し立てから終結まで、どのくらいの期間がかかりますか？

期間の目安は手続きによって大きく異なります。

• 破産：資産の状況によりますが、通常は半年から1年程度で手続きが終結します。
• 民事再生：申し立てから再生計画の認可まで半年程度が一般的です。その後、計画に基づき数年間（最長10年）の返済が続きます。
• 会社更生：手続きが複雑なため、更生計画の認可までに1年以上、終結までは数年単位の長期間を要します。

取引先が法的整理を開始した場合、売掛金は回収できますか？

取引先が法的整理に入ると、それ以前に発生した売掛金は法的に弁済が禁止され、全額の回収は極めて困難になります。破産の場合は数パーセントの配当があれば良い方で、配当ゼロも珍しくありません。再建型の場合も、債権額が大幅にカットされた上で、分割で支払われることになります。債権届出を速やかに行うことが重要ですが、大きな損失が発生することは避けられません。

取引先の信用不安を感じた際の初期調査と対応は？

取引先に不穏な兆候を感じたら、迅速な調査と対応が必要です。

まとめ：自社の状況に合った最適な法的整理手続きの選択を

本記事では、法的整理の主要な3つの手続きである破産、民事再生、会社更生について解説しました。事業を終了させる清算型の「破産」と、事業継続を目指す再建型の「民事再生」「会社更生」では、その目的が根本的に異なります。特に、経営陣が続投できるか、事業に必要な資産を守るための担保権の扱いがどうなるかは、どの手続きを選択するかの重要な判断基準となります。中小企業が経営陣主導で再建を目指すなら民事再生、大企業が抜本的な改革を行うなら会社更生、そして事業継続が困難な場合は破産が現実的な選択肢となるでしょう。いずれの手続きを検討する場合でも、資金が完全に尽きる前の早期の判断と、専門家である弁護士への相談が成功の鍵を握ります。正確な情報をもとに、自社の状況にとって最善の道筋を見極めることが重要です。

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