監査役との責任限定契約における取締役会決議の手続きと議事録の書き方

企業の法務・経営企画担当者として監査役との責任限定契約を進めるにあたり、取締役会での決議手続きは特に正確性が求められる重要な局面です。法令や定款の要件を満たし、後の紛争を防ぐためには、決議の要否から議事録の作成方法まで、一連の流れを正確に把握しておくことが不可欠となります。この記事では、監査役との責任限定契約締結における取締役会決議の具体的な手続き、法的要件、そして議事録の記載事項までを、実務に沿って詳しく解説します。

監査役との責任限定契約とは？会社法上の根拠と概要

責任限定契約の目的と法的根拠（会社法第427条）

責任限定契約とは、監査役などの役員が職務上の過失によって会社に損害を与えた場合に、その損害賠償責任をあらかじめ定めた範囲内に限定する契約です。この契約は、会社法第427条を法的根拠とし、監査役を含む非業務執行役員等が対象となります。

この制度の主な目的は、優秀な人材が役員に就任しやすすることにあります。特に専門的な知見を持つ社外の人材が、過大な賠償責任を懸念して就任を躊躇することを防ぎ、企業のガバナンス強化につなげます。

ただし、この契約で限定されるのはあくまで会社に対する損害賠償責任のみであり、取引先など第三者に対する責任には適用されない点に注意が必要です。

契約による責任限定の範囲と最低責任限度額

責任限定契約を締結しても、賠償責任が完全に免除されるわけではありません。責任の限度額は、以下のいずれか高い額となります。

• あらかじめ定款で定めた金額の範囲内で、会社と監査役が契約で合意した額
• 会社法が定める最低責任限度額

監査役の場合、この最低責任限度額は「年間報酬等の2倍に相当する額」と定められています。年間報酬等には、職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益（ストックオプション等を含む）が含まれます。契約で設定する金額がこの最低責任限度額を下回ることはできません。実務上は、解釈の齟齬を避けるため、法令が定める最低責任限度額そのものを契約上の限度額として設定するケースが多く見られます。

責任が限定されるための要件（善意かつ無重過失）

責任限定契約の効力が認められるためには、対象となる監査役が、その職務を行うにあたって善意であり、かつ重大な過失がなかったことが絶対的な要件となります。意図的な不正行為や、わずかな注意を払えば防げたはずの損害を見過ごすなど、重い過失があった場合には契約は適用されず、監査役は損害の全額を賠償する責任を負います。

この要件は、役員の責任を不当に軽減し、経営の規律が損なわれることを防ぐための重要なセーフティネットとして機能しています。

内部統制の観点から見た責任限定契約の意義

責任限定契約は、内部統制システムを有効に機能させる上でも重要な意義を持ちます。監査役は取締役の職務執行を監査する重要な役割を担っていますが、過大な賠償リスクを恐れるあまり、経営陣への厳しい指摘を躊躇してしまう可能性があります。

責任限定契約によって賠償リスクを合理的な範囲に抑えることで、監査役は萎縮することなく、独立した立場から監査機能を十分に発揮できます。これにより、監査の実効性が高まり、結果として健全な企業経営とコーポレートガバナンスの強化に寄与します。

監査役との責任限定契約を締結するための前提条件

定款への規定設置と定款変更手続き（株主総会特別決議）

監査役と責任限定契約を締結するためには、まず「監査役との間で責任限定契約を締結できる」旨を定款に定めておく必要があります。定款にこの規定がない場合、最初に定款変更の手続きを行わなければなりません。

定款変更は会社の根本規則に関わる重要事項であるため、株主総会の特別決議が必要です。特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって可決されます。この手続きを経て初めて、会社は監査役と個別に契約を締結する権限を得ます。

監査役（監査役会設置会社の場合は各監査役）の同意

責任限定契約に関する定款変更の議案を株主総会に提出するにあたり、監査役の同意を得ることが会社法で義務付けられています。監査役会設置会社の場合は、監査役会の決議ではなく、各監査役全員の同意が必要となる点に注意が必要です。

この同意は、取締役が自己の責任を不当に軽減するために制度を濫用することを防ぎ、監査役のチェック機能を確保するためのものです。実務上、同意は株主総会の招集を決定する取締役会までに取得し、後の紛争を避けるために同意書などの書面で記録を残しておくことが望ましいです。

監査役との責任限定契約における取締役会決議の実務

取締役会での決議が必要となる場面と決議事項

定款に定めを設けた後、実際に特定の監査役と責任限定契約を締結する行為は、会社の重要な業務執行にあたるため、原則として取締役会の決議が必要です。個別の契約ごとに、その締結を承認する手続きを踏みます。

実務では、監査役が株主総会で選任された直後の取締役会において、代表取締役の選定などとあわせて、当該監査役との責任限定契約の締結を決議することが一般的です。

取締役会議事録の書き方と具体的な記載事項

責任限定契約の締結を承認した取締役会については、その内容を議事録に正確に記録する必要があります。議事録は、決議の有効性を証明し、会社の意思決定プロセスを明確にするための重要な証拠となります。

取締役会を設置していない会社の場合の代替手続き

取締役会を設置していない会社でも、責任限定契約を締結することは可能です。この場合、取締役会決議に代わり、取締役の過半数の一致によって契約締結を決定します。この意思決定の証拠として、「取締役決定書」などの書面を作成し、同意した取締役が署名または記名押印をして保管します。重要な契約に関する意思決定であるため、会社の規模にかかわらず、プロセスを書面で明確に残しておくことが不可欠です。

賠償責任の限度額を具体的にどう設定するか

責任限定契約における賠償責任の限度額は、定款の定めと法令の規定の両方を満たす必要があります。実務上は、将来の報酬額の変動などにも柔軟に対応できるよう、具体的な金額を固定せず「法令が定める最低責任限度額」そのものを限度額として設定するケースが一般的です。

定款で「〇〇万円以上であらかじめ定めた額」と具体的な金額を定めている場合でも、その額が法令の最低責任限度額を下回るときは、法令の額が適用されます。契約書には、このような限度額の算出方法を明確に記載し、解釈に疑義が生じないようにすることが重要です。

【手順】定款変更から契約締結、登記申請までの流れ

ステップ1：定款変更議案の取締役会決議

責任限定契約を導入する最初のステップは、定款変更議案を株主総会に提出することを決定する取締役会決議です。この決議に先立ち、定款変更議案を提出することについて、各監査役の同意を事前に得ておく必要があります。取締役会では、変更後の定款条文案や変更理由を明確にし、株主総会の招集を決定します。

ステップ2：株主総会招集と定款変更の特別決議

取締役会の決議に基づき、株主に対して株主総会の招集通知を発送します。株主総会当日、定款変更の必要性を説明し、審議を経て特別決議による承認を得ます。この決議が可決されることで、会社は監査役と責任限定契約を締結する法的権限を取得します。決議内容は、株主総会議事録に正確に記録し、保管します。

ステップ3：監査役個人との責任限定契約の締結

定款変更の効力が発生した後、会社と対象となる監査役との間で、個別の責任限定契約書を取り交わします。契約書には、責任限定の要件や限度額の計算方法などを明記し、会社代表者と監査役本人が署名または記名押印します。この契約締結自体も、取締役会の承認決議（または取締役の決定）を経て行うのが適正な手続きです。

ステップ4：法務局への変更登記申請

定款に責任限定契約に関する規定を設けたことは、登記事項です。そのため、定款変更の効力が発生した日から2週間以内に、管轄の法務局へ変更登記を申請しなければなりません。申請には株主総会議事録などが添付書類として必要です。この登記によって、会社が責任限定契約を締結できる体制にあることが第三者に対して公示され、一連の手続きが法的に完了します。

責任限定契約の締結後に行うべき対応

事業報告書における契約内容の開示

責任限定契約を締結している会社は、会社法の規定に基づき、毎事業年度の事業報告書において契約内容の概要を開示する義務があります。これは、株主に対して役員の責任体制に関する情報を提供し、経営の透明性を確保するためです。

登記完了後の登記事項証明書の確認ポイント

変更登記が完了したら、必ず法務局で登記事項証明書（履歴事項全部証明書など）を取得し、登記内容が正確であるかを確認します。もし記載に誤りがあった場合は、速やかに更正登記の手続きが必要です。この確認は、会社の法的状況を正確に保ち、将来のトラブルを防ぐための重要な最終工程です。

監査役との責任限定契約に関するよくある質問

一度締結した責任限定契約を解除することはできますか？

はい、可能です。責任限定契約は、会社と監査役の双方の合意があれば、いつでも解除できます。また、監査役の退任など、契約の前提となる状況が変化した場合には、契約は効力を失います。

なお、監査役の職務遂行に故意または重過失があった場合は、責任限定の要件を満たさないため、契約の有無にかかわらず責任は限定されません。

任期満了で監査役が再任された場合、契約は再度締結する必要がありますか？

監査役が任期満了後に再任された場合、原則として責任限定契約を再度締結する必要があると解釈されるのが一般的です。契約は特定の任期における職務執行を対象とするため、任期の終了とともに契約も一度終了すると解釈されるのが一般的です。

ただし、契約書に「再任された場合は本契約の効力が継続する」といった自動更新条項があれば、再締結は不要な場合があります。しかし、手続きの明確性を確保するため、再任の都度、取締役会で契約締結を承認し、改めて契約書を取り交わすか、契約継続に関する覚書を締結することが実務上は確実です。

監査役全員と一律の内容で契約を結ぶ必要がありますか？

法的に全員一律の内容で契約することが義務付けられているわけではありません。しかし、監査役間の公平性を保つため、一律の内容で契約することが一般的です。

常勤監査役と非常勤監査役で報酬額が大きく異なるなど、合理的な理由がある場合には、責任限度額の算定基礎が異なる結果として、限度額に差が生じることはあります。ただし、いずれの契約も定款の範囲内であり、かつ法令の最低責任限度額を下回らないことが大前提です。異なる条件を設ける場合は、その合理性を取締役会などで明確に説明できるようにしておくことが重要です。

まとめ：監査役との責任限定契約は取締役会決議を含めた適正な手続きが不可欠

監査役との責任限定契約は、優秀な人材を確保し、監査機能の実効性を高める上で重要な制度です。しかし、その効力を法的に有効なものとするためには、一連の適正な手続きが不可欠となります。まず前提として、株主総会の特別決議による定款変更と、各監査役の同意が求められます。その上で、個別の契約締結にあたっては、原則として取締役会の承認決議を行い、その内容を議事録に正確に記録しなければなりません。最後に、定款変更後は法務局への変更登記を忘れずに行うことで、手続きは完了します。これから手続きを進める担当者の方は、まず自社の定款に規定があるかを確認し、なければ定款変更の準備から着手することが最初のステップとなります。

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