会社更生手続きとは？流れや費用、民事再生との違いを解説

深刻な経営不振に直面し、事業再建の選択肢として会社更生を検討されている法務・財務担当者の方にとって、手続きの正確な理解は不可欠です。会社更生は事業を継続しながら抜本的な再建を図る強力な手法ですが、そのプロセスは複雑で、経営権の喪失といった重大な決断を伴います。この記事では、会社更生手続きの全体像から、申立てから終結までの具体的な流れ、メリット・デメリット、そして民事再生との違いまでを網羅的に解説します。

会社更生手続きとは何か

事業継続を目的とした株式会社向けの再建型倒産手続き

会社更生とは、経営危機に瀕した株式会社が、事業活動を継続しながら経営の立て直しを目指す再建型の倒産手続きです。会社の法人格や財産をすべて清算する破産手続きとは異なり、会社更生は事業の存続を最優先とします。過大な負債を抱えていても、事業そのものに収益性や社会的価値が認められる大企業などが主な対象となります。会社更生法に基づき、裁判所の監督下で債権者や株主などの利害関係者の権利を法的に調整し、公正な再建を図ります。更生計画に沿って債務の大幅な免除や長期の分割返済を行うことで、会社は財務の健全性を取り戻し、新たな経営体制で再出発することが可能になります。

裁判所の監督下で管財人が主導する点が大きな特徴

会社更生手続きの最大の特徴は、裁判所が選任する更生管財人が手続きの全権を掌握し、再建を主導する点にあります。更生手続開始決定と同時に、従来の経営陣が有していた経営権や財産の管理処分権はすべて管財人に移転します。管財人には、中立的な立場の弁護士などが選任され、裁判所の監督のもとで会社の資産状況の調査、事業の再編、そして再建の指針となる更生計画案の作成までを担います。原則として旧経営陣が経営を続ける民事再生手続きとは対照的に、外部の専門家が強力な権限で改革を断行する「管理型」の手続きです。これにより、経営責任の所在が明確になり、透明性の高いプロセスを通じて、複雑な利害関係を調整しながら抜本的な再建を進めることができます。

会社更生手続きの適用要件

申立ての対象は株式会社に限定される

会社更生手続きを利用できる法人は、法律上、株式会社に限定されています。そのため、合同会社、合名会社、合資会社といった持分会社や、医療法人、学校法人、個人事業主などはこの手続きの対象外です。会社更生は、多数の株主や債権者が存在する株式会社の複雑な利害関係を調整することを前提に設計された、極めて厳格かつ大規模な手続きであるため、対象が限定されています。株式会社以外の法人が再建を目指す場合は、民事再生や私的整理といった他の手法を検討する必要があります。

破産原因の事実またはその発生の恐れがあること

会社更生を申し立てるには、会社がすでに破産原因の状態にあるか、または将来的にその恐れがあることが必要です。

これらの状態に至っていなくても、「このままでは事業の継続に著しい支障をきたす」といった客観的な状況があれば、経営破綻が現実的になる前の早い段階で申立てを行うことが可能です。

事業再建の見込みが客観的に存在すること

会社更生はあくまで事業を再建するための手続きであるため、再建の見込みが客観的に存在することが不可欠です。主力事業に競争力がある、独自の技術やブランド価値を持つなど、将来的に収益を上げて債務を弁済できる具体的な根拠が求められます。裁判所は、事業の収益性、スポンサー支援の有無、実現可能な事業計画などを総合的に審査します。もし事業を継続するよりも、会社を清算して財産を配当する方が債権者にとって有利だと判断された場合（清算価値保障の原則）、申立ては棄却され、破産手続きが開始されることもあります。

申立てを検討する際の初期対応と注意点

会社更生の申立てを検討する段階では、慎重かつ迅速な初期対応が求められます。

会社更生手続きの具体的な流れ（フロー）

ステップ1：裁判所への申立てと保全処分

手続きは、会社自身、債権者、または株主が管轄の裁判所に会社更生手続開始の申立てを行うことから始まります。申立てから開始決定までの間に会社の財産が流出することを防ぐため、通常は保全処分も同時に申し立てられます。裁判所はこれを受けて保全管理命令を出し、保全管理人を選任します。この段階で、個別の債権取立てや担保権の実行は禁止され、会社は既存の債務を支払うことができなくなります（弁済禁止）。これにより、当面の運転資金を確保し、公平な手続きの土台を築きます。

ステップ2：更生手続開始決定と管財人の選任

裁判所が申立てを審査し、要件を満たすと判断すれば更生手続開始決定を下します。これと同時に、裁判所は中立的な立場の弁護士などを更生管財人に選任します。この瞬間から、会社の経営権と財産管理権はすべて管財人に移り、従来の経営陣は原則として退任します。管財人は会社の最高責任者として、裁判所の監督のもとで事業運営と再建プロセスを指揮します。開始決定は官報で公告され、すべての関係者に通知されます。

ステップ3：債権の届出・調査・確定

開始決定後、すべての債権者は、裁判所が定めた期間内に自らの債権額や内容を届け出る必要があります。この債権届出をしないと、原則として更生計画に基づく弁済を受けられなくなります。管財人は、届け出られたすべての債権を精査し、その認否を判断する債権調査を実施します。債権の有無や金額に争いがある場合は、裁判所の査定手続きなどを通じて法的に債権額を確定させます。これにより、会社の負債の全体像が正確に把握され、更生計画策定の基礎となります。

ステップ4：財産の価額評定と事業状況の調査

管財人は、会社の保有するすべての資産について、手続き開始時点での時価による評価（財産の価額評定）を行います。同時に、事業の収益構造を詳細に分析し、どの部門が黒字で、どの部門が赤字かを明らかにします。この調査結果をもとに、財産目録と貸借対照表を作成して裁判所に提出します。正確な資産評価と事業分析は、会社の清算価値と事業継続価値を比較し、実現可能な更生計画を策定するために不可欠なプロセスです。

ステップ5：更生計画案の作成と提出

管財人は、確定した負債額、資産の評価額、将来の収益予測に基づき、具体的な再建計画である更生計画案を作成します。計画案には、債務の免除率、残存債務の返済方法と期間（最長15年）、組織再編、スポンサーからの資金調達など、再建に関するあらゆる方策が盛り込まれます。この計画は、会社を清算した場合の配当額を上回る弁済を債権者に行う内容でなければなりません（清算価値保障の原則）。

ステップ6：関係人集会での決議と裁判所の認可

作成された更生計画案は、債権者や株主などが参加する関係人集会での決議に付されます。決議は、権利の種類ごとに設けられた「組」で行われます。

原則としてすべての組で可決されると、裁判所は計画が公正で実行可能であるかを確認した上で認可決定を下します。認可された計画はすべての関係者を法的に拘束し、計画外の権利行使はできなくなります。

ステップ7：更生計画の遂行と手続きの終結

更生計画が認可されると、会社は管財人の下でその計画を遂行していきます。計画に定められた債務の弁済、事業再編、スポンサーからの出資受け入れなどを着実に実行します。計画通りの弁済が完了した、または今後の遂行が確実になったと裁判所が判断した時点で、更生手続終結の決定がなされます。これにより管財人の任務は終了し、経営権は新たに選任された経営陣へと引き継がれ、会社は法的手続きから完全に解放されます。

会社更生手続きのメリット

事業を継続しながら抜本的な経営再建を図れる

最大のメリットは、会社を消滅させることなく、事業を継続しながら経営の立て直しができる点です。営業活動を続けられるため、顧客基盤、技術、ブランド、従業員といった無形の経営資源を維持できます。更生計画を通じて過剰な債務を大幅にカットし、財務体質を抜本的に改善させることが可能です。これにより、重い負債の返済負担から解放され、収益を未来への投資に振り向けることができるようになります。

担保権の実行を停止し事業用資産を保全できる

会社更生では、担保権者による権利行使を法的に停止させることができます。通常、金融機関などは担保不動産を競売にかけることで債権回収を図りますが、更生手続きが始まると、それらの担保権は「更生担保権」として扱われ、個別の権利行使が禁止されます。これにより、事業継続に不可欠な工場や機械、社屋といった重要資産が失われるのを防ぎ、安定した経営基盤の上で再建を進めることができます。

経営体制の刷新とスポンサーによる資金支援

経営権が管財人に移ることで、旧経営陣の責任を明確にし、経営体制を完全に刷新することが可能です。この透明性の高いプロセスは外部からの信頼を得やすく、資金力のあるスポンサー企業からの支援を受けやすくなるという利点があります。スポンサーからの出資は、運転資金の確保や設備投資に充てられ、事業の再生を強力に後押しします。

租税債権についても猶予や減免の可能性がある

通常は最優先で支払わなければならない税金や社会保険料などの租税債権についても、会社更生では柔軟な対応が可能です。更生計画の中で、関係行政機関の同意を得ることを条件に、納税の猶予や延滞税・利子税の減免を受けられる場合があります。これにより、公租公課の支払いが再建の足かせになる事態を避け、資金繰りを安定させることができます。

会社更生手続きのデメリット

経営陣は原則として退任し経営権を失う

会社更生を選択した場合の最も大きなデメリットは、原則として現経営陣が全員退任し、経営権を完全に失うことです。手続き開始と同時に、会社の経営に関するすべての権限は管財人に移ります。これは、経営責任を明確にし、しがらみのない抜本的な改革を進めるために不可欠な措置ですが、創業者や長年会社を支えてきた経営者にとっては非常に厳しい結果となります。

手続きが複雑で終結までに長期間を要する

会社更生は、多数の利害関係者の権利を調整しながら進めるため、手続きが非常に複雑で、申立てから終結までに長い期間を要します。債権調査や財産評価、計画案の策定・決議など、各段階で厳格なプロセスが求められるため、完了までに数年単位の時間がかかるのが一般的です。この間、会社の経営は法的な制約下に置かれ、市場の変化に迅速に対応することが難しくなるリスクがあります。

予納金や専門家費用が高額になる傾向がある

手続きにかかる費用が非常に高額である点も大きなデメリットです。裁判所に納める予納金は、負債総額に応じて数千万円から数億円に達することもあります。これに加えて、申立てを代理する弁護士や、選任される管財人、資産評価を行う鑑定士など、多くの専門家への報酬が必要となります。資金繰りが悪化している会社にとって、これらの費用を捻出すること自体が大きなハードルとなります。

企業の信用やブランドイメージへの影響は避けられない

「会社更生」という言葉には、事実上の倒産というネガティブなイメージが伴います。手続きの開始が公表されると、企業の社会的信用が著しく低下し、取引の縮小や新規受注の停止、金融機関からの融資打ち切りなど、事業運営に深刻な影響が及ぶ可能性があります。また、従業員の士気低下や優秀な人材の流出、ブランドイメージの毀損といった問題も避けられません。

事業価値を維持するための取引先・従業員への対応

手続き中も事業価値を維持するためには、取引先や従業員といったステークホルダーへの丁寧な対応が不可欠です。取引先には、管財人のもとで事業を継続する方針を説明し、今後の取引継続について理解と協力を得る必要があります。従業員に対しては、雇用の維持に関する方針を明確に伝え、不安を解消し、再建への協力を得ることが重要です。これらのコミュニケーションを怠ると、事業基盤そのものが揺らぎかねません。

民事再生手続きとの主な違い

対象となる法人格の範囲

会社更生と民事再生の最も基本的な違いは、手続きを利用できる対象者の範囲です。会社更生は株式会社のみを対象としていますが、民事再生は株式会社のほか、合同会社、医療法人、個人事業主まで、法人・個人を問わず幅広く利用できます。

経営陣の処遇（経営権の維持が可能か）

経営権の扱いも根本的に異なります。会社更生では、裁判所が選任した管財人が経営権を全面的に掌握し、旧経営陣は原則として退任します（管理型）。これは、経営責任を問い、外部の視点で抜本的な改革を行うことを目的としています。一方、民事再生では、原則として旧経営陣が経営権を維持したまま再建を進めることができます（DIP型）。経営者のノウハウを活かせるメリットがありますが、債権者の理解を得にくい場合もあります。

担保権の取り扱い（別除権行使の制限）

担保権の扱いも、再建の行方を左右する重要な違いです。会社更生では、担保権も手続きの中に組み込まれ、担保権者による個別の権利行使（競売など）は全面的に禁止されます。これにより、事業に必要な資産を確実に保全できます。これに対して民事再生では、担保権は手続き外の権利（別除権）として扱われ、原則として自由に実行可能です。そのため、事業の根幹をなす資産に担保が設定されている場合、民事再生での再建は困難になることがあります。

会社更生手続きにかかる費用の目安

裁判所に納める予納金の基準（負債総額による）

会社更生を申し立てる際、裁判所に予納金を納付する必要があります。この予納金は管財人の報酬などに充てられるもので、金額は会社の負債総額に応じて変動します。東京地方裁判所を例にとると、負債総額が比較的少ない場合でも数百万円から1,000万円以上、負債が数百億円規模になると数千万円、さらに大規模な案件では数億円に達することもあります。この高額な予納金を現金で準備できるかどうかが、手続き利用の可否を分ける大きな要因となります。

申立代理人弁護士や管財人への報酬

予納金のほかにも、専門家への報酬が別途発生します。まず、申立てを依頼する申立代理人弁護士への着手金や報酬が必要です。会社更生は極めて専門性が高く、業務量も膨大になるため、その費用は高額になります。また、手続き開始後に選任される更生管財人やその代理人への報酬も、予納金から支払われます。さらに、正確な資産評価のための不動産鑑定士や、会計監査のための公認会計士など、事案に応じて様々な専門家の協力が必要となり、その都度費用が発生します。

会社更生手続きに関するよくある質問

従業員の雇用や未払給与はどのように扱われますか？

会社更生は事業の継続を前提とするため、原則として従業員の雇用は維持されます。手続き開始前の未払給与や退職金の一部、および手続き開始後の給与は「共益債権」として扱われ、更生計画の弁済とは別に、他の債権に優先して随時支払われます。ただし、不採算部門の整理などの事業再編に伴い、やむを得ず人員削減（希望退職の募集や整理解雇）が行われる可能性はあります。

手続きが完了すると、会社はどのような状態になりますか？

更生計画に定められた弁済がすべて完了するか、その後の遂行が確実であると裁判所が判断した時点で、更生手続終結決定が出されます。この決定により管財人の任務は終了し、会社の経営権は株主総会で選任された新たな取締役会に返還されます。会社は法的な管理下から完全に離れ、財務的に健全化された通常の株式会社として、自律的な事業活動を再開します。

更生計画によって債務はどの程度圧縮されますか？

債務の免除（圧縮）率は、会社の資産状況、事業の収益力、スポンサーの支援内容などによって大きく異なり、一概には言えません。過去の事例では、一般の更生債権について90%以上がカットされるといった大幅な免除が行われるケースも見られます。ただし、どのような計画であっても、会社を清算（破産）した場合に得られる配当額を下回る弁済率にすることは許されないという「清算価値保障の原則」が適用されます。

まとめ：事業継続と経営刷新を両立する会社更生の判断ポイント

本記事では、会社更生手続きの全体像について、その流れやメリット・デメリットを中心に解説しました。会社更生は、事業を継続しながら担保権の実行を止め、抜本的な財務改善を図れる強力な再建手法です。しかし、その最大の特徴は管財人が経営権を掌握し、現経営陣が原則として退任する点にあり、これは経営権を維持できる民事再生との決定的な違いでもあります。また、手続きが長期化し、数千万円以上の予納金など高額な費用を要することも大きな課題です。これらの特性を正確に理解し、自社の事業価値、資金状況、そして経営陣の意向などを総合的に勘案した上で、最適な再建手法を選択することが求められます。最終的な方針決定にあたっては、会社更生に精通した弁護士への早期の相談が不可欠です。

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