清算型民事再生とは？手続きの流れ、破産との違い、メリット・デメリットを解説

企業の経営状況が悪化し、会社全体の再建は困難でも価値ある事業だけは残したい、とお考えではありませんか。そのような場合に有効な選択肢となるのが、中核事業を第三者に引き継ぎつつ、法人格は整理する「清算型民事再生」です。この記事では、清算型民事再生の具体的な手法からメリット・デメリット、手続きの流れ、他の倒産手続きとの違いまでを網羅的に解説します。

清算型民事再生の概要と目的

清算型民事再生とは（不採算事業の整理と中核事業の存続）

清算型民事再生とは、経営難に陥った企業の法人格は最終的に清算するものの、収益性の高い中核事業は第三者に引き継いで存続させる倒産手続きの一種です。一般的な民事再生が「会社の再建」を目指すのに対し、清算型民事再生は「事業の再建」に主眼を置いています。

具体的には、再生手続きの中で不採算部門や過剰な負債を抱えた会社から、価値のある事業部門だけを切り離し、スポンサー企業や新設の受け皿会社へ事業譲渡や会社分割によって移転させます。これにより、優良事業は新しい経営体制のもとで継続され、従業員の雇用や取引先との関係も維持されやすくなります。一方、事業を譲渡した元の会社は、得られた対価を債権者への弁済に充てた後、破産や特別清算といった手続きを経て消滅します。

民事再生法の目的は債務者の事業又は経済生活の再生を図ることであり、会社自体が消滅しても事業が生き残るこの手法は、法の趣旨に合致するものと解されています。企業全体としては再建が困難でも、一部に社会的な価値を持つ事業が残っている場合に、その価値を失わせることなく次代へ承継させるための有効な手法として広く活用されています。

他の民事再生（自力再建型・スポンサー型）との違いと選択基準

民事再生には複数の類型があり、企業の状況に応じて最適な手法を選択する必要があります。清算型は、自力での再建が困難な場合に、事業の価値を維持しながら整理を進めるための選択肢となります。

どの類型を選択するかの基準は、まず事業の収益力とスポンサーの有無です。自力で弁済計画を遂行できるほどの利益が見込めれば自力再建型が検討されます。しかし、信用不安が深刻で事業継続が危うい場合や、多額の公租公課（税金・社会保険料）の滞納があり法人格を維持したままでは完済が困難な場合には、早期に事業を切り離して再生を図るスポンサー型や清算型が合理的な選択となります。

清算型民事再生で用いられる具体的な手法

事業譲渡による不採算部門の切り離しと資金確保

清算型民事再生で最も一般的に用いられる手法が事業譲渡です。これは、会社の事業の一部または全部を構成する資産、負債、契約上の地位、人材などを一体として売却する契約を指します。

事業譲渡の最大の利点は、譲受側（買い手）が引き継ぐ資産や負債を個別に選択できる点にあります。これにより、買い手は簿外債務などの潜在的リスクを遮断し、収益性の高い優良な事業だけを安全に承継できます。再生会社は不採算部門を切り離し、事業価値の低下を最小限に抑えながら中核事業を売却することで、まとまった資金を確保できます。この譲渡対価は、債権者への弁済原資となり、再生計画の認可を得るための重要な要素となります。

ただし、事業譲渡は個別の権利義務を移転させる「特定承継」にあたるため、取引先との契約を再度結び直したり、従業員から転籍の個別同意を得たりする必要があり、手続きに時間と手間がかかる点には注意が必要です。

会社分割を活用した優良事業の承継

会社分割も、優良事業を承継させるために活用される組織再編の手法です。これは、特定の事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社（既存または新設）に包括的に承継させるものです。

事業譲渡との最大の違いは、この「包括承継」という性質にあります。個別の債権者や取引先の承諾を得ることなく、契約関係を一括して移転できるため、事業譲渡に比べて迅速かつスムーズに手続きを進めることが可能です。事業運営に必要な許認可や契約関係が途切れるリスクを低減できるため、事業価値を損なわずに承継させたい場合に特に有効です。

また、不動産を移転する際の登録免許税や不動産取得税が軽減されるといった税務上のメリットもあります。ただし、包括承継であるがゆえに、意図しない負債や契約上の義務まで引き継いでしまうリスクも伴います。そのため、会社分割を行う前には、弁護士や会計士による詳細な資産調査（デューデリジェンス）が不可欠です。

事業譲渡における譲渡先の選定と価格算定の留意点

清算型民事再生における事業譲渡では、譲渡先の選定と価格算定において透明性と公平性を確保することが極めて重要です。これは、譲渡対価が債権者への配当に直結するため、債権者の利益を最大化する義務を負っているからです。

実務上、譲渡先は広く公募する入札方式や、M&Aの専門家を通じて探すのが一般的です。特定の関係者へ不当に安価で譲渡することは、後に債権者から詐害行為として取り消されたり、経営者が損害賠償責任を問われたりするリスクがあるため、厳に慎まなければなりません。

価格算定においては、公認会計士などの専門家による客観的な企業価値評価を行います。その際、譲渡価格が「仮に会社を破産させた場合に得られる配当額（清算価値）」を上回っていることが、債権者の同意を得るための絶対条件となります。これを清算価値保障原則と呼び、再生計画を成立させる上で最も重要な原則の一つです。

清算型民事再生のメリット・デメリット

主なメリット：経営陣の維持と中核事業の継続可能性

清算型民事再生には、破産手続きにはない多くのメリットがあります。

主なデメリット：事業規模の縮小と許認可の再取得問題

一方で、清算型民事再生にはデメリットや注意すべき点も存在します。

許認可の承継が難しい場合の対応策と注意点

事業に必要な許認可の再取得に時間がかかり、事業継続に支障が出る事態は避けなければなりません。そのためには、事前の周到な準備が不可欠です。

具体的な対応策としては、以下のようなものが挙げられます。

清算型民事再生の手続きの具体的な流れ

申立て準備から保全処分・監督委員選任まで

清算型民事再生は、以下の手順で開始されます。

事業譲渡・会社分割の実行と再生計画案の作成

再生手続開始決定後は、事業の再建に向けた具体的なアクションが始まります。

再生計画案の決議、認可、そして手続きの終結

提出された再生計画案が法的な効力を持つまでには、債権者の同意と裁判所の判断が必要です。

他の清算型倒産手続きとの比較

破産手続きとの違い（事業存続の可否と財産処分範囲）

清算型民事再生と破産は、どちらも最終的に会社が消滅する「清算型」の手続きですが、その目的とプロセスは大きく異なります。

特別清算との違い（対象法人と債権者の同意要件）

特別清算も株式会社を対象とした清算型の手続きですが、民事再生とは対象や要件が異なります。

特別清算は、債権者の多くが協力的で、より簡易な手続きで清算を進めたい場合に選択されることがあります。

清算型民事再生に関するよくある質問

事業譲渡が行われた場合、従業員の雇用はどうなりますか？

事業譲渡では、従業員の雇用契約は自動的には引き継がれません。雇用を継続するためには、譲渡会社（元の会社）と譲受会社（新しい会社）の間で合意した上で、従業員一人ひとりが譲受会社と新たに雇用契約を結び直す「転籍」の手続きが必要です。その際、従業員には転籍を拒否する権利があります。

実務上は、事業の価値を維持するために主要な人材を確保することが重要であるため、給与や勤続年数などの労働条件を維持・向上させる形で転籍の同意を求めるのが一般的です。

民事再生手続を申し立てると、経営者は必ず退任しなければなりませんか？

いいえ、民事再生手続きでは原則として経営陣が退任する必要はありません。従来の経営陣が経営権を維持したまま再建を進める「DIP（Debtor in Possession）型」が基本とされています。経営を最もよく知る人物が手続きを主導することで、事業価値の維持やスムーズな再建が期待できるためです。

ただし、経営破綻の主な原因が経営者の不正行為や重大な経営判断の誤りにある場合や、大口債権者が経営陣の交代を支援の条件とする場合には、経営責任を明確にするために退任せざるを得ないケースもあります。

清算型民事再生が失敗した場合、会社はどうなりますか？

再生計画案が債権者集会で否決されたり、認可された計画が実行できなくなったりして民事再生手続きが失敗に終わった場合、裁判所は職権で破産手続きへ移行させます。これを「牽連破産（けんれんはさん）」と呼びます。

破産手続きに移行すると、裁判所が選任した破産管財人が会社の残存財産をすべて換価・処分し、債権者に配当して法人は完全に消滅します。ただし、民事再生の段階で既に事業譲渡が完了していれば、その事業自体は譲渡先で継続されます。また、経営者が会社の連帯保証人になっている場合、会社が破産すると個人として債務の返済を求められるため、経営者自身の自己破産なども検討が必要になります。

再生計画案について債権者の同意を得るためのポイントは何ですか？

債権者の同意を得て再生計画案を可決させるためには、いくつかの重要なポイントがあります。

まとめ：事業の価値を未来へ繋ぐ、清算型民事再生の活用

本記事で解説したように、清算型民事再生は、会社全体の再建が困難な場合でも、価値ある事業を存続させるための有効な法的整理手法です。事業譲渡や会社分割といった手法を用いて不採算部門と負債を切り離し、中核事業を健全な形で次代へ承継させることが可能になります。最終的に法人は消滅しますが、事業活動が完全に停止する破産とは異なり、事業と雇用を守るという再生の側面を持つ点が大きな特徴です。

自社にこの手法が適用できるかを判断するには、どの事業に存続価値があるのかを客観的に評価し、債権者の理解を得られる再生計画を立てる必要があります。手続きは複雑で専門的な知見を要するため、事業再生に詳しい弁護士などの専門家へ早期に相談し、最適な道筋を描くことが成功の鍵となります。

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