株主代表訴訟の事例から学ぶ役員の責任とリスク対策｜制度概要から予防策まで解説

役員の経営判断が、株主から責任を追及される株主代表訴訟に発展するケースは少なくありません。経営に携わる方であれば、どのような行為が「任務懈怠」と見なされ、過去の事例ではどれほどの賠償責任が問われたのか、具体的なリスクを把握しておくことが重要です。この記事では、株主代表訴訟の基本的な仕組みから、近年の主要な判例、そして訴訟リスクに備えるための予防策と事後対応について、実務的な観点から詳しく解説します。

株主代表訴訟とは？制度の目的と役員が負う責任

株主が会社に代わって役員の経営責任を追及する制度

株主代表訴訟とは、取締役などの役員が法令違反や任務懈怠によって会社に損害を与えた場合に、株主が会社に代わってその役員の責任を追及する訴訟制度です。本来、役員の責任を追及するのは会社自身ですが、経営陣同士の関係性から責任追及がなされない「提訴懈怠」が起こりがちです。このような事態を防ぎ、会社の利益を守るために本制度が設けられています。

株主代表訴訟で勝訴した場合、役員が支払う賠償金は、訴訟を提起した株主個人ではなく会社に支払われます。株主は、会社財産の回復による株主価値の維持・向上という形で間接的に利益を受けることになり、あくまで会社全体の利益（共益）を図るための訴訟と位置づけられています。

訴訟対象となる役員の「任務懈怠責任」の具体的内容

株主代表訴訟で追及される責任の中心は、会社法第423条第1項に定められた役員の「任務懈怠責任」です。これは、役員が会社に対して負う善管注意義務（善良な管理者の注意義務）や忠実義務に違反することを指します。任務懈怠は、主に以下の2つに大別されます。

法令遵守義務違反は、行為自体が違法であるため、違反の事実があれば直ちに任務懈怠と判断されやすい傾向にあります。一方、経営判断の失敗については、結果的に会社に損害が生じても、意思決定の過程や内容が合理的であった場合は責任を問われない「経営判断の原則」が適用されます。ただし、情報収集を怠ったり、判断過程が著しく不合理であったりした場合は、善管注意義務違反と認定される可能性があります。

株主代表訴訟が提起されるための株主側の要件

株主代表訴訟を提起できる株主には、一定の資格要件が定められています。これは、訴訟の濫用を防ぐための措置です。主な要件は、会社の形態によって異なります。

公開会社に6か月の保有期間が課されているのは、訴訟目的で安易に株式が取得されることを防ぐためです。これに対し、非公開会社では株主の変動が少なく、濫訴のリスクが低いことから、この期間要件は適用されません。

株主代表訴訟の手続きと審理の流れ

ステップ1：株主による会社への提訴請求（事前請求）

株主代表訴訟を起こすには、まず会社に対して「責任を負うべき役員を提訴してください」と請求する手続きを踏む必要があります。これを提訴請求と呼び、原則として書面で行います。この請求は、会社自身に責任追及の機会を与え、自浄作用を促すことを目的としています。請求書には、対象役員、責任の原因となる事実などを具体的に記載します。請求の宛先は、監査役設置会社であれば監査役、監査等委員会設置会社であれば監査等委員となります。

ステップ2：会社による調査と提訴するか否かの判断

株主から提訴請求を受けた会社（監査役など）は、請求内容の事実関係や法的責任の有無について調査を行います。そして、請求があった日から60日以内に、役員を提訴するかどうかを判断しなければなりません。調査の結果、会社が役員の責任を認め、自ら訴訟を提起すれば、株主代表訴訟の手続きはそこで終了します。一方、会社が「提訴しない」と決定した場合や、60日以内に何の対応もしなかった場合には、その理由を請求した株主に通知する必要があります。

ステップ3：株主による訴訟提起から判決・和解まで

会社が60日以内に提訴しなかった場合、提訴請求を行った株主は、ようやく裁判所に株主代表訴訟を提起することができます。ただし、60日を待つと会社に回復不能な損害が生じるおそれがある場合は、例外的にすぐに提訴することも可能です。訴訟が始まると、会社は他の株主へ訴訟が提起されたことを知らせる「訴訟告知」を行います。会社は、原告である株主側で共同訴訟参加することも、被告である役員側で補助参加することもできますが、役員側への参加には監査役などの同意が必要です。審理では、原告株主が役員の任務懈怠などを立証し、判決で責任が認められれば、役員は会社に損害賠償金を支払います。また、裁判の途中で和解が成立することもあります。

提訴請求への対応：中立的な調査体制の構築と判断のポイント

会社が提訴請求を受けた際に、監査役などが不合理な理由で不提訴を決定すると、その監査役自身が善管注意義務違反を問われるリスクがあります。そのため、調査と判断は客観的かつ中立的に行うことが極めて重要です。

特に経営判断の原則を根拠に責任を否定する場合は、当時の意思決定プロセスが合理的であったことを客観的な資料で示せるようにしておくことが不可欠です。

近年の主要な株主代表訴訟の判例・事例

【事例1】経営判断の失敗が問われたケース（東京電力旧経営陣）

東京電力福島第一原発事故を巡る株主代表訴訟では、巨大津波の予見可能性と対策の要否が争点となりました。一審の東京地裁は、津波を予見できたにもかかわらず対策を怠ったとして、旧経営陣に約13兆円という巨額の賠償を命じました。しかし控訴審の東京高裁は、当時の科学的知見では津波の予見可能性は限定的であり、対策を講じなかった経営判断が著しく不合理とはいえないとして、一審判決を取り消し、株主の請求を棄却しました。結果の重大性と経営判断の合理性を巡り、司法判断が分かれた重要な事例です。

【事例2】不正会計・粉飾決算が問われたケース（オリンパス）

オリンパスの巨額損失隠し事件では、長年にわたる粉飾決算に関与した旧経営陣に対し、株主代表訴訟が提起されました。裁判所は、不正を主導した取締役だけでなく、不正な取引を見過ごした他の取締役や監査役についても、監視義務違反を認定しました。特に、取締役会で不審な点について十分な審議や調査を行わなかったこと、監査役が適切な措置を講じなかったことが厳しく問われ、多額の賠償責任が認められました。取締役・監査役の監視責任の重さを示した事例です。

【事例3】コンプライアンス違反が問われたケース（神戸製鋼所）

神戸製鋼所の製品データ改ざん問題では、組織的な品質不正を背景に、株主が当時の取締役らの責任を追及しました。この訴訟では、品質管理に関する内部統制システムの構築・運用義務を怠ったことや、不正の兆候を放置した監視義務違反が主な争点となりました。製造業において、経営陣には現場の不正を未然に防ぐための実効性あるコンプライアンス体制を構築・運用する強い責任があることを示唆する事例といえます。

中小企業・非公開会社における株主代表訴訟の特徴と事例

同族経営・少数株主間で起こりやすい紛争類型

株主代表訴訟は、中小企業や非公開会社でも発生し得るものです。特に、同族経営の会社では、経営権や財産を巡る親族間の対立が訴訟の引き金となるケースが少なくありません。経営に関与していない少数株主が、経営者の不正を疑い、責任を追及する目的で訴訟を利用することがあります。

このように、中小企業における訴訟は、純粋な経営監視というより、株主間の感情的な対立や経営権争いの一環として提起される側面が強いのが特徴です。

大企業とは異なるリスクと実務上の留意点

中小企業は、大企業と比べてガバナンス体制が脆弱な場合が多く、株主代表訴訟において特有のリスクを抱えています。また、非公開会社では株主の6か月保有要件がないため、株式取得後すぐに提訴される可能性もあります。これらのリスクを踏まえ、日頃から適切な対応を心がけることが重要です。

紛争が泥沼化する前に、弁護士を交えて株式の買い取り交渉を行うなど、早期の関係解消も有効な選択肢となります。

株主代表訴訟のリスクに備えるための予防策

内部統制・コンプライアンス体制の構築と実効性のある運用

株主代表訴訟のリスクを根本から低減するには、不正行為が起こりにくい社内体制の構築が不可欠です。会社の規模や事業内容に応じた内部統制システムを整備し、実効的に運用することが求められます。形式的なルール作りにとどまらず、組織全体でコンプライアンス意識を高める取り組みが重要です。

これらの取り組みに関する記録は、万一の際に役員が善管注意義務を果たしていたことを示す証拠にもなり得ます。

経営判断の原則を遵守し、議事録で意思決定過程を適切に記録する

役員が経営判断の責任を問われないためには、経営判断の原則に則った意思決定プロセスを踏むことが重要です。そのためには、十分な情報収集と慎重な検討が不可欠であり、その過程を客観的な証拠として記録しておく必要があります。最も重要な記録が取締役会議事録です。

詳細な議事録を作成しておくことで、後日、結果責任を追及された際に、当時の判断が合理的であったことを客観的に証明できます。

役員賠償責任保険（D&O保険）の役割と補償範囲

株主代表訴訟を提起された場合、役員個人が負う賠償額や弁護士費用は極めて高額になる可能性があります。この経済的リスクに備えるのが役員賠償責任保険（D&O保険）です。D&O保険は、役員が業務に起因して損害賠償請求を受けた場合に、その損害を補償する保険です。会社が保険料を負担して役員のために加入することが一般的であり、これにより役員は訴訟リスクを過度に恐れることなく、適切なリスクテイクを伴う経営判断を行いやすくなります。

D&O保険加入時の注意点と補償対象外となるケース

D&O保険は役員を守る強力なツールですが、万能ではありません。補償の対象外となる「免責事由」が定められているため、契約内容を十分に理解しておく必要があります。会社が保険契約を締結する際には、取締役会の決議など会社法上の手続きが必要です。

また、保険商品によっては、株主代表訴訟の敗訴による賠償金が補償対象外となっている場合もあるため、契約内容の確認が不可欠です。役員退任後のリスクに備え、一定期間補償が続く「テイル条項」の付帯も検討すべきです。

実際に訴訟を提起された場合の企業の対応

訴訟告知を受けた際の初動対応と留意点

株主から株主代表訴訟を提起されると、会社は「訴訟告知」を受けます。この通知を受けたら、速やかに初動対応を開始する必要があります。

初動対応を誤ると、その後の訴訟進行で不利になる可能性があるため、迅速かつ慎重な対応が求められます。

会社としての訴訟への関与（補助参加・共同訴訟参加）の判断

株主代表訴訟において、会社は訴訟の結果に直接的な利害関係を持つため、いずれかの当事者を支援する形で訴訟に参加することができます。どの立場で参加するかは、会社のガバナンス姿勢を示す重要な判断となります。

会社が役員の行為を正当と判断すれば被告側に補助参加しますが、監査役などの独立した立場からの同意が必要です。一方、役員の責任を認める場合は原告側に立ちます。どちらにも参加せず、中立の立場を保つという選択肢もあります。

株主代表訴訟に関するよくある質問

判決で命じられた賠償金が役員個人で支払えない場合はどうなりますか？

賠償額が巨額で役員個人の資産では支払いきれない場合、D&O保険に加入していれば保険金から支払われます。保険の限度額を超える部分や保険が適用されない部分については、役員個人の資産から回収を図りますが、資産がなければ事実上、全額の回収は困難です。その場合、役員個人が自己破産を申し立てることも考えられます。回収不能となった金額は、最終的に会社の損失となります。

役員を退任した後でも訴えられる可能性はありますか？

はい、あります。 役員の損害賠償責任は、在任中の行為に対して発生するため、退任によって消滅するものではありません。責任追及権の消滅時効は原則として10年と長いため、退任からかなりの期間が経過した後に、在任中の問題が発覚して訴えられるリスクは存在します。そのため、D&O保険で退任後の補償（テイルカバー）を確保するなどの対策が有効です。

訴訟にかかる弁護士費用は誰が負担するのですか？

原則として、原告である株主と被告である役員が、それぞれ自身の弁護士費用を負担します。ただし、以下のような例外があります。

• 株主が勝訴した場合: 株主は、訴訟のために支出した弁護士費用などの必要費用を、会社に対して請求できます。
• 役員が勝訴した場合など: 役員は、D&O保険や会社との補償契約に基づき、会社や保険会社から弁護士費用などの補償を受けられる場合があります。会社法改正により、一定の要件下で会社が役員の防御費用を負担することが認められています。

まとめ：訴訟リスクへの備えが健全な経営判断を支える

この記事では、株主代表訴訟の制度概要から具体的な判例、そして企業が取るべき予防策や事後対応までを網羅的に解説しました。役員の任務懈怠責任は、経営判断の失敗から不正会計、監視義務違反まで幅広く問われる可能性があり、そのリスクは中小企業にとっても決して他人事ではありません。訴訟リスクを低減するためには、実効性のある内部統制システムの構築や、経営判断のプロセスを議事録に詳細に記録することが不可欠です。また、役員個人を守り、適切なリスクテイクを伴う経営を後押しするD&O保険の活用も重要な選択肢となります。自社のガバナンス体制を今一度見直し、不測の事態に備えることが、持続的な企業価値の向上につながります。

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