ストックオプションの公正価値とは？算定方法と会計上のポイントを解説

ストックオプションは従業員の意欲を高める有効なインセンティブ制度ですが、会計基準で求められる「公正価値」の評価は実務上の大きな課題です。特に客観的な市場株価のない未上場企業にとっては、その算定プロセスが複雑になりがちです。この記事では、ストックオプションの公正価値の基本的な定義から、具体的な算定モデル、そして未上場企業における実務上のポイントまでを網羅的に解説します。

ストックオプションの公正価値とは

会計基準における公正価値の定義と評価の必要性

会計基準における公正価値とは、測定日時点において、独立した第三者である市場参加者間で秩序ある取引が行われると想定した場合に、資産を売却することで受け取る価格（出口価格）を指します。これは、企業固有の意図を排除した客観的な価格です。

ストックオプションは、従業員や取締役が提供する労働や業務執行といったサービスへの対価（報酬）としての性格を持ちます。企業はこれらのサービスを消費するため、その対価であるストックオプションの価値を適切に評価し、財務諸表に費用として認識しなければなりません。

かつての会計実務では、ストックオプションは権利行使時に資本が増える取引とのみ捉えられ、付与時点では費用計上されていませんでした。しかし現在の会計基準では、ストックオプションの付与は経済的価値のある権利の交付であり、それによって得たサービスの対価を費用として計上すべきだと考えられています。これにより、投資家は企業の真の労務コストや株式の希薄化リスクをより正確に把握できるのです。

公正価値に基づく費用計上の会計処理の流れ

ストックオプションの費用計上は、付与日から権利確定日にかけて、定められた会計処理のプロセスに沿って行われます。

公正価値と本源的価値の違い

本源的価値の定義と具体的な計算方法

本源的価値とは、ストックオプションを特定の時点ですぐに行使したと仮定した場合に得られる価値を指します。計算方法は「株式の評価額 − 行使価格」であり、非常にシンプルです。もし株式の評価額が行使価格を下回っている場合、権利を行使しても利益が出ないため、本源的価値はゼロとみなされます。

例えば、1株の評価額が1,000円の株式を800円の行使価格で取得できる権利がある場合、本源的価値は200円です。この指標は、ストックオプションがその時点でどれだけの利益を含んでいるかを示す静的な価値です。

なお、市場価格のない未上場企業については、実務上の負担を考慮し、公正価値の代わりにこの本源的価値の見積りに基づく会計処理（特例処理）が認められています。多くの未上場企業では行使価格を付与時の株価以上に設定するため、付与時点の本源的価値はゼロとなり、費用計上が発生しないケースが一般的です。

公正価値に含まれる「時間的価値」の概念

公正価値は、本源的価値に「時間的価値」を加えた合計額で構成されます（公正価値 = 本源的価値 + 時間的価値）。時間的価値とは、権利行使の満期までの間に株価が上昇し、将来的に価値がさらに高まるかもしれないという期待を数値化したものです。

たとえ現時点で株価が行使価格を下回り本源的価値がゼロであっても、満期までの期間が残っていれば、将来株価が上昇する可能性はゼロではありません。この将来得られるかもしれない利益への期待が時間的価値の本質です。時間的価値の大きさは、主に以下の要因に左右されます。

時間的価値は、満期日が近づくにつれて減少し、最終的にはゼロに収束します。そのため、ストックオプションの価値を評価する際は、現在の利益（本源的価値）だけでなく、この将来への期待値（時間的価値）を考慮することが不可欠です。

ストックオプションの公正価値の主要な算定モデル

ブラック・ショールズ・モデルの概要と適用条件

ブラック・ショールズ・モデルは、オプション価格の算定理論として広く普及している代表的な手法です。株価、行使価格、満期までの期間、無リスク利子率、ボラティリティ、配当利回りの6つの変数を用いて、数式によって理論価格を算出します。計算が比較的容易で、多くの企業で標準的なストックオプションの評価に採用されています。

ただし、このモデルは特定の前提条件に基づいて構築されており、利用にあたってはいくつかの留意点があります。

二項モデルの概要と特徴

二項モデルは、権利行使期間を複数の短い期間に分割し、各期間で株価が上昇または下落する2つのケースを繰り返し計算することで将来の株価変動を予測するモデルです。その柔軟性の高さから、ツリーモデルとも呼ばれます。

このモデルは、ブラック・ショールズ・モデルでは評価が難しい、より複雑な条件を持つストックオプションの算定に適しています。

算定モデル選択における実務上の考慮事項

どの算定モデルを選択するかは、ストックオプションの設計内容や実務上のコストを総合的に判断して決定します。一度採用したモデルは正当な理由なく変更できないため、慎重な検討が必要です。

公正価値の算定に用いられる6つの主要パラメータ

①株価（評価時点の株式の価値）

公正価値算定の基礎となる、付与日時点の株式の評価額です。上場企業は市場株価を用いますが、未上場企業はDCF法など合理的な方法で算定した評価額を使用します。株価が高いほど、ストックオプションの公正価値は上昇します。

②行使価格

権利を行使して株式を取得する際に払い込む、1株あたりの金額です。付与時にあらかじめ定められます。行使価格が低いほど、将来得られる利益の期待値が大きくなるため、公正価値は上昇します。

③予想残存期間（権利行使までの見込み期間）

付与日から、実際に権利が行使されるまでの平均的な見込み期間を指します。満期までの期間とは異なり、過去の実績などから合理的に見積もります。この期間が長いほど、株価が上昇する機会が増えるため、公正価値は上昇します。

④株価のボラティリティ（価格変動性）

将来の株価がどの程度変動するかを示す指標で、過去の株価データから算出します。ボラティリティが高いほど、株価が大幅に上昇する可能性への期待が高まり、ストックオプションの公正価値は上昇します。

⑤無リスク利子率

リスクがゼロの安全な資産に投資した場合の利回りで、一般的には予想残存期間に応じた国債の利回りが用いられます。モデル上、将来の行使価格を現在価値に割り引く効果があるため、無リスク利子率が高いほど公正価値は上昇します。

⑥配当利回り

株主に対して支払われる配当の割合です。ストックオプション保有者は権利行使まで配当を受け取れず、配当支払いによる株価下落の影響を受けるため、配当利回りが高いほどストックオプションの公正価値は低下します。

未上場企業における公正価値算定のポイント

未上場株式の価値評価における課題とアプローチ

未上場企業が公正価値を算定する上での最大の課題は、客観的な市場株価が存在しない点です。そのため、まず自社の株式価値を合理的な方法で見積もる必要があります。その際、以下のようなアプローチが用いられます。

会計基準では、未上場企業に対して公正価値の代わりに本源的価値を用いる特例を認めています。しかし、この特例を適用する場合でも、その前提となる株式評価額の算定が合理的でなければ、監査法人や税務当局から指摘を受けるリスクがあるため注意が必要です。

類似上場企業を参考にしたボラティリティの算定方法

未上場企業には過去の株価データがないため、ボラティリティを直接計算できません。そこで、事業内容や企業規模、成長ステージなどが類似する上場企業を複数社選定（ピアグループ）し、それらの企業の平均株価ボラティリティを代理指標として用いるのが一般的です。

この方法を用いる際は、なぜその企業群が自社と類似しているのかを客観的に説明できることが重要です。

監査法人への説明責任と算定根拠の文書化

公正価値の算定プロセスと結果は、会計監査における重要な検証対象です。監査法人に対しては、採用した算定モデルや各パラメータの妥当性を論理的に説明できなければなりません。そのために、算定の根拠を明確に文書化しておくことが不可欠です。

客観性を担保するために専門の評価機関に依頼することも有効な手段ですが、自社で算定する場合でも、以下の事項を記録として残しておく必要があります。

ストックオプションの条件変更が公正価値に与える影響

条件変更が公正価値評価に与える影響の考え方

株価の下落などによりストックオプションのインセンティブ効果が薄れた場合、行使価格の引き下げや権利確定条件の緩和といった「条件変更」が行われることがあります。

会計上、これは「旧条件の権利を回収し、新条件の権利を再交付する取引」と見なされます。条件変更日時点で変更前後の公正価値をそれぞれ算定し、その差額に応じて会計処理を行います。基本的な考え方は以下の通りです。

このように、条件変更は原則として費用を増加させる方向にのみ作用し、一度認識した費用を取り消すことは認められません。

条件変更に伴う具体的な会計処理

条件変更によって公正価値が増加した場合、その増加分は条件変更日から権利確定日までの残存期間にわたって、新たな費用として追加で計上します。当初の条件に基づいて計上していた費用は、変更の影響を受けず、そのまま元のスケジュールで計上を継続します。

もし変更後の公正価値が変更前の価値を下回ったとしても、追加費用が発生しないだけで、当初の費用計上は最後まで続けなければなりません。また、権利確定条件の変更によって対象勤務期間が変動した場合は、残存する費用を新しい期間で配分し直すといった調整も必要になります。これらの処理は複雑な再計算を伴うため、評価モデルの再構築と合わせて、変更の経緯を明確に開示することが求められます。

ストックオプションの公正価値に関するよくある質問

公正な評価単価が下がるのはどのようなケースですか？

公正な評価単価は、算定に用いるパラメータが権利の価値を減少させる方向に動いた場合に低下します。主なケースは以下の通りです。

ストックオプションの発行価格と行使価格の違いは何ですか？

発行価格と行使価格は、権利を取得する段階と、権利を使って株式を取得する段階で支払う、全く異なる性質の価格です。

一般的なインセンティブ目的のストックオプションは無償発行（発行価格ゼロ）であり、従業員は権利行使時に行使価格のみを支払います。

未上場企業でも公正価値の算定は必須なのでしょうか？

はい、原則として必須です。ただし、実務上の困難さを考慮した特例が設けられています。ポイントは以下の通りです。

したがって、費用計上が発生しない場合であっても、その根拠となる評価プロセスを適切に行い、記録しておく義務があると言えます。

まとめ：ストックオプションの公正価値算定は、会計・法務上の重要課題

本記事では、ストックオプションの公正価値に関する会計上の考え方と実務を解説しました。公正価値は、現在の価値である「本源的価値」と将来への期待値である「時間的価値」から構成され、これを費用として適切に計上することが企業の財務報告の信頼性を担保します。算定にはブラック・ショールズ・モデルや二項モデルなどが用いられますが、自社のストックオプションの条件に合った手法を慎重に選択する必要があります。特に未上場企業の場合は、株価やボラティリティの算定に特有の課題が伴うため、合理的な根拠に基づいた評価とプロセスの文書化が不可欠です。適切な価値評価と会計処理は、ステークホルダーへの説明責任を果たし、インセンティブ制度を成功に導くための重要な鍵となります。

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