2026.09.04

役員報酬問題を整理｜高すぎる低すぎる場合の手続と否認リスク

経営リスクナビ編集部

役員報酬の水準や決め方に不安があると、「高すぎる／低すぎる」ことが税務否認やガバナンス上の疑義につながらないかが気になり、社内の意思決定が止まりがちです。とくに期中改定が「期首から3か月以内」などの要件に当てはまらない場合や、決議・議事録と支給実績にズレがある場合は、税務・法務・財務の論点が同時に立ち上がりやすくなります。先に全体像を整理しておくことで、社内でどの資料をそろえ、どの論点を税理士・弁護士に確認すべきかを具体的に切り分けられます。以下では、役員報酬の判断材料として典型リスクと手続・税務要件の要点を示します。

役員報酬問題の全体像
- 役員報酬問題の典型パターン
- 会社法と税務上で問題の意味が違う
役員報酬の決め方と会社法
役員給与の損金算入要件
過大・過少な役員報酬の問題
変更・類似給付・比較の論点
紛争予防と立場別チェック
よくある質問
役員報酬への対応で次にすべきこと

役員報酬問題の全体像

役員報酬問題の典型パターン

役員報酬（役員給与）をめぐる実務問題は、税務上は恣意的な利益調整、会社法上はお手盛り（自己決定）が疑われやすいところから発生します。税務調査でも「役員給与・人件費における調査ポイント」として、役員給与の変動、事前確定届出給与の届出どおり支給、過大役員給与、経済的利益（現物給与）の有無などが体系的に確認されます。

否認や紛争につながりやすい典型パターン

期中に役員給与の額を増減しており、その改定が「期首から3か月以内」「臨時改定事由」「業績悪化改定事由」のいずれにも当てはまらない。
事前確定届出給与について、届出額と異なる金額を支給してしまい、支給額が損金不算入となるリスクを抱える。
名目的な役員（例：同族会社の非常勤の代表者の妻など）に高額な役員給与を支給し、過大役員給与部分が否認される。
福利厚生費・交際費・旅費交通費・支払家賃・雑費などに、役員への経済的利益（現物給与）や個人的費用の付込みが混在する。
役員・会社間取引として、資産の低額譲渡、無利息貸付け、債権放棄、資産の高価買入れなどがあり、給与課税や損金算入否認の論点が生じる。

これらは「手続（決議・議事録）」「税務要件（損金算入の類型）」「実態（職務内容・勤務状況・会社との取引）」のどれか一つではなく、複数が同時に崩れることで重大化しやすいです。

会社法と税務上で問題の意味が違う

役員報酬は、会社法の適法性と税務上の損金算入が別基準で判定されるため、ここを混同すると実務が破綻します。

会社法は、取締役の報酬について、定款または株主総会決議で定めることを原則とし、確定金額報酬は「その額」、不確定金額報酬は「具体的な算定方法」、非金銭報酬は「具体的な内容」を定めることを求めています（会社法361条1項（会社法第361条））。つまり、会社法は「誰が・どの手続で・何を決めたか」というガバナンスと手続の統制が中心です。

一方で税務（法人税）では、役員給与が損金算入できる類型か、また過大部分がないか、さらに経済的利益や現物給与が混在していないかが強く見られます。実務上は、会社法上きちんと株主総会決議があっても、税務調査では「期中変動がないか」「事前確定届出給与を届出どおり支給しているか」「過大な役員給与・退職金がないか」「経済的利益の付与がないか」等の観点で検討されます。

したがって、実務では次を分けて設計する必要があります。

観点	会社法（手続・ガバナンス）	税務（損金算入・課税の適正）
何を決めるか	確定額は額、不確定額は算定方法、非金銭は内容（会社法第361条）	定期同額等の類型要件、届出どおり支給、過大部分、経済的利益の有無
典型的な落とし穴	決議の欠缺、委任の不透明、議事録不備	期中改定の理由不備、届出と支給のズレ、名目的役員、福利厚生等への付込み
実務対応の軸	株主総会・取締役会の設計、議事録・事業報告の整備	給与台帳・源泉・経費科目の点検、職務実態の立証、届出・期日管理

会社法と税務の見え方の違い

役員報酬の決め方と会社法

株主総会決議と取締役会の役割

取締役の報酬は、定款の定めがない限り、株主総会決議で定めます（会社法361条1項（会社法第361条））。決議で求められる「定め方」は報酬類型ごとに異なります。

株主総会で決議すべき事項（取締役）

確定金額報酬は「その額」を定める。
不確定金額報酬は「具体的な算定方法」を定める。
募集株式・募集新株予約権等は「数の上限その他法務省令で定める事項」を定める。
上記以外の非金銭報酬は「具体的な内容」を定める。

もっとも、実務では株主総会で取締役個人ごとの金額まで逐一議論しにくいため、株主総会では報酬総額の上限（総枠）を決議し、個別配分は取締役会に委ねる運用が通例です。さらに取締役会から、特定の取締役（代表取締役など）へ個別配分を再一任する運用も見られます。

この場合、会社法施行規則上、委任を受けた者が当該事業年度の個人別報酬内容の全部または一部を決定したときは、事業報告に「委任の事実」「委任を受けた者の氏名・地位・担当」「委任した権限の内容」「委任した理由」「適切行使を担保する措置」等の記載が求められます（会社法施行規則121条6号の3）。

議事録と報酬基準をどう残すか

役員報酬は、後日の税務調査・株主からの説明要請・社内統制の観点から、決議の記録と算定基準の可視化が重要です。議事録自体は会社法上の基本書類ですが、役員報酬は「決議はあるが根拠が薄い」と見られると、税務でもガバナンスでも弱点になります。

参照実務では、株主総会参考書類や決議内容として、少なくとも次のような事項が説明・記載の論点になります（とくに変更や退職慰労金、複数名対象の場合）。

報酬議案で説明・記載が問題になりやすい事項

相当とする理由（職務内容・責任・会社の状況等）。
報酬等の算定基準（評価項目・配分の考え方）。
既定の報酬等を変更する場合の変更理由。
議案が2人以上の取締役（監査役）に関する場合の員数。
退職慰労金議案の場合の退職する各取締役等の略歴。

また、退職慰労金について「一定の基準に従い金額決定を第三者等に一任する」設計を採る場合は、株主がその基準を知り得るように、株主総会参考書類に基準内容を記載するか、適切な措置を講じる必要があると整理されています。

総額決議だけで足りる会社・個別配分まで決める会社の分かれ目

総枠決議（上限のみ）にするか、個別配分額まで株主総会で決め切るかは、機関設計だけでなく、委任した場合の開示・説明責任も踏まえて判断します。

取締役会に個別配分を委ね、さらに特定取締役に再一任する場合、事業報告での記載事項（会社法施行規則121条6号の3）を前提に、社外株主・金融機関・税務調査で問われたときに「なぜ委任したか」「どう適正配分を担保しているか」を説明できる体制が必要です。ここが整っていない会社では、総枠決議だけにして運用すると、実務上は「白紙委任」と評価されやすくなります。

一方、株主が限定され、個別額まで総会で決めても運用負荷が小さい会社では、個別支給額まで明示して決議することで、委任・再一任に伴う説明論点（委任理由や担保措置）を減らせます。

役員給与の損金算入要件

定期同額給与の要件と注意点

税務上、役員給与を損金算入するための中心は「定期同額給与」等の類型要件を満たすことです。とくに定期同額給与は、期中の恣意的な増減を防ぐため、期中改定があると直ちに問題化しやすい領域です。

期中で増減した場合でも、損金算入が認められる定期同額給与に該当する改定事由は、次の3つに限定される整理が示されています（法法34①、法令69①）。

定期同額給与として扱われ得る改定事由（3類型）

会計期間開始の日から3か月を経過する日までに改定（増減）した場合。
役員の地位の変動等による改定（臨時改定事由）。
業績が著しく悪化した場合における改定（業績悪化改定事由）。

したがって、資金繰り都合や思いつきの調整、期末の利益見込みに応じた調整は、改定理由として説明が立ちにくく、調査では「上記3類型以外ではないか」が検討対象になります。

事前確定届出給与の届出期限

役員賞与を損金算入するための実務上の選択肢が、事前確定届出給与です。ただし、調査では「届出要件」だけでなく、支給実績が届出どおりかが強く確認されます。

参照実務で明示されているとおり、事前確定届出給与で事前に届け出た金額と異なる額を支給した場合、その支給額は損金不算入となるため、「届出額どおりに支給しているかどうか」が調査ポイントになります。つまり、金額・支給日・対象者のいずれも、届出と実績が一致するよう、支払実務（振込・台帳）まで含めた統制が必要です。

現金以外の給付はどこから役員給与になるか――社宅・車両・無利息貸付の線引き

現金以外でも、役員が受ける便益が経済的利益（現物給与）と評価されると、源泉徴収・給与課税・損金算入の論点になります。税務調査では、福利厚生費、交際費、旅費交通費、支払家賃、雑費などの科目を検討して、経済的利益・現物給与がないかを把握し、給与所得として源泉徴収すべきものがないか、役員に対する給与とすべきものがないかが確認されます。

また、役員・会社間取引として、資産の低額譲渡、無利息貸付け、債権放棄、資産の高価買入れなどが行われていないかも検討対象とされています。

無利息・低利の貸付けについては、通常の利息相当額を徴収していないとき、通常の利息相当額と実際徴収利息との差額が給与（経済的利益）として源泉徴収の対象になる整理です（所基通36-28、36-49）。利率の考え方も具体化されています。

通常の利息相当額の考え方（貸付け）

他から借り入れて貸し付けた場合は、その借入金の利率。
その他の場合は、利子税特例基準割合（各月の銀行の新規短期貸付け平均利率を基礎に財務大臣が告示する割合に年0.5%を加算）による利率（例：令和4年中の貸付けは0.9%）。

加えて、災害や疾病等で多額の生活資金が必要となった貸付けや、その事業年度における利息相当額が5,000円以下の少額な経済的利益は課税されない取扱いが示されています（所基通36-28）。

過大・過少な役員報酬の問題

不相当に高額な役員給与の判断

役員給与が定期同額給与等の類型要件を満たしていても、「不相当に高額」と判断されれば、損金算入が制限されます。参照整理では、過大性は、職務内容、法人の収益、他の使用人への給与支給状況、同種同規模法人の支給状況等から総合判定する枠組みが示されており（法令70の考え方）、同族関係者に対する支給では特に理由説明が求められます。

過大と判断されるかの主な評価要素

その者の職務内容（名目か実働か、責任範囲、稼働状況）。
その法人の収益、他の使用人に対する給与の支給状況。
同種の事業を営む、事業規模が類似する法人の支給状況。

同族会社では、親族である従業員などの特殊関係使用人に一般従業員より多額の給与等を支給しているケースが多いとして、一般従業員より多額である理由（地位、勤務内容、勤務時間の違いなど）を説明できるようにしておく必要がある、という実務上の注意点が示されています。

低すぎる役員報酬と役員貸付金

役員報酬を極端に低く設定すると、生活費等を補うために会社資金の引出しが発生し、会計上は役員貸付金として残りやすくなります。ここは財務（融資）と税務（経済的利益）の両面で論点化します。

特に「貸付け」形態になっている以上、無利息・低利であれば通常の利息相当額との差額が給与（経済的利益）として源泉徴収対象になり得ます（所基通36-28、36-49）。さらに、利率の扱いとして、その他の場合は利子税特例基準割合に年0.5%を加算した割合（例：令和4年は0.9%）という具体的な整理があり、社内で「無利息にしている」こと自体が論点になり得ます。

また、災害や疾病等による生活資金の必要性がある場合や、利息相当額が当該事業年度で5,000円以下の少額な経済的利益は非課税の取扱いが示されているため（所基通36-28）、例外に当たるかの事実整理も必要です。

同族会社で否認されやすい過大報酬のパターン――親族役員・名目的役員・職務不一致

同族会社では、同族関係者への支給が「所得分散」や「私的流用」と疑われやすく、調査では過大部分の有無が検討されます。参照事例として、非常勤役員である代表者の妻に対して高額の役員給与を支給し、役員としての仕事をほとんど行っていない名目的な役員に高額支給していたため、過大役員給与部分が含まれているとして一部否認されるケースが挙げられています。

否認リスクを下げるには、「なぜその金額なのか」の説明以前に、「役員としての実態」を立証できる資料整備が前提です。職務内容・勤務状況・成果物・社内の指揮命令関係が曖昧なまま金額だけ高いと、職務不一致として説明が破綻しやすいです。

変更・類似給付・比較の論点

期中変更できる例外事由と手続

役員給与は、期中変動があると原則として損金算入要件を満たしにくくなりますが、参照整理では、期中改定でも定期同額給与として損金算入が認められ得る改定事由が3つに限定されています（法法34①、法令69①）。

期中改定が問題になりにくい3つの改定事由

期首から3か月を経過する日までに行う改定。
役員の地位の変動等による改定（臨時改定事由）。
業績が著しく悪化した場合における改定（業績悪化改定事由）。

手続面では、改定を正当化するには「金額を変えた」だけでなく、株主総会・取締役会での決議と議事録によって、改定事由と意思決定の経緯を説明できる状態にしておく必要があります。調査では「上記1〜3以外の事由で改定されていないか」が検討されるため、例外事由に該当する事実関係（地位変更の内容、業績悪化の客観資料など）を、議事録・社内資料に落とし込むことが重要です。

役員賞与と退職慰労金の注意点

役員賞与は、税務上「事前確定届出給与」を満たさない限り損金算入が難しく、調査では「届出額どおりに支給しているか」がポイントとされています。事前に届け出た金額と異なる額を支給した場合、その支給額が損金不算入となるため、決議・届出・振込実績を一致させる統制が必須です。

役員退職慰労金（退職金）は、会社法上は株主総会決議等の手続が問題になり、税務上は過大部分の否認が問題になります。参照整理では、役員退職金は原則損金算入できる一方で、不相当に高額な部分は損金算入されないとされ（法法34②）、その判定は勤続年数、退職事情、退職時給与額、同規模同業種の支給状況等から総合判定するとされています。

また、実質的に退職したのと同様の事情にあるといえるかどうか（形式だけ整えて支給していないか）は留意点として挙げられており、退職していないのに退職金を支給した体裁を作る設計は否認リスクが高い点に注意が必要です。さらに、退職金・賞与の「未払計上」は原則として認められないという注意点も示されています。

従業員給与との違いを整理する

従業員給与（賃金）と役員報酬（報酬）は、決定プロセスも保護の枠組みも異なります。さらに、使用人兼務取締役の場合は「取締役の報酬」と「従業員としての賃金（給与）」という二つの性質を併せ持つため、内訳を決めて規定している会社も多い、という実務整理があります。

会社法上、取締役の報酬は定款または株主総会決議で定めるのが原則であり（会社法第361条）、確定金額か不確定金額か、非金銭かで「定め方」も変わります。ここを曖昧にしたまま「従業員と同じ感覚」で増減や臨時手当を行うと、税務上は期中改定の問題、事前確定届出給与の不一致、経済的利益の混在など、別の論点で否認リスクが立ち上がります。

また、事業報告の「会社役員の報酬等」の記載では、当該事業年度に係る役員報酬等に、役員賞与・役員退職慰労金・ストックオプションや株式報酬が含まれる一方で、使用人兼務取締役の使用人分給与（使用人分賞与）は含まれない、という区分整理が示されています（会社法施行規則121条4号、11号）。社内資料上も「役員分／使用人分」を分けて説明できる状態が重要です。

紛争予防と立場別チェック

お手盛りを避ける決議運営の工夫

お手盛りを避けるには、「委任する・しない」の二択ではなく、委任する場合に説明責任を果たせる設計にすることが重要です。取締役会から特定取締役に個別配分を一任する運用を採るとき、事業報告には、委任の事実、委任を受けた者の氏名・地位・担当、委任権限の内容、委任理由、適切行使の担保措置などを記載する必要があります（会社法施行規則121条6号の3）。

そこで実務では、単に「代表取締役に一任」とするのではなく、次のように担保措置を組み込み、後から説明できる形にしておくことが有効です。

委任を透明化するための運用上の工夫

取締役会で、委任する権限の範囲と委任理由を明確化し、議事録で残す。
委任を受けた者の担当・権限内容を、事業報告の記載事項（施行規則121条6号の3）に合わせて整理しておく。
個別配分の決定後に、取締役会へ報告し、配分の妥当性を確認した事実を議事録化する。

税務調査で備える社内資料と証拠

税務調査では、役員給与・人件費について、検討対象となる帳簿書類が具体的に挙げられています。口頭説明よりも、調査官が追跡可能な資料が揃っていることが重要です。

役員給与・人件費の調査で検討対象となり得る帳簿書類等（例）

経費帳、給与台帳、賃金台帳、源泉徴収簿、扶養控除等申告書。
株主総会議事録、取締役会議事録、給与振込控。
出勤簿、タイムカード、組織図、配席図、社員名簿、履歴書。

また、調査ポイントとしては、架空人件費の有無、役員等に対する個人的費用の負担、期中変動、事前確定届出給与の届出どおり支給、過大な役員給与・退職金、未払賞与計上の妥当性、源泉所得税関係の処理などが列挙されています。特に経済的利益・現物給与の有無（福利厚生費等の科目に誤りが多い）や、役員・会社間取引（無利息貸付け等）の確認は、役員報酬の金額設計と別ルートで否認・追徴につながるため、早期に棚卸しするのが安全です。

税理士・弁護士に相談する前に社内で誰が何を集めるか――議事録・申告書・職務資料の整理順

専門家相談を有効にするには、「手続」「数字」「実態」を同時に示せる資料束にして渡すことが重要です。参照整理で挙がっている調査対象書類（給与台帳、源泉徴収簿、議事録、出勤簿、組織図、配席図、履歴書等）も踏まえ、社内では次の順で集めると論点が整理しやすいです。

社内での資料収集・整理の推奨順（担当の切り分け）

総務・法務が、定款、株主総会議事録、取締役会議事録、（委任がある場合は）事業報告の委任記載に関する部分を揃える。
経理・財務が、給与台帳、賃金台帳、源泉徴収簿、給与振込控、経費帳、（貸付がある場合は）貸付条件と利息徴収の状況を揃える。
人事・各部門が、出勤簿・タイムカード、組織図、配席図、職務分掌、業務成果の痕跡（稟議・メール・成果物の所在）を揃える。
必要に応じて、扶養控除等申告書、社員名簿、履歴書など、雇用実態・勤務実態の裏付け資料を補完する。

この順で「決議・委任の適法性」「損金算入要件と源泉の整合」「職務実態の立証」を並べると、税理士・弁護士が否認リスクと紛争リスクを同じ地図上で評価しやすくなります。

よくある質問

役員報酬と役員賞与は同時に支給できますか？

同一事業年度内に、毎月の役員報酬（定期同額給与）と役員賞与を併用して支給する設計自体は可能ですが、賞与を損金算入するには事前確定届出給与の統制が前提になります。

参照整理でも、調査では「事前に届け出た金額と異なる額を支給した場合、その支給額は損金不算入となる」ため、届出額どおり支給しているかがポイントとされています。つまり、株主総会等の決議→届出→支給（振込・台帳）までを一致させ、ズレが生じない運用にしておく必要があります。

役員報酬は売上の何パーセントを目安に考えますか？

売上高の一定割合という単純な基準は、税務上「職務内容や法人の収益等に照らした妥当性」の説明に直結しにくく、運用根拠としては弱くなりがちです。

参照整理でも、過大性の判定要素として「その法人の収益」「他の使用人への給与支給状況」「同種同規模法人の支給状況」等が挙げられており（法令70の考え方）、売上比率だけではこれらの説明が不足しやすいです。実務では、役員の職務内容・責任、会社の収益力、従業員給与とのバランス、同業同規模の水準など、複数要素で説明できる形（算定基準・議事録・補助資料）に落とし込むことが重要です。

赤字でも役員報酬を支給しなければなりませんか？

赤字であっても、会社法上は適法に決定された役員報酬を支給すること自体は直ちに否定されません。ただし、税務調査の観点では、役員給与・人件費の検討では「過大な役員給与、退職金を支給していないか」が調査ポイントに含まれており、収益状況とのバランス説明が難しい高額水準を維持していると、否認リスクが上がります。

また、未払計上は原則として認められないという注意点が示されているため、資金繰りが厳しいからといって、役員報酬や賞与を未払のまま放置する運用は避け、減額改定をするなら改定事由（期首3か月以内、臨時改定、業績悪化）に当てはまるかを含めて手続と資料を整える必要があります（法法34①、法令69①）。

同族会社で家族へ役員給与を払うときの注意は？

同族会社では、同族関係者への支給について「過大部分がないか」が検討されやすく、一般従業員より多額である理由（地位、勤務内容、勤務時間の違いなど）を説明できるようにしておく必要がある、という実務上の注意点が示されています。

また、参照事例として、同族会社等で役員としての仕事をほとんど行っていない名目的な役員（例：非常勤の代表者の妻）に高額の役員給与を支給し、過大役員給与部分が否認されるケースが挙げられています。したがって、家族を役員にする場合は、少なくとも次を先に固めることが重要です。

家族役員の支給で最低限整えるべき整理

役員としての職務内容と稼働実態（出勤簿・タイムカード・成果物等で裏付け）。
報酬額の算定基準と相当理由（一般従業員との差の説明を含む）。
株主総会・取締役会の決議と議事録（会社法上の決定手続の適正化）。

加えて、会社・役員間取引（無利息貸付け等）や、福利厚生費等への経済的利益の混在も同時に疑われやすいため、役員給与の金額設計と並行して、経費科目と取引関係の点検も行うことが安全です。

役員報酬への対応で次にすべきこと

役員報酬は、会社法では決定手続（会社法第361条）の適正さが中心となる一方、税務では損金算入の類型要件や過大性、経済的利益の混在が別軸で見られるため、両者を分けて設計することが出発点になります。期中改定を検討する場合は、とくに「期首から3か月以内」などの3類型に当てはまるかを先に確認し、当てはまるなら決議・議事録で改定事由と経緯を説明できる形に落とします。次アクションとしては、①定款・株主総会／取締役会議事録・事業報告（委任がある場合）などの手続資料、②給与台帳・源泉徴収簿・給与振込控等の数値資料、③出勤簿や職務資料等の実態資料を同時にそろえ、ズレがないかを棚卸しするのが実務的です。そのうえで、事前確定届出給与の届出と支給実績の一致、無利息貸付け等の経済的利益（例：令和4年中の貸付けは0.9%）の論点がないかを含めて、税理士・弁護士に論点整理を相談すると検討が進みやすくなります。個別事案の適法性・税務上の可否は事実関係で結論が変わるため、最終判断は専門家と前提資料を共有したうえで行う必要があります。